BORRADOR DEL ACUERDO DE FRAGMENTACIÓN COMPLETO

1. Partes

Este Acuerdo de Partición Total (“Acuerdo”);

En una cara:
Nombre comercial: [NOMBRE DE LA EMPRESA TRANSFERIDA] Inc.
Domicilio social: [●]
Número de registro mercantil: [●]
Número MERSIS: [●]
Oficina tributaria / número de identificación fiscal: [●]
(En adelante, "Empresa Transferida")

Por otro lado:
Nombre comercial: [X Inc.]
Dirección de la sede: [●]
Número de registro mercantil: [●]
Número MERSIS: [●]
Oficina tributaria / número de identificación fiscal: [●]

Por otro lado:
Nombre comercial: [Y Inc.]
Dirección de la sede: [●]
Número de registro mercantil: [●]
Número MERSIS: [●]
Oficina tributaria / número de identificación fiscal: [●]

Por otro lado:
Nombre comercial: [Z Inc.]
Dirección de la sede: [●]
Número de registro mercantil: [●]
Número MERSIS: [●]
Oficina tributaria / número de identificación fiscal: [●]

(X Inc., Y Inc. y Z Inc. serán denominadas en adelante, de forma conjunta, como las "Empresas Adquirentes".)

La Sociedad Cedente y las Sociedades Adquirentes serán denominadas conjuntamente como "las Partes".

2. Objeto y alcance del acuerdo

2.1. El propósito del presente Acuerdo es transferir los activos y pasivos de la Sociedad Transferida, en su totalidad, a las Sociedades Adquirentes de conformidad con los principios de asignación establecidos en el presente Acuerdo y sus anexos, lo que dará lugar a la disolución de la Sociedad Transferida sin liquidación; a cambio, los accionistas de la Sociedad Transferida recibirán acciones de las Sociedades Adquirentes, y se regulará todo el proceso legal, financiero y administrativo relacionado con la escisión.

2.2. La escisión es una escisión total, y todos los activos, derechos, pasivos, relaciones contractuales, demandas y procedimientos, empleados y demás posiciones jurídicas de la Sociedad Transferente se transferirán a las Sociedades Adquirentes dentro del marco de la asignación estipulada en este Acuerdo.

2.3. Las partes acuerdan que la escisión se llevará a cabo de conformidad con la legislación aplicable en materia de comercio, impuestos, trabajo, seguridad social y demás legislación aplicable.

3. Definiciones

Este Acuerdo;

3.1. “Fecha de División” es la fecha en que la división fue registrada en el registro mercantil.

3.2. Los “ Estados Financieros Principales ” son el balance general, el estado de resultados y otros estados financieros al [fecha] que se utilizan como base para la escisión,

3.3. “Calendario de asignación”, un anexo que muestra qué elementos de los activos de la empresa transferida se transfieren a qué empresa adquirente.

3.4. “Monto de Igualación” es el monto determinado para compensar, en efectivo o de otra manera, por cualquier diferencia que pueda surgir entre los socios debido a la distribución de acciones.

3.5. “Período de Transición” se refiere al período comprendido entre la fecha de aprobación de la asamblea general y la fecha de registro.

Lo expresa.

4. Naturaleza jurídica de la División

4.1. La división dará lugar a la extinción de la Sociedad Transferida sin liquidación y a la transferencia de sus activos a las Sociedades Adquirentes según el principio de sucesión universal.

4.2. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, los activos y pasivos de la Sociedad Cedente pasarán en su totalidad a la Sociedad Adquirente correspondiente.

4.3. Como resultado de la división, los accionistas de la Sociedad Cedente se convierten en accionistas de las Sociedades Adquirentes de conformidad con la relación de canje y los principios de asignación determinados en este Acuerdo.

5. Datos financieros que constituyen la base de la división

5.1. La escisión se llevará a cabo sobre la base de los estados financieros de fecha [fecha] , aprobados por los órganos rectores de las Partes y sujetos a revisión de expertos cuando sea necesario

5.2. Los Estados Financieros Principales son un anexo al presente Acuerdo y una parte integral de la decisión de las Partes de escindirse.

5.3. Si se produce algún cambio significativo en los datos financieros que constituyen la base de la escisión antes de la fecha de registro, los órganos de gestión de la Parte reevaluarán la situación; si es necesario, se preparará un balance complementario, un balance intermedio o un calendario de asignación actualizado.

6. Alcance de los activos a transferir

6.1. Los siguientes activos de la Sociedad Transferida se transferirán a las Sociedades Adquirentes de conformidad con las listas y los cronogramas de asignación adjuntos:

a. Bienes inmuebles y derechos reales relacionados,
b. Bienes muebles, maquinaria, equipo, instalaciones y vehículos,
c. Cuentas bancarias, activos en efectivo e instrumentos financieros,
d. Cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar de socios, anticipos otorgados,
e. Cuentas por pagar comerciales, deudas de préstamos, obligaciones financieras,
f. Contratos en curso, pedidos, ofertas y compromisos,
g. Licencias, permisos, autorizaciones, marcas comerciales, patentes, modelos de utilidad, conocimientos técnicos y otros elementos de propiedad intelectual,
h. Personal, contratos de trabajo, expedientes de personal y registros relacionados con beneficios adicionales,
i. Litigios en curso, procedimientos de ejecución, arbitraje, solicitudes administrativas y procesos de quejas,
j. Cartas de garantía, fianzas, prendas, hipotecas y otras relaciones colaterales,
k. Inventarios, productos semielaborados, productos terminados y materias primas,
l. Cartera de clientes, cartera de proveedores y conjuntos de datos relacionados con la organización comercial,
m. Derechos fiscales, incentivos, contribuciones de inversión, derechos y obligaciones derivados de exenciones y deducciones
. Todos los demás activos que no están incluidos en el balance pero que legalmente pertenecen a la Sociedad Transferida.

6.2. El alcance de los activos se detallará en los anexos del presente Acuerdo, y las explicaciones contenidas en los anexos tendrán prioridad en la interpretación.

6.3. Cada activo se considerará transferido junto con todos los pasivos, obligaciones, relaciones contractuales y derechos accesorios directamente asociados con ese activo.

7. Elementos excluidos

7.1. Si las partes lo acuerdan expresamente, ciertos bienes podrán quedar excluidos de la división. En tal caso, estos bienes se enumeran por separado en el anexo titulado "Lista de bienes excluidos".

7.2. Cuando un elemento excluido forme una entidad económica o jurídica con otro activo, el impacto de esto en el proceso de escisión será evaluado por separado por los órganos rectores de la Parte.

8. Asignación de activos entre las empresas adquirentes

8.1. Los activos de la empresa transferida se distribuirán entre las empresas adquirentes de conformidad con el Anexo de Asignación adjunto y los siguientes principios:

a. Activos que se transferirán a X Inc .: [Apéndice-X] b. Activos que se transferirán a Y Inc .: [Apéndice-Y] c. Activos que se transferirán a Z Inc .: [Apéndice-Z]

8.2. El proceso de asignación se basará en la integridad económica, la continuidad de las operaciones, la transferencia conjunta de los activos pertinentes y los pasivos relacionados, y la eficiencia operativa.

8.3. En caso de duda sobre a qué Compañía Adquirente se asigna un activo, se tomará como base la conexión económica y el uso real previsto del activo; si esto no es suficiente, las Partes proporcionarán claridad a través de un protocolo escrito.

9. Cesión de contratos y relaciones jurídicas en curso

9.1. Todos los contratos comerciales en los que la Compañía Cedente sea parte y que estén vinculados a la Compañía Adquirente correspondiente en el cronograma de asignación pasarán a la Compañía Adquirente correspondiente al registrarse el presente Acuerdo.

9.2. En lo que respecta a los contratos que requieran el consentimiento de la otra parte, las Partes actuarán de común acuerdo para obtener los consentimientos necesarios.

9.3. Las licitaciones en curso, los procesos de pedidos, los acuerdos marco, las relaciones de distribución, los acuerdos de concesionario, los acuerdos de suministro, los acuerdos de licencia y otras relaciones de deuda similares en curso se mantendrán con la Compañía Adquirente correspondiente según la asignación en el cronograma de asignación.

10. Situación del empleado

10.1. Los empleados de la Compañía Transferida se transferirán a las Compañías Adquirentes correspondientes en paralelo con la transferencia de las unidades operativas.

10.2. Todos los derechos del personal, incluidos la antigüedad, el período de preaviso, las vacaciones, los salarios, las bonificaciones, los beneficios adicionales, la asistencia social y los derechos similares, se transferirán a las empresas adquirentes correspondientes dentro del alcance requerido para la protección legal.

10.3. La distribución del personal se mostrará en una lista adicional preparada por unidad; los cambios necesarios en cuanto a la organización del trabajo se planificarán por separado.

10.4. No se puede tomar ninguna medida que afecte retroactivamente los derechos personales de los empleados únicamente sobre la base de una división.

11. Cuentas por cobrar, cuentas por pagar y obligaciones financieras

11.1. Todos los créditos y cuentas por pagar de la Sociedad Transferida se transferirán a la Sociedad Adquirente, teniendo en cuenta los activos o el sector empresarial correspondiente con los que estén económicamente relacionados.

11.2. Para las deudas cuya propiedad no puede ser claramente determinada por la Compañía Adquirente, se evalúan conjuntamente la causa de la deuda, su ámbito de uso y los registros contables.

11.3. Las Partes llevarán a cabo conjuntamente los procedimientos necesarios de autorización y reestructuración con las instituciones financieras pertinentes en relación con los acuerdos de crédito, las relaciones de arrendamiento, las cartas de garantía, los límites bancarios y otras obligaciones financieras.

12. Transferencia de casos, procedimientos y controversias

12.1. Todos los litigios, procedimientos de ejecución, arbitraje, mediación, solicitudes administrativas y reclamaciones en los que la Sociedad Cedente sea parte se transferirán a la Sociedad Adquirente, a la que se le asigne la relación jurídica correspondiente.

12.2. Como parte, se realizan las correcciones, declaraciones y solicitudes necesarias ante el tribunal, la oficina de ejecución o la autoridad competente.

12.3. En caso de duda sobre la asignación, se tomará como base la relación jurídica subyacente en la que se fundamenta el expediente.

13. Coeficiente de canje de acciones y asignación de acciones

13.1. Las acciones que se entregarán a los accionistas de la Sociedad Cedente en las Sociedades Adquirentes como resultado de la escisión se determinarán teniendo en cuenta el patrimonio de la Sociedad Cedente, el valor neto de los activos transferidos, la estructura de capital existente de las Sociedades Adquirentes y la relación de canje.

13.2. El aumento de capital y la distribución de nuevas acciones en cada Sociedad Adquirente se mostrarán en la “Tabla de Intercambio y Asignación de Acciones” incluida como anexo al presente Acuerdo.

13.3. El hecho de que las acciones sean nominativas o al portador, los grupos de acciones, el estatus preferente y los derechos de voto se regularán por separado de acuerdo con los estatutos sociales pertinentes de la Sociedad Adquirente.

13.4. Las partes acuerdan que no se otorgará ningún beneficio especial a los miembros de la junta directiva, directores, accionistas mayoritarios o terceros como resultado de la división.

14. Pago de igualación

14.1. Debido a posibles cantidades fraccionarias, diferencias de proporción o la necesidad de equilibrio económico que pueda surgir después de la división, puede preverse un pago de igualación a favor de algunos de los socios.

14.2. Si se va a realizar un pago de compensación, el socio beneficiario, el importe del pago, la fecha del pago y el método de pago también se muestran en la tabla adjunta.

14.3. El pago de igualación se realizará a más tardar [●] días después del registro de la división.

15. Aumento de capital y modificaciones a los estatutos sociales

15.1. Las empresas adquirentes realizarán los aumentos de capital necesarios debido a la división mediante resolución de la asamblea general y aprobarán las modificaciones correspondientes de los estatutos sociales.

15.2. La nueva estructura de capital, el número de acciones, el valor nominal, los grupos de acciones y la distribución de la propiedad se mostrarán por separado para cada Compañía Adquirente.

15.3. Los procedimientos de registro y publicación se completarán de acuerdo con los procedimientos adecuados en las oficinas de registro mercantil correspondientes.

16. Gestión de la empresa durante el período de transición

16.1. Durante el período de transición entre la fecha de aprobación de la asamblea general y la fecha de registro, la Sociedad Transferida continuará sus operaciones ordinarias de acuerdo con el principio de buena fe.

16.2. Durante este período, la Compañía Transferida;

a. No puede vender activos fuera de sus actividades comerciales ordinarias,
b. No puede contraer deudas significativas,
c. No puede establecer nuevas garantías,
d. No puede realizar distribuciones extraordinarias de beneficios,
e. No puede celebrar transacciones sustanciales sin el acuerdo escrito de las partes.

16.3. Los ingresos, gastos, cuentas por cobrar y cuentas por pagar que surjan durante el período de transición se transfieren a las cuentas de la empresa adquirente correspondientes en función de su sector de actividad y afiliación económica.

17. Declaraciones y compromisos

17.1. Cada una de las Partes declara que está autorizada para firmar y ejecutar este Acuerdo.

17.2. La Compañía Transferida declara que las listas de activos y los estados financieros se han preparado de manera justa y precisa; y que no hay ningún pasivo material ocultado a sabiendas.

17.3. Las empresas adquirentes reconocen que son conscientes de los derechos y obligaciones que asumirán como resultado de la escisión y que tomarán las decisiones corporativas necesarias.

17.4. Si se determina que alguna de las Partes ha hecho una declaración falsa, las demás Partes conservarán el derecho a reclamar una indemnización de conformidad con las disposiciones generales.

18. Obligaciones tributarias y notificaciones oficiales

18.1. Las notificaciones y solicitudes requeridas por la división a la administración tributaria, registro mercantil, institución de seguridad social, municipios, autoridades de licencias y otras instituciones oficiales deberán realizarse dentro de los plazos establecidos.

18.2. La declaración, el compromiso, la notificación, los documentos de registro y los documentos complementarios relacionados con la división deberán prepararse y presentarse a las autoridades pertinentes dentro de los plazos estipulados por la legislación.

18.3. La distribución de las obligaciones tributarias y otras deudas públicas contraídas antes de la fecha de la división y transferidas a las Sociedades Adquirentes debido a la división se evaluará dentro del marco del cronograma de asignación y la legislación pertinente.

18.4. Si las autoridades oficiales solicitan seguridad, las Partes cooperarán para proporcionar la seguridad necesaria, según la naturaleza de la obligación.

19. Protección de los acreedores

19.1. Los anuncios, avisos y declaraciones relativos a la protección de los acreedores durante el proceso de escisión se realizarán de conformidad con la legislación vigente.

19.2. En caso de que los acreedores soliciten garantías debido a la división, las Partes evaluarán estas solicitudes dentro del marco de la situación legal y la atribución de la deuda.

19.3. La distribución interna final de los pagos, garantías u obligaciones que se deban asumir en relación con la protección de los acreedores se determinará en función de la Compañía Adquirente a la que se asigne la deuda.

20. Responsabilidad solidaria y recurso en las relaciones internas

20.1. Se reserva la responsabilidad solidaria de las Partes frente a terceros derivada de la legislación o de las transacciones jurídicas resultantes de la división.

20.2. Si una Parte paga, compensa o proporciona garantía por una deuda que la otra Parte está obligada a asumir, la Parte que realiza el pago puede buscar recurso contra la Parte responsable en la relación interna.

20.3. En el cálculo del recurso, se tienen en cuenta la causa de origen de la deuda correspondiente, el calendario de asignación, la conexión económica, los registros financieros y la fecha de pago.

un plazo máximo [7] . Aun cuando no se realice dicha notificación, el derecho de recurso no se extingue en los casos en que no menoscabe gravemente la capacidad de la otra Parte para defenderse.

21. Obligaciones derivadas del registro

21.1. Los pasivos que surjan después de la fecha de los Estados Financieros Principales pero cuya causa económica sea anterior a la escisión se transfieren a las Sociedades Adquirentes de acuerdo con la línea de negocio correspondiente.

21.2. Con respecto a las evaluaciones fiscales, los riesgos de litigio, las sanciones, las reclamaciones laborales o las reclamaciones de terceros que surgieron posteriormente pero que se relacionan con el período anterior a la división, la atribución se determinará de acuerdo con el evento subyacente que dio origen a la relación.

21.3. Las partes están obligadas a proporcionarse mutuamente información y compartir documentos con respecto a las responsabilidades que surjan o se conozcan posteriormente.

22. Privacidad

22.1. Las partes mantendrán la confidencialidad de todos los secretos comerciales, información de clientes, datos de precios, información organizativa interna, estados financieros y contenido de contratos que se conozcan durante el proceso de escisión.

22.2. La información que legalmente debe divulgarse y las notificaciones a las autoridades oficiales son excepciones a esta disposición.

22.3. La obligación de confidencialidad continúa durante un período de [5] años después de la finalización de la división

23. Gastos

23.1. Los gastos relacionados con la división, tales como honorarios notariales, tasas de registro mercantil, honorarios de consultoría, honorarios de auditoría independiente, honorarios de peritos, tasas de anuncios, honorarios de traducción, opiniones de expertos y tasas de transacciones similares, de manera igual/proporcional/de acuerdo con el cuadro de reparto adjunto .

23.2. Cuando sea evidente que un gasto es en beneficio de una Compañía Adquirente en particular o específico de un activo en particular, se considerará que ese gasto pertenece principalmente a esa Compañía Adquirente.

24. Ratificación y entrada en vigor del Acuerdo

24.1. El presente Acuerdo entrará en vigor una vez adoptado por los órganos rectores de las Partes y aprobado por sus asambleas generales, y una vez completados los procedimientos de registro y publicación necesarios.

24.2. Al registrarse, la empresa transferida se disuelve y esto surte efecto sin necesidad de un proceso de liquidación separado.

24.3. Si el registro no se lleva a cabo por cualquier motivo, este Acuerdo quedará automáticamente sin efecto a menos que las Partes acuerden lo contrario; sin embargo, las disposiciones relativas a la confidencialidad, el reparto de costes y la responsabilidad seguirán siendo aplicables.

25. Notificaciones

25.1. Las direcciones de las partes que constan en este Acuerdo se considerarán sus direcciones legales a efectos de notificación de procesos.

25.2. A menos que los cambios de dirección se notifiquen por escrito, las notificaciones enviadas a la dirección actual se considerarán válidas.

25.3. Las notificaciones realizadas a través de KEP (correo electrónico certificado), notario público, correo certificado con acuse de recibo, correo electrónico que contenga una firma electrónica segura u otros métodos acordados por escrito por las Partes son válidas.

26. Acuerdo sobre las pruebas

26.1. Los libros y registros comerciales de las partes, los informes de auditoría independientes, los informes de expertos, los registros bancarios, la correspondencia, los registros de registro, las nóminas, las declaraciones y los registros oficiales podrán presentarse como prueba en las disputas.

26.2. Los registros mantenidos electrónicamente también constituyen evidencia en la medida en que estén debidamente documentados.

27. Resolución de disputas

27.1. Las partes se esforzarán por resolver cualquier disputa que surja del presente Acuerdo principalmente a través de la negociación amistosa.

27.2. Si la negociación no da resultados, los Tribunales Comerciales y las Oficinas de Ejecución de [Estambul Anatolia / Estambul] tendrán jurisdicción.

27.3. Si las partes así lo desean, también podrán acordar obtener opiniones de expertos de carácter preliminar sobre cálculos técnicos específicos, valoraciones o disputas sobre la propiedad.

28. Anexos y Partes Integrantes del Acuerdo

28.1. Los siguientes documentos se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo:

Apéndice 1: Estados financieros principales de la empresa transferida Apéndice 2: Balance general y cronograma de asignación de la transferencia de X Inc. Apéndice 3: Balance general y cronograma de asignación de la transferencia de Y Inc. Apéndice 4 : Balance general y cronograma de asignación de la transferencia de Z Inc. Apéndice 5: Lista de bienes inmuebles Apéndice 6: Lista de bienes muebles, maquinaria y vehículos Apéndice 7: Lista de cuentas bancarias y activos financieros Apéndice 8: Lista de cuentas por cobrar y por pagar Apéndice 9: Lista de contratos Apéndice 10: Lista de transferencia de personal Apéndice 11: Lista de demandas y expedientes de ejecución Apéndice 12: Lista de garantías, hipotecas, prendas y avales Apéndice 13: Lista de incentivos, contribuciones de inversión y derechos fiscales Apéndice 14: Lista de cartera de clientes y proveedores Apéndice 15: Lista de elementos excluidos Apéndice 16: Tabla de intercambio y equiparación de acciones Apéndice 17: Protocolo de principios de transacción del período de transición

29. Disposiciones finales

29.1. El presente Acuerdo ha sido redactado por la libre voluntad de las Partes y todas sus cláusulas han sido leídas y aceptadas.

29.2. Las modificaciones al acuerdo solo serán válidas con una decisión escrita de la autoridad competente.

29.3. El presente Acuerdo se ha redactado en [●] copias y se ha firmado el [fecha]

EMPRESA QUE SE TRANSFIERE
Título:
Persona autorizada:
Firma:

Persona autorizada de X Inc .: Firma:

Y Inc.
Persona autorizada:
Firma:

Persona autorizada de Z Inc .: Firma: