Derechos de los accionistas en las sociedades anónimas

Aunque no es el tipo de empresa más común, la sociedad anónima (SA) tiene una importancia significativa para el mercado de capitales y la actividad económica del Estado. Desempeña un papel fundamental en sectores cruciales que requieren grandes inversiones de capital. A pesar de su uso menos frecuente, es el tipo de empresa con mayor influencia económica. Sienta las bases para grandes inversiones y la ejecución de proyectos importantes. La estructura de la empresa, que permite la existencia de múltiples accionistas, también genera conflictos de intereses y disputas. La responsabilidad de los accionistas se limita al capital que han aportado y recae únicamente sobre la empresa. Los accionistas de una sociedad anónima ejercen sus derechos de gestión en la asamblea general.

Los accionistas de las empresas deben conocer sus derechos legalmente protegidos. El acceso a información precisa es fundamental para evitar perderlos.

El Código de Comercio turco n.º 6102 regula los derechos de los accionistas. Estos incluyen: el derecho a asistir a la asamblea general (artículo 425), el derecho a voto (artículo 434), el derecho a recibir información e inspeccionar la empresa (artículo 437), el derecho a solicitar el nombramiento de un auditor especial (artículo 438), el derecho de suscripción preferente (artículo 461), el derecho a dividendos (artículo 509), el derecho a reclamar intereses durante el período preparatorio (artículo 510) y el derecho a solicitar la distribución del saldo restante tras la liquidación.

Asamblea General

La asamblea general es el órgano obligatorio y de máxima autoridad que se reúne al menos una vez al año y cuando sea necesario, con la participación de los accionistas o sus representantes, y toma decisiones sobre diversos asuntos de la sociedad. En la toma de decisiones se aplica el principio de mayoría. La mayoría exigida por ley es decisiva para la formación de la voluntad de la sociedad. Los accionistas ejercen generalmente sus derechos en materia de asuntos de la sociedad en la asamblea general (Artículo 407). Se reservan excepciones legales. Como ejemplo de excepción, se puede otorgar el derecho a solicitar la anulación y la declaración de nulidad de las decisiones de la asamblea general (Artículo 445). Los accionistas autorizados a asistir a la asamblea general se estipulan en el Artículo 415. Según esta disposición, solo los accionistas cuyos nombres figuren en la "lista de asistencia" elaborada por el consejo de administración pueden asistir a la asamblea general. Las personas físicas deben presentar identificación, y los representantes de personas jurídicas deben presentar un poder notarial. Para la elaboración de esta lista, en el caso de las acciones no registradas electrónicamente, se utilizan los registros del registro de acciones como base para las acciones sin certificado o las acciones nominativas. El derecho a asistir y votar en la junta general no puede estar condicionado a que el accionista deposite documentos que acrediten la propiedad de las acciones o certificados de acciones en la empresa, en una entidad de crédito o en cualquier otro lugar.

Derecho a participar en la Asamblea General

Esto se regula en la ley bajo el epígrafe "derechos personales del accionista". El artículo 425 del Código de Comercio turco establece el principio de representación, que constituye la base de los derechos del accionista, como norma jurídica.

Un accionista puede asistir personalmente a la junta general para ejercer sus derechos derivados de sus acciones, o bien puede enviar a una persona, sea o no accionista, como su representante. Este es uno de los derechos inalienables del accionista. Cualquier disposición en los estatutos sociales que exija que el representante sea accionista carece de validez. Quien ejerza el derecho a asistir y votar en la junta general como representante deberá seguir las instrucciones de la parte representada. El incumplimiento de estas instrucciones no invalida el voto. En este caso, la parte representada se reserva los derechos frente al representante. Para las acciones no representadas por un certificado, las acciones nominativas y las acciones provisionales, el accionista inscrito en el registro de acciones o una persona autorizada por este por escrito ejerce los derechos de accionista. Quien acredite la posesión de un certificado de acciones al portador está autorizado a ejercer los derechos derivados de la condición de accionista frente a la sociedad. Según la lógica del artículo, la condición de accionista es un término técnico que se refiere al reconocimiento de dicha condición por parte de la sociedad. El ejercicio de los derechos de accionista es posible una vez reconocida esta condición.

Si una acción pertenece a varias personas en copropiedad, estas pueden designar a una de ellas o a un tercero como su representante para ejercer sus derechos derivados de las acciones en la junta general. Si una acción tiene derecho de usufructo, por regla general, el derecho de voto lo ejerce el usufructuario. En nuestra nueva ley, el derecho de voto difiere considerablemente de la ley anterior en cuanto a su origen, su vinculación al valor nominal y la posibilidad de establecer un límite máximo al derecho de voto mediante los estatutos sociales. Cada accionista tiene al menos un voto. El derecho de voto surge al pagar el importe mínimo determinado por la ley o los estatutos sociales por la acción.

Se han presentado demandas contra resoluciones de la Asamblea General

El principio de mayoría no implica el gobierno absoluto de la mayoría. Las decisiones de la asamblea general deben ser legalmente válidas. Por lo tanto, el derecho a solicitar la anulación de las decisiones de la asamblea general constituye un importante recurso legal que protege a la minoría. Las decisiones adoptadas en la asamblea general son vinculantes tanto para quienes no asistieron a la reunión como para quienes asistieron pero votaron en contra. Las últimas acciones legales que se pueden interponer son mecanismos de defensa para los accionistas. A diferencia de una demanda de anulación, una demanda para la determinación de la nulidad puede ser interpuesta por "cualquier persona con un interés legítimo que merezca protección legal". En la práctica, interponer una demanda de anulación contra las decisiones de la asamblea general es algo común. Según el artículo 446 del Código de Comercio turco, los accionistas, el consejo de administración y cada uno de sus miembros pueden interponer una demanda de anulación si se cumplen las condiciones estipuladas en la ley. Dichas condiciones están especificadas en la ley. Debe existir una decisión de la asamblea general. Esta decisión debe ser contraria a la ley, a los estatutos sociales y al principio de buena fe. Para que la resolución sea anulada, los accionistas deben probar que se tomó en la asamblea general. Si el tribunal la anula, la resolución de la asamblea general queda sin efecto. Un accionista privado de su derecho a voto también puede interponer una demanda de anulación. Para que un accionista que asistió a la reunión y votó en contra de la resolución pueda interponer dicha demanda, su disidencia debe constar en el acta.

Los accionistas que, independientemente de si asistieron a la reunión o votaron en contra, aleguen que la convocatoria no se entregó correctamente, que el orden del día no se anunció adecuadamente, que personas sin derecho a asistir asistieron y votaron, o que se les impidió injustamente asistir y votar en la asamblea general, podrán interponer una demanda de anulación, argumentando que estas irregularidades influyeron en el proceso de toma de decisiones. Si existe una invitación pero la notificación no se entregó correctamente, la decisión puede ser impugnada. La demanda debe presentarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se tomó la decisión. Este es un plazo de prescripción. El tribunal competente es el tribunal mercantil principal de la sede de la empresa. Una vez firme, la decisión judicial sobre la anulación o nulidad de una decisión de la asamblea general es vinculante para todos los accionistas. El Tribunal Supremo, en sus recientes sentencias, establece que las decisiones judiciales sobre la anulación y nulidad de una decisión de la asamblea general, de conformidad con el artículo 450 del Código de Comercio turco, tienen efecto retroactivo. La decisión de anulación es de carácter constitutivo. La decisión final sobre la anulación tendrá, por regla general, efecto prospectivo sobre terceros, además de los accionistas, órganos sociales y miembros; se reservan las disposiciones relativas a terceros de buena fe. El consejo de administración está obligado a registrar inmediatamente esta decisión en el registro mercantil y publicarla en su sitio web. El artículo 451 del Código de Comercio turco impide las demandas de anulación interpuestas de mala fe contra las decisiones de la asamblea general.

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