BORRADOR DE ACUERDO DE COMPROMISO DE ACCIONES

(Acciones nominativas: Certificado físico y/o acciones nominativas depositadas en el Depósito Central de Valores (MKK))

1. Partes y definiciones

1.1. Deudor(es) prendario(s):
[Nombre/Cargo], [MERSİS/TCKN], [Dirección]
(en adelante, el “Deudor prendario”)

1.2. Acreedor prendario:
[Nombre del banco/acreedor], [MERSİS], [Dirección]
(en adelante, el "Acreedor prendario")

1.3. Empresa:
[……….. Inc.], MERSIS: [……], Sede central: [……]
(en adelante denominada “la Empresa”)

1.4. Definiciones:

• Acciones pignoradas: Las acciones propiedad del pignorante en el capital de la Compañía; (Opción A – Certificado físico) ……… acciones del grupo ………, cada una con un valor nominal de … TL, registradas a nombre del titular (y sus cupones/talones); (Opción B – MKK) ……… acciones registradas del grupo ………, registradas en la cuenta del pignorante en MKK con el código [ISIN: …] .
  

• Pasivos garantizados: Todos los pasivos y obligaciones existentes y futuros del Pignorante o [ Deudor : tercero/empresa del mismo grupo] con el Acreedor prendario , incluidos los cambios de principal/acreedor; principal, intereses, comisiones, impuestos, reclamaciones accesorias, gastos e intereses por mora/anticipo .

• Documentos contractuales/de préstamo: Acuerdos de préstamo, protocolos complementarios, acuerdos generales de préstamo y disposiciones de prórroga/renovación/transferencia de saldo firmadas entre el acreedor prendario y el [prestatario/deudor prendario].

2. Tema y alcance

El deudor prendario constituye un gravamen de primer grado y exclusivo sobre las acciones pignoradas para garantizar todas las obligaciones garantizadas; los dividendos, las acciones de bonificación, los beneficios sustitutivos y las acciones futuras también están incluidos dentro del alcance de la garantía

3. Establecimiento y perfeccionamiento del juramento

3.1. Acciones físicas registradas (Opción A): a) El deudor prendario endosa las acciones al acreedor prendario; los originales se entregan a un banco/notario/entidad de depósito designada como depositario/custodio . b) Si no existen obstáculos para la transferencia/prenda de acciones, el Consejo de Administración de la Sociedad registra la prenda en el registro de acciones y proporciona al acreedor prendario un registro escrito de la inscripción . c) Los cupones/talones y los certificados provisionales también se incluyen en la prenda; las nuevas acciones que se emitan posteriormente estarán sujetas a la misma prenda.

3.2. Acciones nominativas en el Depositario Central de Valores (Opción B):
a) La prenda constituye/registra en el Depositario Central de Valores a favor del acreedor prendario ; el deudor prendario y la empresa emiten inmediatamente las instrucciones de transacción al Depositario Central de Valores.
b) restricciones de bloqueo/transferencia a favor del acreedor prendario; no se pueden realizar transacciones sobre las acciones nominativas sin la aprobación del acreedor prendario hasta que se levante la prenda.

3.3. Aprobación de la empresa y eliminación de obstáculos: Si existen restricciones en los estatutos, el deudor prendario obtiene las aprobaciones previas ; si es necesario, se toman decisiones del consejo de administración/asamblea general

3.4. Orden y prioridad: No se podrá establecer ninguna otra prenda/gravamen de menor rango sin el consentimiento por escrito del acreedor prendario (prenda negativa)

4. Derechos de cesión, voto y usufructo

4.1. Votación y Asamblea General: Hasta que se produzca el incumplimiento, el derecho a voto corresponde al Deudor Prendario ; sin embargo, el Deudor Prendario se compromete a votar en contra y a no actuar en contra de ninguna decisión del Acreedor Prendario que pudiera debilitar la garantía (como la reducción de capital sin contraprestación, la creación de privilegios, la liquidación, etc.). Tras el incumplimiento , el Acreedor Prendario podrá solicitar que los votos se utilicen para la protección y el cobro de la garantía ; para tal efecto, se expedirá un poder notarial

4.2. Dividendos y otros beneficios: Los dividendos en efectivo distribuidos en ausencia de incumplimiento permanecen en poder del deudor prendario; sin embargo, el acreedor prendario puede solicitar que los dividendos se bloqueen en la cuenta de garantía para reforzar la seguridad. Las acciones liberadas , los derechos de suscripción preferente y los beneficios sustitutivos se incluyen automáticamente en la garantía.

4.3. Derechos de preferencia/Aumento de capital: El deudor prendario deberá ejercer sus derechos de preferencia dentro del plazo establecido; de lo contrario, el acreedor prendario estará autorizado a ejercerlos en nombre del deudor prendario y a recibir/registrar directamente las acciones resultantes. Para ello, se deberán elaborar instrucciones irrevocables y un poder notarial especial

5. Declaraciones y compromisos

5.1. Declaraciones del pignorante: a) El pignorante es propietario de la totalidad de las acciones objeto de la prenda, sin disputa alguna, y está autorizado para constituirla. b) No existen gravámenes, cargas ni embargos previos sobre las acciones (en el apéndice se incluye una lista completa, si procede). c) Los estatutos sociales o los contratos de acciones no prohíben la prenda, o se han obtenido las autorizaciones necesarias. d) Se garantiza el cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas de Massachusetts (MASAK), la Ley de Sociedades Anónimas de Massachusetts (KVKK) y la legislación pertinente; se declara la legitimidad de los fondos procedentes y la exactitud de la información del beneficiario .

5.2. Compromisos de continuidad: a) El acreedor prendario será informado inmediatamente de cualquier cambio de capital o estructural en la Compañía. b) Las acciones no serán enajenadas por terceros ; las acciones pignoradas no podrán ser transferidas ni pignoradas nuevamente. c) El registro de acciones de la Compañía y los registros del Depositario Central de Valores (MKK) se mantendrán actualizados ; se proporcionarán los documentos y confirmaciones solicitados por el acreedor prendario

6. Casos de incumplimiento y aceleración

Cualquiera de los siguientes supuestos se considerará un incumplimiento : a) Falta de pago puntual en virtud de las Obligaciones Garantizadas ; b) Disposición o cesión a un tercero contraria a los términos de la prenda; c) Ejecución, embargo preventivo, medidas cautelares, quiebra o procedimientos de composición contra el Pignorante/Deudor ; d) Debilitamiento grave de la garantía debido a decisiones de liquidación, fusión o división de la empresa ; e) Revocación de permisos o alteración de registros que afecten la validez/exigibilidad de la prenda

En caso de incumplimiento, el acreedor prendario podrá hacer que todos los créditos sean exigibles y pagaderos de inmediato sin previo aviso o al final del período de preaviso de [ … días ] .

7. Método de conversión a dinero y cobro

7.1. Disposición general: En caso de incumplimiento, el acreedor prendario está autorizado a liquidar las acciones pignoradas y compensar el producto con los créditos del deudor , de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Ejecución y Quiebras y la legislación conexa . En caso necesario, se utilizarán métodos que cumplan con la legislación vigente, tales como procedimientos especiales de ejecución , venta en bolsa/mercado organizado y venta en bloque a compradores cualificados .

7.2. Venta privada (si procede, concertar): El deudor prendario consiente por la presente de antemano la enajenación de acciones mediante una venta privada fuera de la bolsa de valores, siempre que se obtenga una valoración razonable de acuerdo con las prácticas del mercado y que se observen los procedimientos públicos/competitivos .

7.3. Orden de liquidación y reembolso del excedente:
Los fondos los gastos, los costos, los interesesy el capital en ese orden. Cualquier excedente se devuelve al deudor prendario; cualquier déficit permanece y la deuda pendiente continúa.

7.4. Prohibición de adquisición de propiedad por el acreedor prendario: Salvo en los casos expresamente permitidos por la ley , el acreedor prendario no puede adquirir la propiedad de las acciones pignoradas ; el propósito es convertirlas en efectivo y cobrar el producto.

8. Acciones de bonificación, dividendos, beneficios sustitutivos

Las acciones distribuidas gratuitamente por la empresa , las nuevas acciones adquiridas en virtud de derechos de suscripción preferente, las acciones adquiridas como resultado de fusiones o escisiones , y los dividendos a percibir están incluidos en el ámbito de la garantía. En caso necesario, se aplicarán automáticamente procedimientos adicionales de garantía (endoso/entrega, registro en el Registro Mercantil, anotación en el registro de accionistas ) .

9. Custodio / Depósito

Los títulos físicos, cupones y talones se mantienen en depósito en [ …… Banco …… Sucursal ] . Los procedimientos de custodia/bloqueo de las acciones registradas depositadas en el Depósito Central de Valores (MKK) se realizan a favor del acreedor prendario. Los cambios de agente de depósito están sujetos a la aprobación del acreedor prendario.

10. Promesa negativa y compromiso adverso

El deudor prendario no podrá, sin el consentimiento por escrito del deudor prendario: a) establecer ningún otro gravamen/carga sobre las acciones pignoradas; b) transferir las acciones , crear derechos de voto o realizar cualquier acción que debilite la garantía, como el usufructo/renuncia .

11. Impuestos, gastos y tasas

Los derechos de timbre, las tasas, los gastos de depósito/custodia de valores , los gastos de valoración y venta, y los gastos de ejecución derivados de la celebración y ejecución de este Acuerdo correrán a cargo del Deudor Prendario; si los paga el Acreedor Prendario, el Deudor Prendario se los reembolsará a la primera solicitud

12. Notificaciones

Las direcciones de notificación de las partes se indican más arriba. correo electrónico (KEP) y correo certificado con acuse de recibo . Salvo que se notifique un cambio de domicilio por escrito, se considerarán válidas las notificaciones enviadas a la dirección anterior.

13. Plazo, Terminación y Retirada de la Garantía

El acuerdo permanecerá vigente hasta que se liquiden por completo las deudas garantizadas . Una vez efectuado el pago íntegro de las deudas, el acreedor prendario deberá completar, en un plazo razonable , los trámites para la emisión de las cartas de liberación , las instrucciones de cancelación de la prenda MKK y la devolución de los valores en poder del depositario .

14. Acuerdo sobre la presentación de pruebas documentales – Confidencialidad – RGPD

Los libros de contabilidad y registros del secuestrador constituyen prueba concluyente. Las partes mantendrán la confidencialidad de este acuerdo y la información relacionada . Los datos personales se procesarán de conformidad con la Ley de Protección de Datos Personales (KVKK) y la normativa secundaria aplicable; su divulgación se limitará a la finalidad prevista.

15. Ley aplicable y jurisdicción

El contrato se rige por la legislación turca . Los tribunales centrales y las oficinas de ejecución de Estambul tienen jurisdicción sobre las controversias. El acreedor prendario también puede , si así lo desea, iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales del lugar de residencia del deudor/deudor prendario .

16. Disposiciones varias

• Nulidad parcial: La nulidad de cualquier cláusula no afecta al resto del contrato.

• Cesión: El acreedor prendario podrá ceder su crédito y garantía a terceros; la cesión por parte del deudor prendario estará sujeta al consentimiento por escrito del acreedor prendario.

• Integridad del Acuerdo: Este texto y sus anexos constituyen un todo, y cualquier modificación por escrito .

17. Firmas

Las partes han firmado este documento por duplicado el …/…/…….

DEUDOR DE LA PRENDA ………………………………. | OBTENEDOR DE LA PRENDA ……………………………….
EMPRESA (para información y consentimiento) ………………… (para anotaciones en el registro de acciones/transacciones MKK)

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APÉNDICES (Lista de ejemplo)

• Anexo 1: Lista de acciones sujetas a prenda (número, grupo, valor nominal, ISIN, número de cuenta MKK)

• Anexo 2: Resolución del Consejo de Administración de la empresa (anotación en el registro de acciones/autorización de instrucciones MKK)

• Apéndice 3: Protocolo del fiduciario (banco/institución)

• Anexo 4: Borrador de Poder Especial (voto, derechos de prioridad, transacciones de compraventa)

• Apéndice 5: Derechos de suscripción preferente y reglamento sobre dividendos (reglamento irrevocable)

• Apéndice 6: Texto del compromiso

• Anexo 7: los Acuerdos de Acciones /Acuerdo de Socios (si corresponde)