Wie wirken sich laufende Projektverträge auf die Unternehmensbewertung aus?

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Einer der wichtigsten Faktoren bei der Unternehmensbewertung sind die laufenden Verpflichtungen und die damit verbundenen potenziellen rechtlichen Risiken. Insbesondere für Unternehmen, die großangelegte Projekte im öffentlichen oder privaten Sektor durchführen, wirken sich laufende Projektverträge unmittelbar auf den zukünftigen Cashflow, die operative Leistungsfähigkeit und den Ruf des Unternehmens aus.

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung vor einer Investition, Fusion oder Übernahme ist eine detaillierte Prüfung dieser Verträge obligatorisch. Drei Kernbereiche sind dabei von Bedeutung: Liefertermine, technische Garantien und Leistungsverpflichtungen.

Dieser Artikel beschreibt detailliert, wie diese drei Themen analysiert werden sollten, welche rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken sie für Investoren bergen können und wie sie in einem Due-Diligence-Bericht berücksichtigt werden sollten.

1. Warum werden laufende Projektverträge überprüft?

Laufende Projekte unterstreichen das Engagement des Unternehmens für die Zukunft. Zu diesen Verträgen gehören:

Es kann einkommensgenerierender Natur sein (z. B. vertraglich vereinbarte Bauverträge)
Sie können kostspielig sein (zum Beispiel Verträge mit Wartungs- und Reparaturverpflichtungen)
Es kann zeitliche Beschränkungen und Strafklauseln enthalten.

Für Investoren ist daher nicht nur das Bestehen des Vertrags wichtig, sondern auch dessen Funktionsweise und das Verhältnis von Risiken und Haftungen bei Vertragsabschluss.

2. Wie wirken sich Liefertermine auf die operative Realität eines Unternehmens aus?

a) Zeitplan gemäß Vertrag

Projektverträge enthalten typischerweise einen detaillierten Zeitplan, der oft als „Arbeitsplan“ oder „Verzögerungsplan“ bezeichnet wird. Dieser Plan umfasst:

Liefertermine
Zwischenberichte und Kontrollpunkte,
Darin enthalten sind die Termine, zu denen die Verzugszinsen berechnet werden.

Aus Investorensicht ergibt sich aus dem Lieferplan Folgendes:

Wie hoch ist die Arbeitskapazität des Unternehmens?
Wird das Projekt termingerecht abgeschlossen?
Besteht im Rahmen des Vertrags ein Risiko von Vertragsstrafen?

b) Strafen und Risiken bei verspäteter Zahlung

Viele Projekte enthalten Klauseln wie „eine Vertragsstrafe von 0,1 % des Vertragspreises für jeden Tag der Verzögerung“. Diese Vertragsstrafen sind:

Dies könnte ein Grund für die Kündigung des Vertrags sein
Dies könnte zu einer Verringerung des einzuziehenden Betrags führen
Dies könnte sich negativ auf Ihre Leistung bei öffentlichen Ausschreibungen auswirken.

c) Fallstudie

Ein Infrastrukturunternehmen begann ein mit dem öffentlichen Sektor abgeschlossenes Projekt neun Monate später als geplant. Aufgrund einer Vertragsstrafe für die Verzögerung wurde ein Abzug von 6 % von den Gesamtprojektkosten vorgenommen. Wurde diese Information in der Due-Diligence-Prüfung nicht berücksichtigt, könnte dies zu erheblichen Fehlern bei der Unternehmensbewertung führen.

3. Technische Sicherheiten: Stille Risiken, die den Investor binden

a) Arten der Sicherheit

Die häufigsten Arten von technischen Garantien, die in laufenden Projekten auftreten, sind folgende:

Vorläufige Garantie: Wurde im Rahmen des Ausschreibungsverfahrens eingereicht.
Leistungsgarantie: Gültig für die gesamte Vertragslaufzeit.
Garantie für die Arbeitsplatzübergabe: Diese Garantie deckt Verpflichtungen ab, die vor der Übergabe entstehen.
Wartungs- und Reparaturgarantie: Für einen festgelegten Zeitraum nach Projektabschluss.

Diese Garantien werden üblicherweise in Form eines Bankgarantieschreibens oder eines Schuldscheins ausgestellt.

b) Im Rahmen der Sorgfaltspflicht zu prüfende Punkte

Wie hoch ist der Gesamtbetrag der Sicherheiten?
Mit welchen Projekten ist es verbunden?
Sind die Garantien unbesichert oder durch Hypotheken besichert?
Ist die Garantiezeit abgelaufen, aber der Artikel wurde nicht erstattet?

Die Tatsache, dass eine Sicherheitsleistung abgelaufen ist und nicht vom Kunden eingezogen wurde, kann ein Vorbote einer zukünftigen Klage oder eines Vollstreckungsverfahrens sein.

4. Leistungsverträge und Beziehungen zu Subunternehmern

a) Was sind Leistungsverträge?

Verträge, in denen ein Hauptauftragnehmer bestimmte Arbeitsaufgaben eines Projekts an Subunternehmer delegiert, werden als Leistungsverträge bezeichnet. Die Hauptverantwortung verbleibt jedoch beim Hauptauftragnehmer.

Folgende Aspekte sollten im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung analysiert werden:

Sind die Leistungsvereinbarungen schriftlich?
Werden die Zahlungen an Subunternehmer regelmäßig geleistet?
Gibt es Streitigkeiten mit Subunternehmern?
Gibt es im Hauptvertrag irgendwelche Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Subunternehmern?

b) Welche Risiken entstehen durch das Fehlen einer Leistungsgarantie?

Wenn der Subunternehmer das Projekt aufgibt, wird es gestört.
Wenn der Vertrag die Zusammenarbeit mit einer bestimmten Firma vorschreibt, entfällt die Möglichkeit, wettbewerbsfähige Angebote einzuholen.
Zahlungsverzögerungen gegenüber Subunternehmern können zu rechtlichen Schritten oder Vollstreckungsverfahren führen.

5. Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung

Die vertragliche Natur und die Ausgewogenheit der Verpflichtungen laufender Projekte spiegeln sich unmittelbar in der Bewertung wider:

Positive Auswirkungen

Projekte mit einem festgelegten Zeitrahmen und garantierter Zahlung werden als geschätzte Einnahmen betrachtet.
Vollständig umgesetzte Arbeitspläne demonstrieren die organisatorischen Fähigkeiten eines Unternehmens.

Negative Auswirkungen

Projekte mit verlängerten Fristen und aufgelaufenen Verzugsstrafen stellen eine Belastung für die Bilanz dar.
Offene Bürgschaftsbriefe üben Druck auf das Eigenkapital aus.
Nicht bezahlte Schulden gegenüber Subunternehmern erhöhen die kurzfristigen Verbindlichkeiten.

6. Fallbeispiel: Die Realisierung eines unvorhergesehenen Risikos

Situation:
Ein Energieunternehmen befindet sich in einem Fusionsprozess mit Investoren. Die Due-Diligence-Prüfung zeigt, dass das Unternehmen drei große laufende Projekte hat. Die Verträge beinhalten eine Vertragsstrafe von 10 % bei Verzögerungen und Bankgarantien in Höhe von insgesamt 15 Millionen TL. Technische Berichte weisen jedoch darauf hin, dass eines der Projekte acht Monate im Verzug ist und die Garantieperiode demnächst abläuft.

Kommentar:
Diese Situation kann dazu führen, dass der Investor sein Angebot senkt oder zusätzliche Sicherheiten für die Garantieerklärung verlangt. Werden diese Informationen im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung nicht offengelegt, ist ein Rechtsstreit nach der Investition unvermeidlich.

7. Checkliste für Investoren

Lieferpläne und Verspätungsgebühren
Umfang und Dauer der gewährten technischen Garantien
Projektfortschritt in Prozent und Zahlungsstatus
Subunternehmerverträge und Auftragnehmerschulden
Nichtvertragliche Projektrisiken (Grundstücksfragen, Umweltgenehmigungen)
Sind die Projekteinnahmen garantiert?
Das Recht von Arbeitgebern im öffentlichen oder privaten Sektor, Verträge zu kündigen

Abschluss

Laufende Projektverträge spiegeln nicht nur die zukünftigen Umsatzerwartungen eines Unternehmens wider, sondern auch seine direkten rechtlichen und finanziellen Verpflichtungen. Lieferzeiten, technische Garantien und Leistungsbedingungen dieser Verträge sind die entscheidenden Faktoren für Investitionsentscheidungen. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung sollten diese Verträge nicht nur gelesen, sondern auch ganzheitlich analysiert werden, wobei die Umsetzungspraxis, der Projektfortschritt und die internen Organisationskapazitäten zu berücksichtigen sind.

Gamze Akbulut, Studentin der Rechtsfakultät

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