Wie werden Unternehmenswerte im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung klassifiziert?

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Bei Unternehmensübernahmen, Fusionen oder Investitionsentscheidungen ist die Due-Diligence-Prüfung, die eine rechtliche und finanzielle Due-Diligence-Prüfung umfasst, einer der wichtigsten Schritte. Dabei müssen Eigentumsverhältnisse, Rechtsstatus und etwaige Beschränkungen der materiellen Vermögenswerte des Unternehmens detailliert geprüft werden. Insbesondere eingetragene Immobilien, Anlagevermögen wie Maschinen und Anlagen, Fahrzeuge, Lizenzen und Versicherungspolicen geben Aufschluss über die Vermögensstruktur des Unternehmens.

Dieser Artikel erläutert aus theoretischer und praktischer Sicht, wie Unternehmenswerte im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung klassifiziert werden, welche Dokumente erforderlich sind und welche Risiken diese Dokumente aufdecken.

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1. Klassifizierung von materiellen Anlagegütern: Was wird geprüft?

Sachanlagen sind physische Vermögenswerte, die für die Fortführung des Geschäftsbetriebs eines Unternehmens notwendig sind und eine lange Nutzungsdauer haben. Die gebräuchlichsten Beispiele hierfür sind:

• Immobilien (Grundstücke, Gebäude, Lagerhallen usw.)

• Maschinen und Produktionslinien

• Fahrzeuge

• Büroausstattung

• Anlagevermögen

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung werden diese Vermögenswerte unter folgenden Aspekten bewertet:

• Auf wessen Namen ist das Grundstück eingetragen?

• Gibt es irgendwelche Einschränkungen wie Verpfändungen, Hypotheken oder Beschlagnahmungen?

• Ist er/sie versichert? Wenn nicht, warum nicht?

• Besitzt es die erforderlichen Lizenzen?

Die Antworten auf diese Fragen bilden entscheidende Entscheidungskriterien für Investoren.

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2. Prüfung der Grundbuchunterlagen: Eigentumsverhältnisse und rechtliche Beschränkungen

Die bloße Auflistung einer Immobilie im Firmenvermögen garantiert nicht automatisch, dass die Immobilie dem Unternehmen gehört. Eine endgültige Aussage hierzu ist ohne Einsicht in die Grundbucheinträge nicht möglich.

Wichtige Punkte:

• Handelt es sich um eine Unternehmensbeteiligung oder eine Partnerschaft? Bei manchen Unternehmen kann die Immobilie auf den Namen der Partner und nicht auf den Namen des Unternehmens eingetragen sein.

• Hypothekenbelastung: Besteht eine Hypothek zugunsten einer Bank oder eines Dritten, kann die Möglichkeit, die Investition nach der Transaktion zu nutzen und zu sparen, eingeschränkt sein.

• Dienstbarkeiten und Vorkaufsrechte: Wenn zugunsten einer anderen Person oder der Öffentlichkeit Dienstbarkeiten eingeräumt wurden, können diese den Investor binden.

• Verstoß gegen die Zonenvorschriften: Immobilien ohne Nutzungsgenehmigung oder solche mit einem vorläufigen Status, der auf Bauregistrierungsbescheinigungen beruht, stellen langfristig ein ernsthaftes Risiko dar.

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3. Lizenzierungsdokumente: Eignung für den vorgesehenen Verwendungszweck und administrative Risiken

Für die Nutzung des Grundstücks als Produktionsstätte, Büro oder Lager ist es zwingend erforderlich, die notwendigen Dokumente der zuständigen Gemeinde vorzulegen, wie beispielsweise eine Gewerbeerlaubnis, eine Nutzungsgenehmigung und eine Bescheinigung über die Einhaltung der Zonenvorschriften.

Rechtliche Risiken:

• Der Betrieb ohne Lizenz kann zu Verwaltungsstrafen oder zur Schließung des Unternehmens führen.

• Ist die Lizenz auf den Namen eines ehemaligen Partners oder Mieters registriert, kann der Investor diese Tätigkeit nicht fortsetzen.

• Unstimmigkeiten zwischen der Geschäftstätigkeit und dem Umfang der Lizenz (zum Beispiel einer Industrielizenz für eine Lebensmittelproduktionsanlage) können zu schwerwiegenden Verstößen gegen die Vorschriften führen.

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4. Versicherungspolicen: Umfang des Vermögensschutzes

Sind die Vermögenswerte des Unternehmens versichert?
Welche Risiken sind versichert?
Wer ist als Versicherter aufgeführt?

Zu beachtende Punkte:

• Sind Risiken wie Feuer, Diebstahl und Naturkatastrophen durch eine Versicherung abgedeckt?

• Ist die Versicherungspolice auf den Namen des Unternehmens, auf den Namen der Leasinggesellschaft oder auf den Namen des Eigentümers ausgestellt?

• Ist das Objekt versichert, aber die Deckung ist sehr gering?

Beispiel: Wenn eine Produktionslinie im Wert von 10 Millionen TL nur mit 500.000 TL versichert ist, reicht die Entschädigungssumme im Schadensfall nicht aus, um das Unternehmen zu retten.

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5. Fallstudie: Fehlgeleitete Investition in betrügerische Vermögenswerte

Ein Fonds, der in ein Technologieunternehmen investierte, stützte sich auf eine Bilanz, in der ein als Vermögenswert aufgeführtes Softwarezentrum mit 25 Millionen TL ausgewiesen war. Eine Grundbuchprüfung ergab jedoch, dass das Gebäude nicht auf den Namen des Unternehmens, sondern auf den einer anderen, von mehreren Partnern geführten Firma eingetragen war. Das Unternehmen besaß lediglich ein Nutzungsrecht, das auf einem betrügerischen Mietvertrag beruhte. Die Investition brach zusammen, als der Mietvertrag nach zwei Jahren auslief.

Ergebnis: Der Investor trat vom Vertrag zurück und erhob Schadensersatzklage.

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6. Wie lassen sich geleaste und eigene materielle Anlagegüter unterscheiden?

Einige Unternehmen haben die in ihrem Anlagevermögen aufgeführten Maschinen oder Fahrzeuge möglicherweise durch operatives Leasing oder Finanzierungsleasing erworben.

Unterscheidungsdokumente:

• Finanzierungsleasingvertrag: Das Nutzungsrecht am Vermögenswert steht dem Unternehmen zu, das Eigentum jedoch der Leasinggesellschaft.

• Eigentumsübergang: Auch wenn der Vertrag eine Bestimmung über einen späteren Eigentumsübergang enthält, geht das Risiko erst mit dem tatsächlichen Eigentumsübergang auf den Investor über.

Dies ist besonders wichtig beim Transfer kritischer Anlagen wie Produktionslinien. Kann die Anlage nicht transferiert werden, kann die Produktion nicht aufrechterhalten werden.

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7. Vermögenswerte, die der vorläufigen Beschlagnahme oder Verpfändung unterliegen

Beschränkungen der in der Bilanz eines Unternehmens ausgewiesenen Vermögenswerte beeinträchtigen die wirtschaftliche Freiheit des Unternehmens.

Rechtliche Beschränkungen:

• Wenn eine einstweilige Pfändungsanordnung vorliegt, bedeutet dies, dass eine Schutzmaßnahme zugunsten eines Dritten ergriffen wurde.

• Hypotheken belastete Immobilien können verfallen, wenn die Schulden nicht zurückgezahlt werden.

• Wenn an den Maschinen und Anlagen ein gewerbliches Pfandrecht besteht, ist das Kreditinstitut berechtigt, diese direkt zu verkaufen.

Diese Situation könnte die tatsächliche Übertragung der Vermögenswerte des Unternehmens an den Investor unmöglich machen.

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8. In den Tabellen aufgeführte, aber nicht existierende Entitäten

Eines der häufigsten Risiken bei der Due-Diligence-Prüfung ist folgendes:

Die in der Bilanz ausgewiesenen Vermögenswerte existieren nicht physisch.

Dafür könnte es mehrere Gründe geben:

• Verkauft, aber nicht aus den Aufzeichnungen entfernt

• Totalschaden, aber es wurde keine Wertminderung verbucht

• Übertragung an ein anderes Unternehmen, aber nicht deklariert

Daher ist ein Abgleich der Ergebnisse physischer Inventuren mit den Buchhaltungsunterlagen unerlässlich.

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Abschluss

Die materiellen Anlagegüter eines Unternehmens sind nicht bloß Bilanzposten. Sie stellen die konkrete Sicherheit des Investors und das Fundament des Geschäftsplans dar. Faktoren wie Eigentumsverhältnisse, Schutz, Haltedauer und das Recht des Investors, über diese Vermögenswerte zu verfügen, sind für Investitionsentscheidungen von entscheidender Bedeutung.

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung müssen Eigentumsurkunden, Lizenzen und Versicherungspolicen sorgfältig geprüft werden; gegebenenfalls sollte auch eine physische Bestandsaufnahme der Vermögenswerte durchgeführt werden. Jedes Dokument beeinflusst unmittelbar das Risiko und die potenzielle Haftung des Investors.

Gamze Akbulut, Studentin der Rechtsfakultät