Gründung eines Fintech-Unternehmens in der Türkei: Ein Leitfaden für Anwälte zu Lizenzierung, Kapital und Compliance

Letzte Aktualisierung: 26. Januar 2026
Autor: Rechtsanwalt Ferhat Küle (Anwaltskammer Istanbul)

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken. Die Frage, ob in Fintech-Modellen eine Lizenzierung erforderlich ist, von Geldfluss, Produktfluss und vertraglicher Rollenzuweisung .

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Inhalt

1. Was ist Fintech? Warum gibt es im Gesetz keine „einheitliche Lizenz“?

2. Benötigt Fintech eine Lizenz? (Kurzquiz + Tabelle)

3. Wer reguliert Fintech in der Türkei? (Zentralbank der Republik Türkei - Bankenaufsichtsbehörde - Kapitalmarktbehörde - Behörde zur Untersuchung von Finanzkriminalität - Datenschutzbehörde)

4. Lizenzen der türkischen Zentralbank: Zahlungsinstitut und E-Geld-Institut

5. Mindestanteilsquote (Rundschreiben 2025 – aktuelle Zahlen)

6. MASAK-Compliance-Programm: KYC + Monitoring + SIB

7. DSGVO-Konformitätspaket: Dateninventarisierung, Offenlegung, Übermittlung

8. Vertragssatz: Nutzer-Mitglied-Geschäftsauslagerung

9. Schrittweiser Einrichtungsleitfaden (Checkliste)

10. Häufig gestellte Fragen (FAQ) + Schema

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1) Was ist Fintech? Warum gibt es keine „einheitliche Lizenz“ im Gesetz?

Fintech (Finanztechnologie) bezeichnet die Bereitstellung von Finanzdienstleistungen mithilfe von Technologie; die entscheidende rechtliche Unterscheidung ist jedoch folgende:

• Sind Sie ausschließlich ein Technologieanbieter? (z. B. technische Integration für Banken/Zahlungsdienstleister, Infrastruktursoftware, Display-/UX-Dienste)

• Oder sind Sie in Finanzaktivitäten involviert? (z. B. Empfang und Überweisung von Geldern von Nutzern, Erstellung von Wallet-Guthaben, Betrieb von Zahlungskonten usw.)

In der Türkei ist der grundlegende Rahmen für den Zahlungs-/E-Geld-Sektor auf der Seite „Gesetzgebung zu Zahlungssystemen“ der Zentralbank der Republik Türkei .

Praktische Erkenntnis: Die Gründung eines Fintech-Unternehmens endet nicht mit der Registrierung; sie erfordert die Schaffung des richtigen regulatorischen Rahmens (Zentralbank der Türkei/Bankenaufsichtsbehörde/Kapitalmarktbehörde) Lizenzen, Compliance und Verträgen .

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2) Ist eine Fintech-Lizenz erforderlich? (Kurzes Quiz + Tabelle)

Wenn Sie auch nur eine der folgenden Fragen mit „Ja“ beantworten , wäre es ein kostspieliger Fehler, ohne Berücksichtigung der Lizenzierungs-/Compliance-Risiken fortzufahren:

• Nehmen Sie Geld vom Nutzer entgegen und behalten das Konto dann eine Zeitlang.

• Treten Sie als Vermittler bei Geldtransfers zwischen Verkäufer und Käufer auf ?

• im Auftrag von Nutzern Guthaben in digitalen Geldbörsen (E-Geld) oder Zahlungskonten

• Bieten Sie Open-Banking-Dienste wie „Zahlung initiieren / Kontoinformationen“ an?

Der Leitfaden der türkischen Zentralbank (TCMB) zu „Geschäftsmodellen im Zahlungsverkehrssektor“ ist eine der wertvollsten Referenzen vor der Antragstellung, um diese Unterscheidung korrekt vorzunehmen.

2.1. Tabelle für den Codeausschnitt: „Ist eine Lizenz erforderlich?“ Schnellmatrix

Anmerkung des Anwalts: In der Praxis entsteht das Lizenzrisiko oft nicht durch die „Produktprüfung“, sondern durch die technische Ausgestaltung der Rollenzuweisungen und des Cashflows in Verträgen

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3) Wer reguliert Fintech in der Türkei? (Zentralbank der Republik Türkei - Bankenaufsichtsbehörde - Kapitalmarktbehörde - Behörde zur Untersuchung von Finanzkriminalität - Datenschutzbehörde)

3.1. Zentralbank der Türkei (TCMB): Zahlungsdienste und elektronisches Geld (Achse 6493)

Die grundlegende Regelung im Zahlungs- und E-Geld-Sektor bilden das Gesetz Nr. 6493 und die von der Zentralbank der Republik Türkei (TCMB) erlassenen Durchführungsbestimmungen. Die Liste der relevanten Rechtsvorschriften der TCMB sowie Seite 6493 finden Sie hier.

3.2. BDDK: Digitales Banking und Service-Banking (BaaS)

Wenn Ihr Geschäftsmodell in Richtung „Bankgeschäft“ tendiert oder eine Dienstleistungsbankstruktur aufweist, greifen die Vorschriften der BDDK (Bankenaufsichtsbehörde). Die BDDK-Vorschriften umfassen unter anderem die „Betriebsgrundsätze für digitale Banken und Dienstleistungsbankgeschäfte…“.

3.3. Kapitalmarktbehörde (SPK): Crowdfunding-Plattformen

Investment-/schuldenbasierte „Crowdfunding“-Plattformen unterliegen der Regulierung durch die Kapitalmarktbehörde (SPK); die Crowdfunding-Verordnung (III-35/A.2) wurde als offizielles PDF veröffentlicht.

3.4. MASAK: Verpflichtungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Im Fintech-Bereich sollten aufgrund der drei Aspekte Identität, Transaktion und Geld die Verpflichtungen der MASAK (Financial Crimes Investigation Board) (KYC, SIB usw.) im Mittelpunkt der Konzeption stehen. Die MASAK stellt ihre Verpflichtungen auf ihrer Website zusammen.

3.5. DSGVO: Vereinbarkeit von personenbezogenen Daten und Finanzdaten

Da die Datenverarbeitung (Identität, Kommunikation, Transaktionen, Standort usw.) im Fintech-Bereich intensiv ist, reduziert die Einhaltung der DSGVO sowohl das Risiko als auch spielt sie eine entscheidende Rolle in der Due-Diligence-Phase von Investitions- und Firmenkundenprozessen. Die Veröffentlichungen und Durchführungsdokumente der DSGVO dienen als Referenz für diesen Rahmen.

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4) CBRT-Lizenzen: Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute

4.1. Lizenz für Zahlungsinstitute (allgemeiner Rahmen)

Ein Zahlungsinstitut ist eine Einrichtung, die von der Zentralbank der Republik Türkei (TCMB) zur Erbringung von Zahlungsdienstleistungen autorisiert ist. Die TCMB veröffentlicht die Gesetze und Verordnungen zu Zahlungssystemen in ihrem amtlichen Verzeichnis.

des Zahlungsinstituts typischerweise in den Vordergrund treten,

• Geschäftsmodellklassifizierung (welcher Zahlungsdienst?)

• Nutzungsvereinbarung und Gebührentransparenz

• Mitgliedschaftsvereinbarung (falls vorhanden)

• Outsourcing von Dienstleistungen (Cloud, KYC-Anbieter, Zahlungsabwickler usw.) und Prüfrechten

• Informationssysteme, Protokollierung, Ereignismanagement, Kontinuität

4.2. Lizenz für elektronische Geldinstitute (allgemeiner Rahmen)

Da elektronisches Geld mit höheren Risiken und Compliance-Anforderungen wie Wallet-Guthaben, Einlösung (Umwandlung in Bargeld) und Abhebungen/Überweisungen verbunden ist, kommt das E-Geld-Geschäft ins Spiel, sobald Ihr Geschäftsmodell anfängt, „Guthaben“ zu generieren.

Anwendungshinweis: Die Aussage „Wir haben die Wallet, aber nicht das Geld“ widerspricht in den meisten Modellen der technisch-vertraglichen Realität. Verdeutlichen Sie diesen Bereich unbedingt mithilfe eines Geldflussdiagramms und einer vertraglichen Rollenmatrix.

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5) Mindestanteilsquote (Rundschreiben 2025 – aktuelle Zahlen)

Einer der größten Fehler, den Fintech-Gründer begehen, ist die Verwechslung der Begriffe „Kapital“ und „Mindestkapital“. Im Zahlungs-/E-Geld-Sektor wird die Mindestkapitalanforderung durch die geltende Gesetzgebung bestimmt.

dem im Amtsblatt vom 30. Januar 2025 veröffentlichten Kommuniqué wurden die Mindestbeträge für Eigenkapital wie folgt aktualisiert (zusammengefasst):

• Ausschließlich Abwicklung von Rechnungszahlungen: 15.000.000 TL

• Andere Zahlungsinstitute (mit bestimmten Ausnahmen) : 30.000.000 TL

• E-Geld-Institutionen: 80.000.000 TL.
  die Verordnung am 30. Juni 2025 in Kraft treten wird .

SEO-Tipp (um die Verweildauer auf der Seite zu erhöhen): Fügen Sie diesem Abschnitt die Unterüberschriften „Wie berechnet man Eigenkapital?“ und „Planung von Investitionsrunden“ (mit 1-2 Beispielszenarien) hinzu.

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6) MASAK-Compliance-Programm: KYC + Monitoring + Meldung verdächtiger Transaktionen (STR) im Fintech-Bereich

Die Seite „Verpflichtungen“ von MASAK listet die wichtigsten Compliance-Bereiche übersichtlich auf.
Im Fintech-Bereich geht es bei der Einhaltung der MASAK-Richtlinien oft mehr Produktgestaltung.

6.1. Vier Säulen der MASAK-Konformität für Fintech-Unternehmen

1. KYC / Identitätsprüfung: Onboarding-Prozess, Risikoklassifizierung

2. Transaktionsüberwachung: Szenarien/Regeln, Alarmmanagement

3. SIB: Entscheidungs-, Melde- und Aufzeichnungsprozess (einschließlich Geheimhaltung)

4. Schulung + interne Kontrolle + Prüfprotokoll: Kontinuität

Hinweis zur Umsetzung: Wird ein Compliance-Programm nachträglich hinzugefügt, stört dies die Produktabläufe und verringert die Konversionsraten; wird es von Anfang an konzipiert, bleiben sowohl die Compliance- als auch die Wachstumsziele erhalten.

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7) DSGVO-Konformitätspaket: Dateninventar, Offenlegung, Übermittlung

Das kritischste Problem im Bereich Fintech unter dem türkischen Datenschutzgesetz (KVKK) ist folgendes: die Zwecke der Datenverarbeitung und die Rollenverteilung nicht klar sind, werden die Offenlegungserklärung, die Aufbewahrungsfristen, die internationalen Datenübermittlungen und die Sicherheitsmaßnahmen nicht einheitlich sein.

Die Veröffentlichungen der philippinischen Datenschutzbehörde (KVKK) zur praktischen Anwendung (z. B. das Dokument „KVKK und ihre Anwendung“) sind in diesem Zusammenhang richtungsweisend.

7.1. Die 5 häufigsten Fehler im Fintech-Bereich

• Fehlende Unterscheidung zwischen Datenverantwortlichem und Datenverarbeiter

• Die Verwechslung von Nutzungsvereinbarung und Datenschutzrichtlinie mit einem „einzelnen Text“

• Die Unsicherheit bezüglich der Übertragungskonfiguration bei der Integration von Cloud, Analytik und CRM

• Unbegrenzte Protokollierung ohne Aufbewahrungs- oder Entsorgungsplan

• Fehlender Notfallplan für Sicherheitsvorfälle

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8) Vertragssatz: Nutzer – Händler – Outsourcing

Dies ist auch aus SEO-Sicht ein starkes Argument: Nutzer gelangen auf die Seite, indem sie nach Begriffen wie „Fintech-Vertragsmuster“ oder „Händlervertrag“ suchen. Daher führt eine separate und ausführliche Darstellung des Vertrags zu einem höheren Seitenranking.

8.1. „Minimal funktionsfähiges“ Vertragspaket

• Nutzungsvereinbarung / Rahmenvereinbarung

• Informationen zu Gebühren und Provisionen

• Datenschutz + DSGVO-Texte (Informationen, gegebenenfalls ausdrückliche Einwilligung)

• Mitgliedschaftsvereinbarung (falls vorhanden)

• Outsourcing-Verträge (KYC-Anbieter, Cloud, Kerninfrastruktur)

• SLA + Ergänzungen zur Informationssicherheit (Meldung von Vorfällen, Protokolle, Prüfrechte, Anforderungen an Subunternehmer)

8.2. „Must-have“-Klauseln in einem Outsourcing-Vertrag

• Recht auf Prüfung und Berichterstattung

• Datenstandort-/Übertragungsbedingungen

• Meldung von Vorfällen und Reaktionszeiten

• Geschäftskontinuität und Notfallwiederherstellung (BCP/DR)

• Nutzungsbedingungen für Subunternehmer

• Protokollierungs- und Aufzeichnungspflichten

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9) Schritt-für-Schritt-Roadmap für Fintech-Startups (SEO-Checkliste)

A) Vor der Etablierung (0–4 Wochen)

• Geschäftsmodell + Kapitalflussdiagramm (Lizenzanalyse)

• Festlegung der Trennlinie zwischen der Zentralbank der Türkei (TCMB), der Bankenaufsichtsbehörde (BDDK) und der Kapitalmarktbehörde (SPK)

• Mindestbeteiligungsplan und finanzielle Nachhaltigkeit

• Entwurf der MASAK + KVKK-Konformitätsarchitektur

B) Unternehmensgründung und Dokumentation (2–8 Wochen)

• Satzung + Aktienstruktur + investitionskompatible Rahmenbedingungen

• Vertragsentwürfe (Nutzer/Händler/Outsourcing)

• KVKK: Dateninventarisierung + Speicherung-Vernichtung + Transfermatrix

C) Lizenzierungsunterlagen und Betrieb (8–20+ Wochen)

• Antragsdatei + interne Kontroll-/Risiko-/Compliance-Funktionen

• Informationssystemsicherheitskontrollen, Protokollierung, Kontinuität

• MASAK: Live-Setup der KYC-Überwachungs-SBT-Prozesse

D) Postgraduiertenstudium

• TÖDEB-Mitgliedschaft und Gewerkschaftsprozesse (Zahlung/E-Geldlinie)

• Regelmäßige Berichterstattung, Audits, Beschwerdemanagement

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10) Häufig gestellte Fragen (FAQ)

1. Benötigt jedes Fintech-Unternehmen eine Lizenz?
   Nein. Reine Technologieunternehmen, die keinen Geldfluss ermöglichen, können von der Lizenzpflicht befreit sein; spielen sie jedoch eine aktive Rolle im Geldfluss, greift die Zentralbank der Türkei (TCMB).

2. Worin besteht der Unterschied zwischen einem Zahlungsinstitut und einem E-Geld-Institut?
   E-Geld ist mit höheren Verpflichtungen wie Guthabenverwaltung und Einlösung verbunden; wenn das Geschäftsmodell ein „Wallet/Guthaben“ generiert, ist die Einordnung als E-Geld fraglich.

3. Welche Mindestanforderungen an das Eigenkapital gelten?
   Die Schwellenwerte von 15 Mio./30 Mio./80 Mio. TL wurden mit dem Rundschreiben vom 30.01.2025 festgelegt; sie traten am 30.06.2025 in Kraft.

4. Ist eine Mitgliedschaft bei TÖDEB obligatorisch?
   Die Mitgliedschaftsanforderungen für Zahlungs- und E-Geld-Institute, die in der Türkei tätig sind, sind in deren Statuten und Beschreibungsseiten aufgeführt.

5. Wann sollte die Einhaltung der MASAK-Richtlinien sichergestellt werden?
   Spätestens während der Produktentwicklungsphase. Die Haftungskategorien der MASAK dienen lediglich der Orientierung.

6. Was ist der wichtigste Schritt im KVKK (türkisches Datenschutzgesetz)?
   Dateninventar + Rollenmatrix (verantwortliche/betreibende Partei) + Datentransferrahmen.

7. Wann kommt das BaaS-/Service-Modell im Bankwesen zum Tragen?
   Wenn eine Beziehung im Rahmen eines „Service-Modells“ mit einer Bank aufgebaut wird und sich die Aktivität der Grenze zum Bankwesen annähert, werden die entsprechenden Vorschriften in die Listen der BDDK (Bankenaufsichtsbehörde) aufgenommen.

8. Ich möchte Crowdfunding betreiben, zählt das als Fintech?
   Könnte eine Crowdfunding-Plattform unter die Verordnung der Kapitalmarktbehörde (SPK) fallen?

 

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