ENTWURF EINES AKTIENVERPFLICHTUNGSVERTRAGS

(Namensaktien – Physische Urkunde und/oder Namensaktien des Zentralverwahrers (MKK))

1. Parteien und Definitionen

1.1. Bürge(n): [Name/Titel], [MERSİS/TCKN], [Adresse] (nachfolgend „ Bürge “ genannt )

1.2. Pfandgläubiger: [Name der Bank/des Gläubigers], [MERSİS], [Adresse] (nachfolgend „ Pfandgläubiger “ genannt )

1.3. Unternehmen: [……….. Inc.], MERSIS: [……], Hauptsitz: [……] (nachfolgend „ das Unternehmen “ genannt )

1.4. Definitionen:

• Verpfändete Aktien: Die vom Verpfänder gehaltenen Aktien am Kapital der Gesellschaft; (Option A – Physische Urkunde) ……… Aktien der ……… Gruppe, jeweils mit einem Nennwert von … TL, eingetragen auf den Namen des Inhabers (und deren Kupons/Talons); (Option B – MKK) ……… Namensaktien der ……… Gruppe, eingetragen im Konto des Verpfänders bei MKK unter der ISIN [ISIN: …] .
  

• Gesicherte Verbindlichkeiten: Sämtliche bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen des Verpfänders oder [ Schuldner : Dritter/Unternehmen derselben Unternehmensgruppe] gegenüber dem Pfandgläubiger , einschließlich Änderungen des Kapitals/Gläubigeranteils; Kapital, Zinsen, Provisionen, Steuern, Nebenansprüche, Kosten und Vorfälligkeits-/Verzugszinsen .

• Vertrags-/Darlehensdokumente: Darlehensverträge, Zusatzprotokolle, allgemeine Darlehensverträge und Verlängerungs-/Erneuerungs-/Saldoübertragungsbestimmungen, die zwischen dem Pfandgläubiger und dem [Darlehensnehmer/Pfandgeber] unterzeichnet wurden.

2. Gegenstand und Umfang

Der Verpfänder begründet ein erstrangiges und ausschließliches Pfandrecht an den verpfändeten Aktien zur Sicherung sämtlicher gesicherter Verbindlichkeiten; Dividenden/Bonusaktien/Ersatzleistungen und zukünftige Aktien sind ebenfalls in den Umfang der Sicherheiten einbezogen

3. Einführung und Verbesserung des Versprechens

3.1. Physische Namensaktien (Option A): a) Der Verpfänder überträgt die Aktien an den Pfandgläubiger; die Originale werden einer benannten Bank/einem benannten Notar/einem benannten Kreditinstitut als Verwahrstelle übergeben. b) Sofern der Übertragung/Verpfändung der Aktien keine Hindernisse entgegenstehen, trägt der Vorstand des Unternehmens die Verpfändung in das Aktienregister ein und händigt dem Pfandgläubiger eine schriftliche Bestätigung der Eintragung aus . c) Kupons/Talons und vorläufige Zertifikate sind ebenfalls in der Verpfändung enthalten; später auszugebende neue Aktien unterliegen der gleichen Verpfändung.

3.2. Namensaktien im Zentralverwahrer (Option B):
a) Die Verpfändung zugunsten des Pfandgläubigers im Zentralverwahrer eingerichtet/registriert ; der Verpfänder und das Unternehmen erteilen dem Zentralverwahrer unverzüglich die Transaktionsanweisungen.
b) Sperr-/Übertragungsbeschränkungen werden zugunsten des Pfandgläubigers angewendet; ohne dessen Zustimmung können bis zur Aufhebung der Verpfändung keine Transaktionen mit den Namensaktien durchgeführt werden.

3.3. Zustimmung des Unternehmens und Beseitigung von Hindernissen: Falls in der Satzung Einschränkungen vorgesehen sind, holt der Verpfänder die erforderlichen Genehmigungen ein ; gegebenenfalls werden Beschlüsse des Vorstands/der Hauptversammlung gefasst

3.4. Reihenfolge und Priorität:
Ohne die schriftliche Zustimmung des Pfandgläubigers keine weiteren Pfandrechte/Belastungen begründet werden

4. Abtretungs-, Stimm- und Nutzungsrechte

4.1. Stimmrecht und Generalversammlung: Bis zum Eintritt des Zahlungsverzugs steht das Stimmrecht dem Verpfänder zu. Dieser verpflichtet sich jedoch, gegen alle Beschlüsse des Pfandgläubigers zu stimmen und nicht entgegenzuwirken , die die Sicherheiten schwächen würden (z. B. Kapitalherabsetzung ohne Gegenleistung, Einräumung von Vorrechten, Liquidation usw.). Nach Eintritt des Zahlungsverzugs kann der Pfandgläubiger beantragen, dass die Stimmrechte zum Schutz und zur Einziehung der Sicherheiten verwendet werden ; hierzu wird eine Vollmacht ausgestellt

4.2. Dividenden und sonstige Leistungen: Im Falle eines Zahlungsverzugs verbleiben die ausgeschütteten Bardividenden beim Verpfänder. Der Pfandgläubiger kann jedoch verlangen, dass die Dividenden auf dem Pfandkonto gesperrt werden, um die Sicherheit zu erhöhen. Bonusaktien , Bezugsrechte und Ersatzleistungen sind automatisch Bestandteil der Verpfändung.

4.3. Bezugsrecht/Kapitalerhöhung:
Der Verpfänder hat sein Bezugsrecht innerhalb der vorgeschriebenen Frist auszuüben; andernfalls ist der Pfandgläubiger berechtigt, dieses Recht im Namen des Verpfänders und die daraus resultierenden Aktien direkt entgegenzunehmen/zu registrieren. Zu diesem Zweck unwiderrufliche Weisungen und eine besondere Vollmacht zu erstellen.

5. Erklärungen und Verpflichtungen

5.1. Erklärungen des Verpfänders:
a) Der Verpfänder ist uneingeschränkter und unbestrittener Eigentümer der verpfändeten Aktien und zur Verpfändung berechtigt.
Die Aktien vorrangigen Pfandrechten, Belastungen und sonstigen Rechten Dritter (gegebenenfalls ist eine vollständige Liste im Anhang beigefügt).
c) Die Satzung oder die Aktienvereinbarungen verbieten die Verpfändung nicht bzw. die erforderlichen Genehmigungen wurden eingeholt.
d) Die Einhaltung der MASAK, der KVKK und der einschlägigen Rechtsvorschriften ist gewährleistet; die Rechtmäßigkeit der Herkunft der Mittel und die Richtigkeit der Angaben zum Begünstigten werden bestätigt.

5.2. Kontinuitätsverpflichtungen:
a) Der Pfandgläubiger wird unverzüglich über alle Kapital-/Strukturänderungen im Unternehmen informiert.
von Dritten veräußert; die verpfändeten Aktien dürfen weder übertragennoch erneut verpfändet werden.
c) Das Aktienregister des Unternehmens und die Aufzeichnungen der Zentralverwahrstelle (MKK) werden stets auf dem neuesten Stand gehaltenvom Pfandgläubiger angeforderten Dokumente und Bestätigungen werden bereitgestellt.

6. Fälle von Zahlungsausfall und Beschleunigung

Als Zahlungsverzug gilt Folgendes : a) Nichterfüllung fristgerechter Zahlungsverpflichtungen aus besicherten Verbindlichkeiten ; b) Veräußerung oder Abtretung an Dritte entgegen den Bedingungen des Pfandvertrags; c) Vollstreckungs-, vorläufige Pfändungs-, Sicherungs-, Insolvenz- oder Vergleichsverfahren gegen den Verpfänder/Schuldner ; d) Erhebliche Wertminderung der Sicherheiten aufgrund von Entscheidungen des Unternehmens über Liquidation, Fusion oder Aufspaltung ; e) Widerruf von Genehmigungen oder Änderung von Unterlagen, die die Gültigkeit/Durchsetzbarkeit des Pfandvertrags beeinträchtigen

Im Falle des Zahlungsverzugs kann der Pfandgläubiger alle Forderungen ohne vorherige Ankündigung oder nach Ablauf der Kündigungsfrist von [ … Tagen ] fällig stellen .

7. Methode der Umwandlung in Geld und des Einzugs

7.1. Allgemeine Bestimmung: Im Falle des Zahlungsverzugs ist der Pfandgläubiger berechtigt , die verpfändeten Aktien zu liquidieren und den Erlös gemäß den Bestimmungen des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes und den einschlägigen Rechtsvorschriften mit den Forderungen des Schuldners zu verrechnen. Gegebenenfalls werden gesetzeskonforme Methoden wie besondere Vollstreckungsverfahren , Börsenverkauf/ Verkauf am organisierten Markt und Blockverkauf an qualifizierte Käufer angewendet.

7.2. Privater Verkauf (falls zutreffend, organisieren): Der Verpfänder stimmt hiermit im Voraus der Veräußerung der Aktien im Wege eines privaten Verkaufs außerhalb der Börse zu, vorausgesetzt, dass eine angemessene Bewertung gemäß den Marktgepflogenheiten erzielt wird und die öffentlichen/wettbewerblichen Verfahren eingehalten werden .

7.3. Abrechnungsreihenfolge und Rückerstattung eines Überschusses:
Der Erlös Ausgaben, Kosten, Zinsenund Kapital . Ein etwaiger Überschuss wird an den Verpfänder zurückerstattet; ein etwaiger Fehlbetrag bleibt bestehen, und die ausstehende Schuld bleibt bestehen.

7.4. Verbot des Eigentumserwerbs durch den Pfandgläubiger:
gesetzlich ausdrücklich zulässigen Fällen der Pfandgläubiger kein Eigentum an den verpfändeten Aktien erwerben; Zweck ist es, diese in Bargeld umzuwandeln und den Erlös einzuziehen.

8. Bonusaktien, Dividenden, Ersatzleistungen

Unentgeltlich vom Unternehmen verteilte Aktien , neu erworbene Aktien aufgrund von Bezugsrechten, Aktien aus Fusionen/Aufspaltungen sowie Dividendenforderungen fallen unter die Verpfändung. Gegebenenfalls werden für neue Aktien automatisch zusätzliche Verpfändungsverfahren (Indossament/Übergabe, Eintragung im Handelsregister, Vermerk im Aktienregister) durchgeführt .

9. Verwahrer / Einlage

Physische Wertpapiere, Coupons und Talons werden bei [ …… Bank …… Filiale ] treuhänderisch verwahrt. Die Verwahrungs- und Sperrverfahren für im Zentralverwahrer (MKK) gehaltene Namensaktien werden zugunsten des Pfandgläubigers durchgeführt. Änderungen des Treuhänders bedürfen der Zustimmung des Pfandgläubigers.

10. Negative Zusage und nachteilige Verpflichtung

Der Verpfänder darf ohne die schriftliche Zustimmung des Verpfänders nicht:
a) ein anderes Pfandrecht/eine andere Belastung begründen
b) übertragen, Stimmrechte einräumen B. Nießbrauch/Verzicht .

11. Steuern, Ausgaben und Gebühren

Stempelgebühren, Gebühren für die Verwahrung von Wertpapieren , Bewertungs- und Verkaufskosten sowie Vollstreckungskosten , die sich aus dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags ergeben, sind vom Verpfänder zu tragen; falls diese vom Pfandnehmer gezahlt werden, werden sie vom Verpfänder auf erstes Verlangen erstattet

12. Benachrichtigungen

Die Benachrichtigungsadressen der Parteien sind oben aufgeführt. KEP/E-Mail und per notariell beglaubigter/eingeschriebener Post mit Rückschein sind gültig. Sofern keine schriftliche Adressänderung mitgeteilt wird, gelten Benachrichtigungen an die alte Adresse als gültig.

13. Laufzeit, Beendigung und Aufhebung der Verpfändung

Die Vereinbarung bleibt bis zur vollständigen Begleichung der besicherten Forderungen in Kraft . Nach vollständiger Zahlung der Forderungen hat der Pfandgläubiger innerhalb einer angemessenen Frist die Verfahren zur Ausstellung von Freigabeschreiben , Anweisungen zur Löschung der MKK-Verpfändung und zur Rückgabe der vom Verwahrer gehaltenen Wertpapiere abzuschließen .

14. Vereinbarung zur Beweissicherung – Vertraulichkeit – DSGVO

Die Aufzeichnungen und Geschäftsbücher des Geiselnehmers gelten als Beweismittel. Die Parteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit dieser Vereinbarung und aller damit verbundenen Informationen . Personenbezogene Daten werden gemäß dem französischen Datenschutzgesetz (KVKK) und den dazugehörigen Verordnungen verarbeitet; die Weitergabe beschränkt sich auf den vorgesehenen Zweck.

15. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Der Vertrag unterliegt türkischem Recht . Für Streitigkeiten sind die Gerichte und Vollstreckungsbehörden in Istanbul (Zentralbezirk) zuständig. Der Pfandgläubiger kann , falls gewünscht, auch vor den Gerichten am Wohnsitz des Schuldners/Pfandgebers klagen .

16. Verschiedene Bestimmungen

• Teilweise Unwirksamkeit: Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages.

• Abtretung: Der Pfandgläubiger kann seine Forderung und Sicherheiten an Dritte abtreten; die Abtretung durch den Verpfänder bedarf der schriftlichen Zustimmung des Pfandgläubigers.

• Integrität der Vereinbarung: Dieser Text und seine Anhänge bilden eine Einheit, und jegliche Änderungen der Schriftform .

17. Unterschriften

Die Parteien haben dieses Dokument in zweifacher Ausfertigung am …/…/…… unterzeichnet.

Verpfändungsgeber ………………………………. | Verpfändungsinhaber ……………………………….
Unternehmen (zur Information und Einwilligung) ………………… (für Aktienregistereintragungen/MKK-Transaktionen)

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ANHÄNGE (Beispielliste)

• Anhang 1: Liste der verpfändeten Aktien (Anzahl, Gruppe, Nennwert, ISIN, MKK-Kontonummer)

• Anhang 2: Beschluss des Verwaltungsrats ( Anmerkung im Aktienregister/Genehmigung der MKK-Anweisung)

• Anhang 3: Treuhänderprotokoll (Bank/Institution)

• Anhang 4: Entwurf einer Spezialvollmacht (Stimmrecht, Vorrangrechte, Verkaufsgeschäfte)

• Anhang 5: Bezugsrecht und Dividendenregelung (unwiderrufliche Regelung)

• Anhang 6: Text der Negativverpflichtung

• Anhang 7: der Anteilsvereinbarungen / Partnervereinbarung(falls vorhanden)