针对流通票据的破产程序中的破产申请

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致值班初级商业法庭

原告：
ABC Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERSIS …) – 地址：…

律师：
Yağ​​mur YUMLU 律师（伊斯坦布尔律师协会，登记处……） – 地址/KEP：……

被告：
DEF Automation Systems Ltd. Co. (MERSIS …) – 地址：…

案件主题：本诉讼请求法院根据《破产法》第154条及后续条款以及第167-171条的规定，宣告被告因流通票据破产程序而破产；并请求法院责令被告支付诉讼费用和律师费。

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解释

1. 商业关系及应收账款的产生（可转让票据的基础）： 2023-2024年期间，客户公司与被告之间定期进行零部件和机械设备的销售。交货均以发票/送货单作为凭证。作为部分货款的对价，被告向特定人士开具了两张本票：（i） ……土耳其里拉，到期日为2024年5月30日；（ii） ……土耳其里拉，到期日为2024年6月30日。两张本票背面均有背书和担保。尽管两张本票均按时提示付款，但均未收到付款。因此，客户依据《破产法》第167条的规定，启动了针对可转让票据的破产程序。
   
2. 付款令及其后果（示例12）：执行办公室根据案号…/…向被告发出付款令（示例12） ；该付款令已于2024年…/…日送达被告公司总部的授权人员，并附有送达回执。在送达后的法定期间内，被告既未支付债务，也未提出异议。因此，执行程序已终止。最高法院在涉及流通票据的破产程序中，将已送达的付款令（示例12 ）以及被告未付款/未提出异议的事实视为被告债务存在且已到期的推定证据；最高法院认可这些文件足以证明债权在破产程序中的成立。
   
3. 被告的破产程序及债务流动性：被告为商人，并已启动破产程序（《土耳其商法典》第18条；《破产法》第43条）。应收账款明确且流动性强，并以流通票据为凭证。最高法院要求破产判决必须存在无争议、到期且明确的债务；最高法院认为流通票据是强有力的证据，能够自动满足上述条件。
   
4. 即使无人提出异议，恶意行为和无能的迹象：
   在付款令送达后，被告；
   • 他想将他在银行的POS应收账款转让给一家关联公司。
   • 公司车辆 作担保 ，并开通了新的信贷额度。
   • 地址已更改 ， 标题 已修改。
   • 根据程序上准确的文件可以确定，主要客户……控股公司被提供了低价的库存转移。最高法院认为，此类客观的破产迹象（旨在隐瞒资产的交易、增加抵押/转让、隐瞒地址）应在破产程序中进行评估，并且破产应被视为保护公司债权人的保护机制。
     
5. 未行使上诉和申诉程序/无理上诉的法律后果：被告未在规定时间内行使上诉和申诉权；其后提出的抽象且未经证实的主张（例如，“货物有缺陷”或“货物是担保物”）不符合《破产法》第169/a条和第170/a条的规定。最高法院裁定，破产程序中的抽象异议不能消灭债务；除非以可自由证明的证据对该异议提出质疑/予以驳回，否则破产程序将不予考虑该债务。此外，被告已将相同的发票记入其会计账目并启动了增值税退税流程；这构成对该债务的承认。
   
6. 程序和管辖权：本案诉讼在债务人总部所在地的初审商事法院提起（《破产法》第154条第1款、第154条第3款）。由于破产程序已生效，除非已提起撤销破产程序的诉讼，否则法院必须审查案件的案情并评估破产条件。主管法院为初审商事法院，诉讼程序适用《民事诉讼法》，特别规定适用《破产法》 。
   
7. 破产的后果及债权人保护（比例原则）：破产会导致被告公司资产的清算和分配。最高法院强调，破产是保护债权人的手段，不应随意使用；然而，当汇票、付款指令和未付款这三个条件同时满足时，法院不应犹豫。具体而言，如果满足以下条件，法院应立即启动破产程序：（i）应收账款具有流动性；（ii）付款指令已正式送达；（iii）没有付款或异议；（iv）有迹象表明存在资产隐瞒。因此，破产决定既合法又具有强制性。
   
8. 遵守执行法律及期限：在发出样本12通知后， 5天的付款/异议期已过。我的委托人已在《破产法》第156条规定的一年期限内提起破产诉讼。执行卷宗已与贵院建立联系，卷宗副本已附上。这些期限是最高法院强调的严格期限，我们已严格遵守。
   
9. 消除有关商法的初步异议：本票
   包含 必要要素 （发行日期和地点、发行人签名、收款人、金额、到期日）。 刑事或法律上的疑问 ；本票已在规定时间内提交并提出异议。对背书人/担保人的权利也已保留。因此， 有效性 毋庸置疑。

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证据

1. … … 执法办公室 …/… 文件编号 – 样本 12 付款指令和 服务收据，
2. 原始本票 （以……土耳其里拉和……土耳其里拉计价）， 拒付 批注，
3. 商业 合同、 发票/送货单 样本、往来账户对账单、
4. 银行 单据（POS/担保账户）、 贸易登记 记录及变更文件、 转让/质押 文件、
5. 注册电子邮件/公证通知 和回复
6. 必要时，需进行 专家鉴定、传唤证人并提供各种法律证据

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法律依据

土耳其破产法第 154-156 条、第 167-171 条、第 173 条；土耳其商法典第 4 条、第 18 条；民事诉讼法总则；土耳其债法总则 和 最高法院判例 （破产程序中针对流通票据的付款令的适当送达、异议/不付款、流动债务 - 商户身份条件、破产程序中恶意异议的考虑、资产隐瞒的迹象和债权人的保护）。

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请求结果

基于上述理由以及贵法院依职权酌情考虑的理由；

1. 根据破产法第 154 条和第 167-171 条的规定，决定宣告被告DEF Otomasyon Sistemleri Ltd. Şti.在可转让票据破产程序范围内破产；该决定应在商业登记簿中登记和公布，并通知破产办公室。
2. 破产决定作出后 应立即启动清算程序，并按照适当程序召开债权人会议。
3. 诉讼费用 和律师费（按律师费标准计算） 应由被告承担。

我们谨代表我们的客户，恳请贵方尽快作出决定。2025年10月13日

原告律师
Yağmur YUMLU – 签名

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团队：

1. 案件档案副本（示例 12：付款单、通知收据、交易记录），
2. 原件和样本本票/拒付证明文件
3. 合同、发票、送货单、往来账户
4. 商业登记文件、转让/质押文件
5. 已注册的电子邮件/公证通知、银行信函、
6. 其他必要文件。.

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