葡萄牙 LDA 和 Unipessoal LD​​A 公司类型之间的差异

土耳其企业家在葡萄牙设立公司时，最常见的两种公司类型是股份制有限责任公司 (Sociedade por Quotas，简称 LDA) 和合伙制有限责任公司 (Sociedade Unipessoal por Quotas，简称 Unipessoal LD​​A)。两者都是有限责任公司，合伙人的责任通常仅限于其出资额。然而，这两种公司类型在合伙人数量、决策程序、公司名称、资本结构、新投资者接纳以及合伙关系管理等方面存在显著差异。.

想要独自创业并拥有整个公司的企业家通常倾向于选择独资有限公司（Unipessoal LD​​A，即持牌合资企业）。然而，如果多人希望通过整合资金、知识或劳动力共同经营企业，则持牌有限公司（LDA）更为合适。.

在确定公司类型时，不应只考虑注册的难易程度或法定最低注册资本。诸如是否会引入未来投资者、合伙人的决策权、利润分配、退出程序、股权转让以及企业的长期发展计划等因素，都应综合评估。.

什么是LDA公司？

葡萄牙合伙制公司（Sociedade por Quotas，简称LDA）是一种葡萄牙有限责任公司，至少由两名自然人或法人合伙人组成。公司资本分为若干股份，称为“股份份额”（quotas），由合伙人持有。每位合伙人在公司中的经济和管理地位由其股份份额和公司章程中规定的特别条款决定。.

根据葡萄牙司法部的规定，有限责任公司（LDA）至少需要两名合伙人。公司资本由合伙人出资额的总和构成，每位合伙人在公司成立时只能持有一个出资额。公司的管理和代表机构是“gerência”，由一名或多名董事组成。.

LDA 可用于家族企业、两个或多个企业家的联合项目、土耳其和葡萄牙合作伙伴共同成立的企业、投资合伙企业以及集团公司内的子公司。.

合伙人不必是自然人。土耳其或其他外国公司也可以通过提交必要的商业登记、代表权和最终受益人文件，成为在葡萄牙设立的有限合伙制公司（LDA）的合伙人。葡萄牙官方投资指南指出，自然人或法人投资者均可设立股份制公司（Sociedade por Quotas）。.

什么是 Unipessoal LD​​A 公司？

Sociedade Unipessoal por Quotas 是一种有限责任公司，其全部资本由单个自然人或法人拥有。该唯一股东持有代表公司全部资本的份额。.

唯一合伙人可以是土耳其公民，也可以是在土耳其或其他国家注册成立的公司。但是，外国个人或法人实体若想在葡萄牙成为合伙人，则必须准备必要的葡萄牙税务识别号码和身份证明文件。.

Unipessoal LD​​A 最重要的特点是，尽管公司只有一个股东，但股东与公司是两个独立的法人实体。公司的资产、银行账户、合同、债务和商业交易必须与该股东的个人资产完全分开。.

根据葡萄牙司法部的规定，Unipessoal LD​​A 拥有全部资本的独资所有权，最低股东持股比例为 1 欧元，且股东责任通常仅限于公司资本。公司名称必须包含“Unipessoal”字样。.

LDA 和 Unipessoal LD​​A 的主要区别

比较对象	Unipessoal LD​​A	低密度脂蛋白
合伙人数量	唯一合伙人	至少两个合伙人
合伙人资质	自然人或法人	自然人或法人
法定最低资本	1欧元	每位合伙人至少1欧元
决策	由单一伴侣	经合作伙伴投票通过
公司名称	“Unipessoal Lda。”应包含	它必须包含“Lda.”或“Limitada”。
管理	一个或多个代理人	一个或多个代理人
吸引新投资者	这需要对公司结构进行调整。	这可以通过股份转让或增资来实现。
合作伙伴之间的分歧	虽然没有找到嫌疑人，但存在一人潜伏的风险。	管理层与股东之间可能会发生纠纷。
利润分享	由单一合伙人所有	股权按照公司章程和股权比例进行分配。
决策记录	会议记录中只记录双方共同做出的决定。	全体大会或联合决议均记录在会议纪要中。

公共物品数量上的差异

这两种公司类型最显著的区别在于合伙人数量。Unipessoal LD​​A 只有一个合伙人，而 LDA 公司至少需要两个合伙人。.

Unipessoal LD​​A 的唯一股东可以是个人或另一家公司。但是，根据葡萄牙官方公司名录，一个人只能是一家 Unipessoal LD​​A 的唯一股东。这条规定本身并不妨碍同一人持有多家多股东 LDA 公司的股份。.

葡萄牙公司法还禁止一家Unipessoal LD​​A公司成为另一家Unipessoal LD​​A公司的唯一股东。因此，如果要建立控股公司或集团公司结构，必须事先审查直接和间接的所有权链。.

对于有限责任公司（LDA）而言，至少需要两名合伙人。其中一名合伙人可以持有多数股份，而另一名合伙人持有较少股份。然而，仅仅名义上增加一名合伙人，尤其是在合伙关系并不真实的情况下，可能会导致日后管理层和股东之间的纠纷。.

资本方面的差异

在独资工业区 (Unipessoal LD​​A) 中，法定最低注册资本为一欧元。在有限责任公司 (LDA) 中，每位合伙人的股份价值必须至少为一欧元。由于至少需要两名合伙人，因此两名合伙人有限责任公司的理论最低总注册资本为两欧元。.

这些数字仅代表商业法规定的最低标准。对于大多数企业而言，仅凭一两欧元的资本实际运营在商业上是不现实的。.

在确定公司资本时，应考虑以下费用：

• 公司总部或营业场所租金
• 人员和社会保障费用
• 购买商品或设备，
• 软件和许可费用
• 市场营销和销售费用
• 会计和法律咨询费用
• 初期几个月的营运资金需求。.

虽然法律上允许用极少的资本成立公司，但银行、投资者、商业伙伴以及移民申请（如 D2 签证申请）可能会进一步审查企业的财务状况。.

对于 LDA 和 Unipessoal LD​​A，如果在公司成立时资本尚未存入公司账户，则创始人可以声明资本将在五个工作日内或公司章程中规定的第一个财政年度结束前存入。.

合作伙伴的责任

这两种类型公司的主要优势在于，合伙人的责任通常仅限于公司资本。一般而言，公司债权人不能直接追索合伙人的房产、个人银行账户或其他个人财产。.

葡萄牙司法部指出，无论是合伙制有限责任公司（LDA）还是合伙制有限责任公司（Unipessoal LD​​A），合伙人均无需以其自有资产对公司债务承担个人责任，其责任仅限于公司资本。然而，合伙制有限责任公司的章程允许一个或多个合伙人承担一定金额的额外债务。.

然而，有限责任并非绝对保障。公司董事的非法管理行为、未缴纳的资本承诺、个人担保、与税务和社会保障义务相关的特定责任，或故意将公司资产与个人资产混用，都可能导致个人承担责任的风险。.

例如，如果唯一股东为公司债务向银行提供个人担保，债权人可以动用该股东的个人资产作为担保的一部分。这并不改变Unipessoal LD​​A作为有限责任公司的性质；然而，这种情况源于该股东承担了单独的个人担保义务。.

管理和代表方面的差异

这两种类型的公司都由一名或多名“经理”或董事管理。董事可以是合伙人，也可以是非合伙人。.

在独资有限公司中，通常情况下，唯一股东也会被任命为公司董事。但是，唯一股东并非必须担任董事。股东可以任命职业经理人或其他人士担任董事。.

在土地注册局（LDA）注册的公司中，一名或多名合伙人可以担任董事。也可以委任非合伙人的专业董事。公司章程应规定董事在特定交易中是以个人名义、共同名义还是联名签署的方式代表公司。.

在由两名合伙人组成的公司中，采用50/50的股权结构存在决策僵局的风险。合伙人之间在根本性问题上的分歧可能导致公司无法签署合同、银行交易中断，并最终引发管理危机。.

因此，下列问题应在有限责任公司章程或单独的合伙人协议中予以规定：

• 董事的任命和解聘
• 单签名或双签名授权，
• 超过一定金额的交易
• 借款和提供抵押品的权限。
• 接受新的伴侣，
• 增资，
• 利润分配，
• 其中一位离开公司的合伙人，
• 当票数出现平局时应采用的方法。.

根据葡萄牙官方公司名录，有限责任公司结构可以由一名或多名董事管理。如果资产负债表、营业额和员工人数超过特定限制，则可能需要聘请独立审计师。.

决策过程的差异

在Unipessoal LD​​A公司，所有会员权力均由一名会员行使。由于没有其他会员出席会员大会，因此不存在投票分散或少数派反对的情况。.

然而，仅凭一位股东在未准备任何文件的情况下就公司事务作出决定是不合法的。根据葡萄牙公司法，唯一股东行使其他公司股东大会的权力，并可任命董事。唯一股东作出的具有股东大会决议性质的决定，必须以会议记录的形式记录，并由该股东签署。.

重大交易，如增资、任命董事、利润分配、公司总部变更或公司解散，必须由一名股东以书面形式作出决定。.

在合伙制公司（LDA）中，决策由股东投票决定。通常情况下，投票权与股东的出资额挂钩。对于诸如修改公司章程、合并、分立、公司类型变更和解散等重大决策，可能需要至少四分之三的出资额作为有效多数。公司章程中也可以规定更高的决策比例。.

在有限责任公司（LDA）中，平衡少数股东的权利与多数股东的管理权至关重要。不能仅仅因为持股比例为10%就剥夺持股股东的所有信息权和控制权。但是，为了防止多数股东单方面做出关键决策，可以在公司章程中规定特殊的投票条件。.

公司名称差异

LDA公司的商号必须以“Limitada”或“Lda”结尾。公司名称可以由一位或多位合伙人的姓名、表示业务领域的短语或特定的商号构成。.

对于 Unipessoal LD​​A，公司名称必须在“Limitada”或“Lda”之前包含“Sociedade Unipessoal”或“Unipessoal”。.

例如：

• Atlas Technology, LDA。.
• 阿特拉斯咨询公司，Unipessoal，Lda。.
• Mehmet Yılmaz Comércio，Sociedade Unipessoal，Lda。.

根据葡萄牙商业登记处的官方声明，LDA（房东部门）名称必须以“Limitada”或“Lda.”结尾，而单一股东公司必须以“Sociedade Unipessoal, Limitada”或“Unipessoal, Lda.”结尾。.

如果公司增加第二个合伙人，或者所有股份合并到一个合伙人名下，则公司名称中的这些短语也必须更改，以反映新的所有权结构。.

引入新投资者和转让股份

在Unipessoal LD​​A公司，所有资本均由单一股东持有。如果需要引入新投资者，可以将该单一股东的部分股份转让给新股东，或者增加资本并将相应份额分配给新股东。.

随着新合伙人的加入，公司不再是单一股东实体，而是转变为股份制公司（Sociedade por Quotas，简称LDA，即持牌经销商）结构。这一变更并非仅通过双方支付款项或达成口头协议即可完成，公司章程、公司名称、股份分配以及商业登记记录均需更新。.

在有限资产分配（LDA）公司中，新投资者可以接管现有合伙人的全部或部分份额，也可以通过增资加入公司。份额的转让和变更必须在商业登记簿中登记。葡萄牙商业登记簿为份额变更和转让提供了一套专门的登记系统。.

在为多合伙人公司引入投资者时，不仅要规定购买价格，还要规定新合伙人的投票权、任命经理的权力、利润分配、资本义务和退出条件。.

从 Unipessoal LD​​A 过渡到 LDA

如果单一股东公司发展壮大并收购了新的投资者，Unipessoal LD​​A 结构可以转换为 LDA。.

此过程需要对应用程序进行以下更改：

• 确定新合伙人将如何加入公司，
• 配额转移或资本增加，
• 从公司名称中去掉“Unipessoal”一词，
• 对合伙协议和资本条款的修订，
• 拟定新的公司章程，
• 更新贸易登记记录
• 修改最终受益人信息。.

公司的业务活动或法人实体并未终止；同一家公司以新的所有权结构继续运营。但是，贸易登记和最终受益人记录必须及时更新。.

在葡萄牙商业登记册中，公司章程、资本、股东和法律结构的变更可以通过在线方式或通过注册办公室进行。.

从 LDA 过渡到 Unipessoal LD​​A

在多股东有限责任公司（LDA）中，如果其中一位股东收购了所有其他股东的股份，则该公司可能变为单一股东公司。在这种情况下，公司结构需要调整为单一股东有限责任公司（Unipessoal LD​​A）。.

公司名称应修改为包含“Unipessoal”，公司章程应修改为表明所有资本属于单一股东，并且贸易登记记录应更新。.

当一家公司因合伙人之一的离职、死亡或股份转让而暂时成为一家单一股东公司时，迅速使公司结构符合法律规定也十分重要。.

如果唯一股东是自然人，则还必须核实该自然人是否是另一家独资有限公司的唯一股东。在转换交易中，还必须考虑到自然人只能拥有一家独资有限公司的限制。.

唯一股东与公司之间的协议

在独资有限公司（Unipessoal LD​​A）中，租赁、贷款、车辆销售、服务、许可或融资协议可以仅由唯一股东与公司签订。然而，由于公司和股东是法律上独立的实体，这些交易必须妥善记录。.

例如，如果要将合伙人名下的房产出租给一家公司，则必须准备书面租赁协议，租金必须符合市场条件，并且付款必须在公司账目中准确记录。.

根据葡萄牙公司法，唯一股东与公司之间的法律交易必须服务于公司宗旨，符合法律规定的形式，并且必须以书面形式记录。这些文件必须与公司年度财务报表一起保存，以便查阅。.

唯一股东无故从公司账户提取资金，或将公司资产用作个人财产，可能会破坏有限公司的独立法人资格原则，并可能导致税务或责任问题。.

在会计、税务和审计方面是否存在差异？

Unipessoal LD​​A 和 LDA 之间并无单纯因合伙人数量而产生的税收优势。这两种公司形式均为在葡萄牙注册的商业公司，根据其经营活动，可能需要缴纳企业所得税、增值税、预扣税、社会保障金及其他财务义务。.

公司拥有一个股东还是多个股东本身并不会导致不同的企业所得税制度。税收取决于公司的业务范围、规模、总部所在地、收入、支出以及适用的优惠政策。在葡萄牙，总部所在地或实际管理机构所在地的法人实体通常适用企业内部税率（IRC）。.

这两种类型的公司都需要规范的会计制度，并聘请注册会计师。公司在开始商业活动前，必须向税务机关提交营业执照申请。如果提供的商品或服务需缴纳增值税，则还需履行相关的增值税登记和申报义务。.

对于LDA和Unipessoal LD​​A而言，设立监事会通常并非强制性要求。但是，如果公司连续两年超过总资产负债表、净营业额和平均员工人数这三项标准中的两项，则可能需要聘请独立审计师进行审计。官方投资指南规定，相关门槛分别为：总资产负债表150万欧元，净营业额300万欧元，平均员工人数50人。.

建立方法和成本差异

两种类型的公司都可以通过“即时注册公司”（Empresa na Hora）或“在线注册公司”（Empresa Online）的方式设立。在公司注册方式方面，有限责任公司（LDA）和单一股东有限责任公司（Unipessoal LD​​A）之间没有根本性的系统性差异。葡萄牙商业登记处允许单一股东有限责任公司和多股东有限责任公司都享受在线快捷的公司注册服务。.

如果使用预先批准的公司章程，在线注册公司的官方费用为 220 欧元；如果使用专门拟定的公司章程，则费用为 360 欧元。Empresa na Hora 系统的标准注册费用也为 360 欧元。以上费用不包含法律费用、会计费用、翻译费用、海牙认证费用、税务识别号 (NIF) 费用、公司地址费用和银行手续费。.

由于LDA公司拥有众多合伙人，其授权委托书、外国公司文件、合伙人协议以及最终受益人审核等工作可以更加全面。因此，与Unipessoal LD​​A相比，其专业服务和文件费用可能更高。.

就D2企业家签证而言，哪种方式更有优势？

仅在葡萄牙设立公司并不能获得D2企业家签证或居留许可。但是，在真实可行的商业项目框架内，LDA和Unipessoal LD​​A均可作为申请D2签证的基础。.

对于个体经营者而言，Unipessoal LD​​A（有限责任公司）可能是一种更简单的组织结构。申请人可以清楚地证明其拥有公司的全部资本和管理权。.

对于拥有多位投资者或积极创始人的项目，LDA（许可协议）公司可能更为合适。然而，在D2申请中，不仅申请人的持股比例，还会考虑其在项目中的积极参与程度、投资金额、商业计划、财务资源以及与葡萄牙经济的联系。.

仅持有公司1%或5%的股份并不能证明申请人是一位真正的企业家。持股比例、董事权限、在商业计划中的角色以及申请人对项目的贡献必须综合考虑。.

Unipessoal LD​​A 最适合哪些人群？

在以下情况下，Unipessoal LD​​A 可能是更佳选择：

• 将自行创办企业的个人，
• 想要控制整个公司的投资者，
• 一人咨询或软件公司
• 那些希望通过公司开展自由职业活动的人，
• 将在葡萄牙设立单一股东子公司的外国公司
• 最初不打算引入投资者或合伙人的创业者。.

这种结构的优点是决策迅速，合伙人之间不会产生分歧。缺点是企业在资金、知识和管理方面可能过于依赖个人。.

LDA最适合哪些人群？

在以下情况下，LDA 可能是一个更合适的选择：

• 两个或两个以上的企业家合作开展一个项目，
• 土耳其和葡萄牙的合作伙伴共同投资
• 由不同人士提供的资金和技术专长
• 从一开始就有投资者，
• 建立家族企业，
• 不同公司成立合资企业
• 分配股份和管理权的愿望。.

有限合伙制的主要优势在于，资本、专业知识和商业关系可以在多个合伙人之间共享。然而，合伙人之间的分歧、管理僵局以及利润分配和股权转让方面的纠纷都可能带来风险。.

常见错误

在独资有限公司（Unipessoal LD​​A）中，假定唯一股东与公司是同一人是一个重大错误。公司是独立的法人实体；其资金、合同和负债必须与股东的个人交易分开。.

仅基于信任关系而采用标准章程的有限责任公司，未来也可能导致严重问题。合伙人的出资义务、管理权限、利润分配和退出条件都应明确规定。.

在建立 50-50 合伙关系时，如果未能定义在投票出现平局时应采用的决议机制，则可能导致公司无法做出决定。.

仅仅通过形式手续让外国人成为小股东，并不能剥夺他们的法律权利和义务。即使是小股东，也仍然享有作为公司合伙人获取信息、参与利润分配以及参与某些决策的权利。.

公司可以用一两欧元的资本成立这一事实，不应被视为可以忽略企业实际融资需求的理由。公司资本应根据商业计划确定。.

结论

在葡萄牙，Unipessoal LD​​A 和 LDA 的主要区别在于合伙人数量。Unipessoal LD​​A 由一名合伙人设立，而 LDA 则至少需要两名合伙人。两种类型的公司中，合伙人的责任通常仅限于公司资本，公司管理由一名或多名董事负责。.

在Unipessoal LD​​A（合伙制有限责任公司）中，法定最低出资额为1欧元。然而，在LDA（有限责任公司）中，由于每位合伙人至少需要出资1欧元，因此双合伙人公司的理论最低资本为2欧元。但实际资本必须根据公司的运营和融资需求来确定。.

在单一股东公司中，所有决策均由该单一股东做出并以书面形式记录。在多股东有限责任公司中，所有决策均由股东投票表决；但是，对于诸如修改公司章程和公司解散等重要事项，可能需要获得有效多数票。.

对于独立创业者而言，Unipessoal LD​​A 提供了一种更简单快捷的治理结构。然而，对于拥有多位投资者、创始人或积极合作伙伴的项目，LDA 可能更为合适。.

在选择公司类型之前，不仅要考虑当前的合伙人数量，还要考虑未来的投资计划、股份转让、管理权限、利润分配、D2签证计划以及合伙人离开公司时应采取的措施。.