股份买卖及转让协议（综合模板）

1. 合同当事人及合同订立

卖方： [姓名/职称]，[MERSIS/TCKN]，[地址]（“卖方”）
买方： [姓名/职称]，[MERSIS/TCKN]，[地址]（“买方”）
公司： [职称]，[MERSIS]，[注册地址]，[商业登记号]（“公司”）
合同日期： [日.月.年]（“合同日期”）

双方特此订立本协议（“协议”），向买方出售和转让卖方拥有的[●]股股份，并享有所有权利和承担所有义务，总面值为[●]土耳其里拉，包括[对于A.Ş.：记名/不记名 股份；对于有限公司： 股本]（“股份”）。

2. 定义

过户日： 指交割完成且所有权转移至买方的日期。
交割： 指根据本协议第7条规定交换文件并完成付款的日期。
集团公司：指 本公司的直接/间接子公司/关联公司（如有）。
财务报表： 指截至[日期]的资产负债表、利润表及附注。
税务期间： 指过户日之前的期间（“上期”）和过户日之后的期间（“下期”）。

3. 主题和范围

3.1 卖方同意将股份出售给买方，且不附加任何产权负担；买方同意购买该等股份。3.2
如果股份是股份公司（A.Ş.）的记名股份，则必须按照《土耳其商法典》（TTK）第499条、第489条等规定进行背书和所有权转移；在股东名册中登记并履行公司内部限制。如果股份是不记名股份，则适用《土耳其商法典》第489/3条及相关的通知和登记义务。3.3
对于有限责任公司（Ltd.Şti.），股本转让应以经土耳其公证处公证的文件形式进行；股东大会批准和在商业登记簿中登记应按照《土耳其商法典》第595条等规定进行。

4. 转账费用及支付

4.1.转让费：股份总价为 [●] 土耳其里拉（“转让费”）。4.2 .付款方式： a) 现金/存款转账：[金额] 土耳其里拉，于交割时通过银行转账至 [IBAN]。b ) [第三方托管（可选）]：[金额] 土耳其里拉，存入在 [银行/公证处/代理机构] 开设的第三方托管账户；解冻条件见第 7.4 条和第 12.6 条。4.3 . 价格为净价，所有银行手续费均由买方承担。4.4 . 印花税和其他官方费用的分配见第 18 条。

5. 转学先修课程

5.1.监管和内部审批： (a) 董事会/股东大会根据公司章程中的转让限制批准，且未行使优先购买权/权利； (b) [如有任何特殊审批，例如 GDPR、竞争法、BDDK/SPK/Cemaat 等]； (c) 第三方合同中关于控制权变更的书面同意。5.2 .解除产权负担：不存在质押、留置权、用益权、已转让的应收账款或股份限制；如有，需提交书面解除文件。5.3 .财务和法律审查：买方合理满意（尽职调查未发现异常情况）。5.4 .员工和公司章程：确认关键人员合同和重要供应商/客户合同在转让后继续有效（如有）。5.5 . 满足前提条件取决于买方放弃该等条件的权利。如果未能履行，合同可能会自动终止（参照土耳其债法典第 170 条）。

6. 股份转让及登记

6.1. [股份公司] 记名股份的背书、所有权转移及 股份 ；不记名股份向中央登记机构的通知及登记义务。6.2
. [有限责任公司] 经公证的转让协议；股东大会决议及 商业登记；更新股份登记册。6.3
. 自转让日起，所有财务权利（股息等）及合伙权利均转移至买方。

7. 交割程序和文件

7.1. 卖方在交割时需提交的文件：
(a) 已完成的过户文件（股份有限公司需提供背书本票；有限公司需提供公证协议草稿），
(b) 股份登记处理指示/决定，
(c) 无产权负担声明，
(d) 当前签字通函、合伙人及股份清单，
(e) 管理层及签字过户决定草稿，
(f) 税务及社保债务清偿证明（如有），
(g) 关键合同同意书、许可转让/分许可。7.2
. 买方在交割时需提交的文件：
(a) 过户费支付收据，
(b) [托管]指示及解除条件，
(c) 必要的公司批准决定。7.3
. 交割地点及时间：[地址]，[时间]。7.4
. 托管解除：[登记/股份登记+税务分配核对+关键同意书]完成后。

8. 行政和过渡期

8.1. 交割时，[董事会/管理层]将进行重组；签字权将授予买方指定的人员。8.2
. [可选] 卖方可在转让后提供[●]个月的技术/运营咨询服务（费用：[●]土耳其里拉/月）。

9. 卖方声明与保证（摘要 - 全面）

于合同日和转让日 不可撤销地 声明并保证
9.1. 效力及约束力： 本协议有效且具有约束力；不侵犯任何第三方的权利。9.2
. 所有权及产权负担：股份上 不存在任何留置权、扣押、用益权、购买/出售选择权、优先购买权、优先购买权或转让限制；不存在任何诉讼或争议。9.3
. 财务报表： 截至[日期]的财务报表符合国际财务报告准则/国际会计准则/当地法规，并真实反映财务状况；不存在任何非常负债/或有负债。9.4
. 税务及社会保障： 已按时提交初步期间的申报表，已缴纳税款；不存在任何评估/审计，或已就此进行报告。9.5
. 合同： 重要合同均有效；不存在任何严重违约；已披露有关控制权变更的条款。
9.6. 员工： 工资、休假和遣散/通知义务均已履行；不存在集体谈判协议/罢工。9.7
. 知识产权： 所有权、商标、专利和软件许可均归公司所有或已获得有效许可使用；不存在侵权指控。9.8
. 诉讼与争议： 已披露现有/潜在的诉讼、强制执行程序和索赔。9.9
. 合规与许可：已遵守 相关法律法规、《个人数据保护法》（第6698号法律）、职业健康与安全法规、环境法规以及行业许可证/许可。9.10
. 分配与股息： 在转让之前未进行任何特别股息、资产转移、利润预付或关联方交易（已披露的交易除外）。9.11
. 银行与抵押： 已披露贷款、担保函和质押情况；没有违约。9.12
. 政府激励措施： 已披露收到的激励/补助金和义务。

10. 买方声明

10.1 买方有权订立本协议，并有能力支付转让费。10.2
已获得必要的机构批准。

11. 税收和财务义务的分配

11.1. 前期 税款由卖方承担； 后期 税款由买方承担。11.2
. 与转让前期间相关的任何后续评估、利息和罚款均由卖方承担。11.3
. 双方应配合税务审计，并提供相关信息和文件。

12. 赔偿、限额和程序

12.1. 卖方应赔偿买方因违反陈述/保证或预付款期间产生的债务而遭受的任何直接损失。12.2
. 赔偿限额：
(a) 最低限额： 低于 [●] 土耳其里拉的单项索赔不予考虑。
(b) 总额： 如果总额超过 [●] 土耳其里拉，则超出部分应予赔偿。
(c) 上限： 最高赔偿额为转让价格（[●] 土耳其里拉）的 [%●]。
(d) 时效： 税务索赔为 [5] 年；其他索赔为 [2] 年（保留土耳其商法典/土耳其债法典规定的诉讼时效）。12.3
. 间接/后果性损失不予赔偿（故意/滥用职权除外）。12.4
. 保险或第三方赔偿应予抵销。12.5
. 买方应在知悉违约后 [30] 天内以书面形式通知卖方要求赔偿。双方应本着诚信原则进行和解程序。12.6
. [托管]：[●]土耳其里拉的托管余额将予以冻结，直至赔偿争议解决；该余额将根据决议/协议予以释放。

13. 非竞争与客户吸引（可选但推荐）

13.1. 自转让之日起[2-3]年内，卖方及其关联方不得在[公司业务领域和地域]内从事与公司直接竞争的活动。13.2
. 自转让之日起[12-24]个月内，卖方不得唆使公司逃离其员工/客户。13.3
. 违约赔偿条款：如发生违约，每次违约将处以[●]土耳其里拉的罚款，并承担由此造成的任何损失（《土耳其债法典》第179条及后续条款）。

14. 隐私

14.1 双方应将本协议及公司信息保密。14.2
除履行法律/行政义务及向专业顾问披露外，不得披露任何信息；应遵循最低限度披露原则。

15. 员工与劳动关系

15.1. 此次调动不影响员工的既得权益；人力资源记录和人事档案均以最新形式交付。15.2
. 遣散费/通知期和休假条款与财务报表一致。

16. 知识产权、信息技术和衍生资产

16.1. 域名、软件源代码、许可证密钥、云账户、商标/专利注册、社交媒体账户及相关访问权限均在交割时一并转移。16.2
. 获得第三方许可进行许可证转移是交割的先决条件。

17. 合同的转让和让与

17.1. 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利（买方可将其权利转让给同一控制下的集团）。.

18. 费用、收费和印花税

18.1 印花税（第488号法律）：由双方[或：买方/卖方]平均分担。18.2
公证费、商业登记费和MKK费用：[由双方自行分摊]。18.3
双方各自承担咨询费用。

19. 通知

19.1. 书面通知应通过KEP/电子邮件+亲笔签名/货物送达本条款中登记的地址。
卖方通知地址： [●] – 买方通知地址： [●]

20. 不可抗力

20.1. 如果因一方无法控制的特殊情况（紧急状态、灾难、罢工、网络攻击等）导致履行延迟，则不承担任何责任；该情况必须在[10]天内报告。.

21. 适用法律和争议解决

21.1 本协议受土耳其法律（《土耳其商法典》和《土耳其债法典》的规定）管辖。21.2如有争议：方案A – 法院：伊斯坦布尔阿纳多卢/伊斯坦布尔恰拉扬法院和执行机构具有管辖权。方案B – 仲裁：根据伊斯坦布尔国际仲裁中心（ISTAC）规则进行仲裁；地点：伊斯坦布尔；语言：土耳其语；仲裁员人数：1/3。

22. 其他规定

22.1 完整性：本协议及其附件构成双方之间唯一且最终的协议，并取代所有先前的书面或口头协商。22.2
部分无效：任何条款的无效不影响其他条款的效力；应以最接近双方意图的条款为准。22.3
修改：修改仅可通过书面签字授权进行。22.4
个人数据：双方应在《个人数据保护法》第5至8条规定的范围内，依法进行数据传输和处理；并已履行其告知义务。

23. 生效

23.1. 本协议于[dd.mm.yyyy]签署一式两份，并于交割日生效。.

收件人：
姓名/职称：[●]
签名：__________

卖方：
姓名/职称：[●]
签名：__________

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附录（样本清单）

• 附录1： 股份清单及面值表

• 附录二： 公司章程及最新注册文件

• 附录3： 现行股份登记册样本（股份公司）/合伙人名单（有限公司）

• 附录4： 财务报表和附注

• 附录5： 关于权利和活动不受任何限制/约束的声明

• 附录6： 关键合同和同意书清单

• 附录 7： 无税款/社保债务证明（如有）

• 附录 8： 知识产权清单（商标/域名/软件/许可）

• 附录9： 员工/关键人员名单及薪资汇总

• 附录10： 管理权和签字权移交决定草案

• 附录 11： 托管指示和解除条款