将股东债务计入股份公司资本
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在股份制公司中，资本不仅在设立阶段，而且在公司整个存续期间都是决定性因素。这是因为资本代表股东在公司中的权益，同时也是保障债权人免受公司债务侵害的最重要工具。因此，《土耳其商法典》（“TCC”）不仅将资本作为会计项目进行规范，而且还将其视为一种 法律担保机制 。
在此背景下，股份制公司中最具争议的问题之一是， 公司现有股东债务是否可以转化为资本。 这种情况在实践中屡见不鲜，通常被用来强化公司的财务结构，尤其是在增资过程中。将股东债务纳入资本，既挑战了资本保护原则的局限性，也引发了债权人权益是否得到保障的问题。
股份公司中的资本概念
在股份公司中，资本的概念由《土耳其商法典》第127条规定。根据该条款，“货币、应收账款、证券、知识产权、动产和不动产以及各种可转让的、具有现金价值的资产”均可作为资本出资。由此可见，立法者对资本的概念进行了非常宽泛的解释，允许任何具有经济价值的要素被视为资本。.
然而，需要注意的是，作为资本投入的要素 真实存在的、可转让的且可兑换成现金的 。因此，虚构的权利、未来可能产生的权利或无法合法转让的权利不能被接受为资本。
资本在股份制公司中具有三大主要功能：
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安全功能：保护债权人的权益。
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参与函数：决定股东在公司中所拥有的所有权百分比。
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投资职能：为公司运营提供资金。
资本类型
在股份制公司中，资本一般 现金资本 和 实物资本 。现金资本是指存入公司银行账户的资金，而实物资本则包括动产和不动产、商标、专利和营业场所等资产。
此外， 应收账款也可以作为出资 。土耳其商法典第127/1条明确规定，“应收账款”可以作为出资。由此引出一个问题：公司对合伙人的债务是否可以被视为出资？
将股东债务纳入资本
公司对合作伙伴的债务通常源于往来账户、股份转让、应收股息或贷款交易。通过增资将这些债务纳入资本，可以增强公司的资产负债表结构，并缓解财务压力。.
然而，这种做法存在诸多法律风险。将公司对合伙人的债务转化为资本可能会破坏资本保全原则。如果债务实际上并不存在，或者系通过欺诈手段捏造，那么增资行为就会损害债权人的利益。.
法律依据
土耳其商法典第127条明确允许将应收账款作为资本出资。因此，通常可以将公司对股东的债务计入其资本。但是，要实现这一点，必须满足某些条件。
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债务必须是真实存在的。
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它具有可转移性，
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它应该可以兑换成现金。
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其价值将由独立专家报告确定。.
此外，根据土耳其商法典第 342 条的规定，公司对合伙人的债务转换为资本，如同构成实物资本的任何要素一样，需要专家出具报告。.
实施和程序
将公司对股东的债务并入其资本的过程包括以下步骤：
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董事会向股东大会提议增资。
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股东大会决定通过修改公司章程来增加资本金。
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公司债务的存在与否及金额，将由独立专家报告确定。
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在商业登记处登记并公布增资事宜。.
在这些阶段，透明度至关重要。否则，股东和债权人都会被误导。.
根据最高法院的判决进行评估
最高法院已就应收账款作为资本出资作出多项裁决。 第十一民事法庭在该领域确立了诸多先例。
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最高法院在其编号为 2017/4358 E. 和 2019/2211 K. 的判决中指出，该公司对合作伙伴的债务可以抵扣增资，从而履行资本承诺。.
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在其编号为 2015/13462 E.、2017/6789 K. 的判决中，法院强调，不能将欺诈性应收款纳入资本，因为这显然违反了资本保护原则。.
因此，最高法院强调两个主要原则：
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债务的 现实
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资本 保护
比较法
根据德国法律，应收账款可以作为资本出资；但是，根据该法第27条的规定，估值和审计须符合严格的条件。在瑞士法律中，《民事诉讼法》第634条及后续条款对应收账款作为资本的接受作出了规定，并要求出具审计报告。在欧盟公司法中，资本保护和透明原则也受到优先考虑。.
教义中的观点
关于这个问题，法律理论中有两种观点。.
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支持论点：将公司对合作伙伴的债务纳入其资本，可以减轻公司的债务负担，增强其资产负债表结构，并提高债权人的保障。
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相反观点：这种方法尤其容易被亏损公司用来掩盖资本损失，从而给债权人造成损失。
问题及解决方案
最重要的问题是确定公司对合作伙伴的债务是否真实。任何情况下都不应允许将未经会计记录支持的串谋或虚构债务计入公司资本。此外，估值问题和监管缺失也构成重大风险。.
为了解决这些问题：
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应强制要求出具独立审计报告。
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商业登记簿中必须明确注明应收账款的性质和来源。
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应加强司法监督机制。.
结论
在股份制公司中，根据土耳其商法典，可以将欠股东的债务计入资本。但这要求该债务真实存在、可转让且可变现。最高法院的判例也强调了禁止串谋和资本保护原则。.
总之，将股东债务纳入股权在实践中是加强公司财务结构的有益方法；然而，如果缺乏透明度和监督机制，这笔交易风险很高，可能会给债权人和其他股东造成损失。.
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