从国外扣押公司股份：如何将土耳其的强制执行文件转移到外国公司注册处？
从国外扣押公司股份：如何将土耳其的强制执行文件转移到外国公司注册处？
持有外国公司股份能否保护债务人？
即使债务人是德国有限责任公司的合伙人、英国公司的股东、迪拜自由区公司的所有者，或是在其他国家设立的公司的股份持有者，也并不意味着这些股份就完全免受债权人的追索。外国公司的股份同样具有经济价值，在满足必要条件时，债权人可以扣押并出售这些股份。.
然而，仅仅将土耳其执法机构签发的扣押令直接送达外国公司注册处、外国公司或外国中介机构往往是不够的。强制执行构成国家主权的行使。因此，必须在公司股份所在地或注册地所在国，依据该国法律进行单独的程序。《国际私法》第33条也规定，在涉及财产保护的措施中，应当考虑措施实施地所在国的法律。.
扣押境外公司股份的基本公式如下：
该过程包括在土耳其完成债务清算 + 使该决定在外国具有强制执行力 + 完成与外国公司或证券系统的当地扣押程序。.
首先必须锁定正确的资产：公司财产和合伙人股份并非同一回事。
扣押公司股份最重要的区别在于，公司资产和合伙人在公司中的股份是两个独立的实体。.
如果债务人是公司的合伙人，则不能因为合伙人的个人债务而直接扣押公司的银行账户、不动产、车辆或商品。可以扣押的是债务人在公司中的股份以及由此股份产生的经济权利。.
例如，如果债务人持有外国公司 40% 的股份，债权人可能追索的资产包括：
- 债务人持有公司40%的股份，
- 该股份享有股息权利。
- 决定发放股息。
- 清算时合伙人将获得的清算份额，
- 因公司减资而可能产生的款项，
- 出售股份所得款项，
- 在某些系统中，这指的是合伙人向公司提供的贷款所产生的应收账款。.
如果公司本身并非债务人，追索公司资产将违反公司独立性原则。但是，如果能够证明该公司仅仅是为掩盖债务人资产而设立的幌子，缺乏真正的经济独立性，或者债务人资产与公司资产被故意混淆，则可以另行考虑有关揭开公司面纱或欺诈性转移的当地法律救济措施。.
在土耳其，公司股份扣押是如何进行的？
要了解外国的做法，首先需要概述土耳其法律体系。.
根据土耳其商法典第 133 条规定，在股份公司中，合伙人的个人债权人可以扣押和清算该合伙人的利润和清算份额，以及负债合伙人的股份，无论是否有担保。.
根据《强制执行与破产法》第94条，强制执行机关通知公司后，可以扣押债务人在公司中的股份。扣押必须在公司股东名册上登记；此外，关于公司登记、股票证书或相关登记制度的办理程序，会根据股份类型的不同而有所差异。.
在土耳其，基本上是这样；
- 有限公司股份已通知公司，相关登记手续已完成。
- 有限责任公司的未盖章股份应向公司报告。
- 已登记的股票证书会被妥善保管并上报给公司。
- 不记名股票须遵守相关的登记和保管程序。
- 在证券交易所交易的非物质化股票通过中央证券存管机构和投资公司记录进行登记。
可拆卸的。.
对于位于国外的公司的股份，可以采用与此机制等效的方式，由公司注册处、股份登记处、中央证券存管机构、经纪公司或托管机构在公司注册所在国持有股份。.
最关键的问题：外国公司股份的法律归属地在哪里？
与房地产不同，公司股份可能并非实际存放于单一地点。因此，在进行任何扣押之前，必须确定股份的法定登记地点和实际登记地点。.
股票的存放地点可能因股票类型而异：
私人公司的注册股份
股份通常登记在公司的股东名册或股份簿中。扣押程序只能在公司总部所在地、注册地或股份簿所在地的国家进行。.
在证券交易所交易的非物质化股票
股票并非以实物证券的形式持有，而是存放在中央证券存管机构、银行或投资公司的账户中。强制执行通常并非针对公司本身，而是针对持有证券账户的经纪公司或中央证券存管机构。.
实物股份
股份的实际存放地点、持有人以及公司股东名册上的登记人员都是重要的考虑因素。为了查封股份，可能需要扣押股份并在公司记录中登记相关凭证。.
代表受托人或代理人持有的股份
这些股份表面上可能登记在代理合伙人、接管人、信托、代理人或其他公司的名下。在这种情况下，仅仅声称债务人实际控制公司是不够的。必须提供付款记录、合伙协议、授权委托书、公司指令、银行转账记录和电子通信等文件，以证明债务人才是真正的受益人。.
土耳其《国际私法典》第九条规定，法人的法律能力受其章程中规定的住所地法律管辖。公司章程将决定外国公司的股权结构、股份转让、公司记录的性质以及股东身份的后果。.
土耳其执法局可以直接向外国公司发出扣押令吗？
土耳其执法机构可能会向外国公司发出通知或信息请求。但是，通常情况下，这封信函不会像土耳其法律在外国实施扣押那样产生相同的法律后果。.
土耳其执法机构的资产扣押权只能在土耳其境内行使。对外国公司股份的处置施加限制、在外国公司注册处登记扣押或冻结外国托管账户中的股份，均须按照相关国家的执法和程序法律执行。.
因此，土耳其执法文件中签发的扣押令在外国的程序中往往会有不同的解释；
- 证明债务存在的证据，
- 一份文件显示，土耳其正在进行强制执行程序。
- 支持债务人隐瞒资产风险的一个因素，
- 在国外申请临时中止令的依据。
可以这样使用。但是，外国当局还必须根据本国法律签发扣押令或冻结令。.
情景一：土耳其法院作出最终判决
如果债权人在土耳其获得终局法院判决或根据相关外国法律获得可执行判决，则该判决应在公司股份持有国进行承认或执行程序。.
在外国执行土耳其判决并非依据《土耳其国际私法》（MÖHUK）第50条及后续条款，而是依据判决执行地所在国的国际私法规则。《土耳其国际私法》第50至57条则规定了相反的情况，即在土耳其执行外国法院判决。根据这些条款，在土耳其强制执行外国判决需要获得执行令，且执行方式与土耳其法院判决相同。.
为了在外国执行土耳其法院的判决，通常需要准备以下文件：
- 土耳其法院判决书的认证副本。
- 最终性或可执行性证明
- 文件证明通知已妥善送达，
- 海牙认证或所需的领事认证
- 将文件翻译成相关国家的官方语言。
- 债务人和外国公司的登记信息，
- 记录显示这些股份属于债务人所有。
- 支持扣押或冻结资产请求的资产隐瞒证据。.
如果判决执行地所在国与土耳其之间存在关于司法协助或判决相互执行的双边协定，则应首先适用该协定。如果不存在此类协定，则应适用该外国国内法中关于承认和执行判决的规定。.
第二种情况：如果法院尚未对债务作出裁决
如果债务尚未通过法院判决正式确定，则主要有两种选择。.
第一种方法是在土耳其提起诉讼（如果土耳其法院具有国际管辖权），同时在股份所在地申请临时保护令。根据《国际私法》第40条，土耳其法院的国际管辖权是根据土耳其法律中的地域管辖权规则确定的。.
第二种选择是在债务人股份所在国提起直接债务追讨诉讼，并请求同一法院冻结这些股份。如果债务人和股份都在同一国家，或者需要在该国收集证据，又或者执行土耳其的判决耗时耗力，那么这种选择尤其可取。.
确定在哪个国家提起诉讼时；
- 双方之间的管辖权协议，
- 仲裁条款
- 债务人居住地
- 合同履行地
- 股票所在国家，
- 承认和执行的可能性
- 采取临时措施的速度
- 诉讼和执行费用
它们应该放在一起进行评估。.
如何在出售股票前冻结股票？
在强制执行程序完成之前，债务人可以将股份转让给第三方、转让给其他公司，或对股份设置留置权。因此，仅仅等待最终裁决会带来巨大的追偿风险。.
以下几种临时保护措施可以通过股份持有所在国的当地律师申请：
- 禁止股份转让
- 在公司股东名册中加入预防性说明。
- 将股份交付法院或执法人员，
- 冻结证券账户
- 阻止公司向债务人支付股息，
- 暂时扣押债务人的股份
- 冻结令阻止股份转让给第三方。
- 该公司或经纪公司被迫公开其记录。.
临时保护措施的类型和条件因国家而异。一些法律体系仅要求提供债务的大致证明，而另一些则可能要求满足以下条件：情况紧急、存在资产隐匿风险、可能造成不可弥补的损害，以及债权人提供反担保。欧洲电子司法门户网站也指出，成员国法律允许在诉讼前或诉讼期间对债务人的资产采取预防性和保护性措施。.
在土耳其签发的临时扣押令并非总能在外国直接执行。但是，可以将其提交给外国法院，以证明债务的严重性以及在土耳其已启动的法律程序。.
持有欧盟国家的公司股份有什么特殊优势吗？
一家公司的股份位于欧盟国家这一事实，并不意味着土耳其法院的判决在该国就一定具有强制执行力。.
欧盟第1215/2012号条例，即《布鲁塞尔条例一之二》，主要旨在促进欧盟成员国之间民事和商事法院判决的承认和执行。在一个成员国可执行的判决无需另行作出执行决定，即可在另一个成员国执行。然而，由于土耳其并非欧盟成员国，这一自动机制并不直接适用于土耳其的法院判决。.
因此，例如，要在德国、法国、荷兰或意大利执行土耳其法院的判决，必须审查相关国家关于第三国判决的规定，以及与土耳其的任何双边协议。.
反之，如果债权欧盟成员国已做出决定，而股份位于另一个欧盟国家，则有可能受益于《布鲁塞尔条例》第一条第二款提供的便利。.
根据外资股份的类型，如何实施扣押？
私人有限公司或封闭式股份公司的股份
扣押令将通知公司、公司董事，必要时还将通知公司注册处。债务人所持股份将被禁止转让或扣押。在某些国家，通知公司即可构成扣押，而在其他国家，则必须在注册处进行登记。.
上市公司股票
该冻结令适用于持有股票的投资账户，而非公司管理层。投资公司、银行、经纪商或中央证券存管机构将收到冻结决定的通知。股票可通过证券交易所或授权经纪公司出售。.
实物库存
确定股票证书存放地点后，将证书收缴保管。对于记名股票，可能需要在公司股份登记簿上登记留置权；对于不记名股票，可能需要取得股票的占有权或与中央登记系统建立连接。.
通过代理人、信托或控股公司持有的股份
如果债务人并非直接股东，则需要通过单独的证据收集和澄清程序来确定真正的受益人。股份的表面所有者可能会反对扣押，声称拥有所有权。债权人可能需要证明这些资产属于债务人，或者证明设立代理人的目的是为了向债权人隐瞒资产。.
股息和其他合伙企业应收款项
除了扣押股份本身外，公司向其债务合伙人支付的股息、清算股份或其他款项也可作为第三方持有的应收账款被扣押。与土耳其《强制执行和破产法》（EBL）第89条规定的第三方持有应收账款扣押类似，外国法律中也可适用扣押令、第三方债务令或其他类似制度。土耳其《强制执行和破产法》第89条规定，应向第三方持有的债务人应收账款发出扣押通知。.
当债务人的财产被扣押时，其合伙权利是否终止？
通常情况下，股份被扣押并不意味着所有权立即转移给债权人。债务人可以保留其股东身份，直至股份通过强制出售的方式转移。.
然而，根据当地法律和法院判决；
- 股份转让是可以阻止的。
- 可以暂停向债务人支付股息。
- 行使投票权可能会受到限制，
- 股票证书可以被保管。
- 因公司减资或清算而产生的款项可直接支付给执法机关。.
留置权并不直接赋予债权人参与公司管理、在股东大会上投票或处置公司资产的权利。这些权利只能通过股份出售并合法转让给买方而转移给新股东。.
为什么出售股票比出售动产更复杂？
扣押外国公司股份并不意味着收缴工作已经完成。股份的估值和出售必须另行进行。.
在确定公司股票价值时；
- 公司目前的资产负债表显示，
- 债务和税务责任
- 银行账户，
- 营业收入
- 商标和知识产权
- 合伙协议
- 股份上的留置权和扣押
- 少数股东持股比例下降
- 股份转让限制
经过检验。.
公司章程可能赋予其他股东优先购买权。股份转让可能需要公司管理层、其他股东或监管机构的批准。在银行、保险、能源、国防、电信和金融等行业，股份转让可能需要获得公共机构的许可。.
这些限制并不总是能阻止股份被扣押；但是，它们可能会影响出售方式、潜在买家群体以及可获得的价格。.
在扣押程序中，扣押的顺序和优先顺序是如何确定的？
债务人的股份可能受到优先留置权、其他债权人的扣押或第三方的债权约束。债权人从出售所得款项中获得偿付的顺序，根据外国的优先权规则确定。.
就优先级而言；
- 质押或扣押设立日期，
- 登记日期
- 公司收到扣押通知书的日期，
- 占用中央存储库的时间，
- 税收和公共应收款项的特权
- 诉讼费和拍卖费
这可能很重要。.
因此，在启动强制执行程序之前，不仅需要调查债务人是否为股东，还需要调查股份上是否存在任何抵押权。即使持有50%的股份，如果股份上存在高额抵押权，也未必能保证债权人收回欠款。.
在什么情况下可以解除扣押令？
债务人或第三方可根据外国当地程序请求解除扣押。.
移除的主要原因如下：
- 债务必须全部偿还。
- 这笔债务已超过追偿时效。
- 土耳其的决定在外国不被承认或执行。
- 该决定并非最终决定，也不具有强制执行力。
- 在后续程序中，这些股份不属于债务人。
- 未能妥善向债务人送达通知，
- 从未经授权的法院或机构获得裁决，
- 请求扣押的债权人未能提供所需的抵押品，
- 扣押金额与债务数额不成比例，
- 未在扣押后法定时间内提出出售请求，
- 提供充足的现金或银行担保，
- 债权人和债务人之间的和解协议。.
如果以提供担保为条件解除扣押，债务并不会消失。虽然对股份的限制被解除，但债权人对所提供的现金、银行担保或其他资产仍享有担保权。.
解除扣押是否意味着债务终止？
解除扣押令并不总是意味着债务已经偿清。.
依恋;
- 程序缺陷
- 无能，
- 错过最后期限，
- 该决定尚未执行。
- 提供安全保障
如果债务因欠款不足而被解除，则债务可能仍然存在。债权人可以补足欠款并申请重新扣押，或者寻求其他资产。.
然而，当扣押解除后，债权人可能会失去其当前的优先权。由于新的扣押将在稍后设立，在此期间已设立质押或其他扣押的债权人可能会优先于该债权人。如果股份在扣押解除后转让给第三方，则重新扣押这些股份可能会变得更加困难。.
因此，与其立即解除对股份的留置权以换取付款计划或付款承诺，不如让留置权继续有效，直到付款完成或用同等担保物取而代之。.
如何将土耳其执法档案与外国扣押档案整合？
跨境强制执行程序不应被视为两个完全独立的案件，一个在土耳其，一个在外国。这两个程序是旨在追讨同一笔债务的协调行动。.
在土耳其执行的程序
在土耳其；
- 通过诉讼或强制执行程序最终解决债务问题。
- 识别债务人的海外股份，
- 审查贸易登记和银行交易记录
- 土耳其法院判决最终确定
- 完成海牙认证和翻译流程。
- 在土耳其查封其他资产
有必要。.
在国外进行的交易
在国外；
- 获取公司注册记录，
- 核实债务人份额比例
- 调查这些股份是否被质押作抵押品，
- 签发临时中止令或扣押令，
- 土耳其裁决的承认或执行程序
- 该决定必须提交给地方行政机关。
- 在公司、登记处或保管系统内完成扣押，
- 执行估值和销售交易。
有必要。.
所收取的款项必须录入土耳其语文件。
在国外通过出售或扣押股息收取的款项必须从土耳其强制执行档案中的债务中扣除。.
债权人可以就同一笔债务在土耳其境内外进行追讨；但是，两次追讨的金额不得超过本金、利息和费用的总和。在境外追讨的款项必须上报土耳其，剩余债务应据此重新计算。.
可行路线图
对位于国外的公司的股份设置留置权时，应遵循以下程序：
- 必须确定债务人的直接和间接持股情况。.
- 必须确定公司的注册地、注册号和法律类型。.
- 应该调查这些股份是以私人公司股份、证券交易所股份、实物证书还是代理人结构的形式持有的。.
- 应审查股份上的留置权、扣押和转让限制。.
- 应该计算出公司的真实经济价值和股票的潜在售价。.
- 如果土耳其法院有管辖权，则该诉讼请求必须由土耳其法院的判决予以确认。.
- 如果存在资产隐瞒的风险，应立即在股份所在国申请临时冻结令。.
- 土耳其的裁决必须附有海牙认证、最终裁决证明和经授权的翻译件。.
- 承认或执行的申请必须在相关国家提出。.
- 执行后，必须通过当地执法机构向公司、登记处、中介机构或保管人发出留置权通知。.
- 公司产生的股息和其他款项也应予以扣押。.
- 必须审查股份估值和出售所需的机构批准。.
- 债权人应得的金额应在销售价格中扣除任何先前的留置权和扣押物后计算得出。.
- 在国外征收的款项应从土耳其的执法档案中扣除。.
结论：找到外国公司的股份是不够的；必须将其锁定在当地体系中。
对境外公司股份的扣押并非土耳其执法部门向该境外公司发出单一扣押令即可完成。土耳其执法部门的强制执行权并不会自动在境外产生效果。.
首先，该项权利主张必须由土耳其或其他有管辖权的国家作出的可执行判决予以确立；其次，该判决必须在股份持有国得到承认或执行。如果存在股份被处置的风险，则应在不等待执行程序的情况下，向外国法院申请当地的冻结令、转让禁令或临时扣押令。.
申请扣押股票的方法因股票类型而异。对于非上市公司的股票，必须联系公司和股票登记处；对于证券交易所的股票，必须联系经纪公司和中央存管系统；对于实物股票证书，必须联系证书持有人和公司股东名册。.
在国外进行的扣押程序和在土耳其进行的强制执行程序并非相互替代，而是同一追偿流程的两个独立阶段。为成功进行跨境追偿，必须统筹规划以下事项：确保债务安全、确定股份的真正所有者、在国外迅速获得保护令以及正确执行当地的销售程序。.
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