排除和退出案例：公司因正当理由解散和清算

商业合伙企业是基于“合伙意愿”（ affectio societatis ）原则的法律实体，合伙人共同出资并投入劳动以实现特定的经济目标。然而，随着时间的推移，合伙人之间信任的破裂、财务困境或管理僵局都可能导致这种结构的持续存在。土耳其《商法典》第6102号（TTK）建立了一种平衡机制，旨在保护公司经济生存的同时，保障合伙人在相关纠纷中的财产权。

1. 退出合伙关系的诉讼及分居权

退出合伙关系是指合伙人出于自愿请求终止其合伙关系。土耳其《商法典》对这项权利的规定较为宽泛，尤其是在有限责任公司中；但由于需要保护资本并维护合伙结构的稳定性，股份公司中对退出合伙关系的规定则较为严格。在有限责任公司中，合伙人可以在公司协议中规定退出合伙关系的条件。如果协议中没有此类规定，根据土耳其《商法典》第638条，如果存在“正当理由”，则每位合伙人均可向法院申请退出合伙关系。.

“正当理由”是指在诚信原则框架内，合伙关系的继续存在令原告合伙人无法忍受的情况。例如，公司持续亏损、长期不分配股息、董事会系统性地侵犯合伙人的知情权和检查权，或合伙人之间存在严重分歧。当法院认定存在正当理由时，会责令合伙人退出合伙关系，并责令支付相当于其股份实际价值的“退出补偿金”。.

2. 合伙人排除（解雇和除名）程序

合伙人除名是指未经合伙人同意而终止其合伙人身份。这一过程可通过股东大会根据公司协议中规定的具体理由作出的决议，或根据《土耳其商法典》第640条由法院作出的判决来实现。通常情况下，基于协议中规定的除名理由而作出的股东大会决议会通过公证处送达相关合伙人，该合伙人有权提起诉讼，请求撤销该决议。.

在正当的除名案件中，公司必须证明合伙人的行为危及了公司的持续经营。违反忠诚义务、泄露公司商业秘密、设立竞争性业务或对其他合伙人进行严重侮辱和攻击是法庭诉讼中最常见的除名理由。鉴于除名是最后的手段，法院会仔细审查合伙人的行为是否可纠正以及对公司造成的影响程度。.

3. 参与退出权和平等对待原则

在有限责任公司中，合伙人因正当理由提出退出申请，对其他合伙人而言是一个转折点。《土耳其商法典》第639条规定了“参与退出权”，允许其他合伙人参与由一名合伙人发起的退出程序。公司董事在得知有合伙人提出退出申请后，有义务立即以书面形式通知其他合伙人。此项通知对于维护诚信原则和保障合伙人之间的平等至关重要。.

收到通知的其他合伙人可在一个月的宽限期内加入诉讼，声称原告合伙人提出的正当理由同样适用于他们。此机制可防止公司因仅向提起诉讼的首位合伙人支付赔偿金而导致资产被耗尽。若有多名合伙人行使参与权，法院将根据每位合伙人的实际权益计算其应得份额。如果这种情况严重影响公司财务结构，法院在考虑所有合伙人利益的前提下，可裁定解散公司。.

4. 遣散费的确定和评估方法

合伙人退出或被除名时最基本的权利是获得其在公司中所占股份的全部经济价值。遣散费的计算依据是股份的内在价值。在确定内在价值时，不仅要考虑公司过去的资产负债表或注册资本，还要考虑公司的市场价值、其房地产资产的当前评估价值、品牌知名度、客户群以及潜在的未来现金流。.

截至2026年，最高法院的实践中经常结合使用“折现现金流”（DCF）法和“可比销售”法。由法院指定的专家评估小组（包括律师、财务顾问和行业专家）会对公司在估值日的全部资产和负债进行审查。如果公司现金流不足以一次性支付遣散费，法院可根据《土耳其商法典》第641/2条的规定，责令公司分期支付遣散费或提供担保，但不得导致公司破产。.

5. 因正当理由解散公司

在土耳其商法体系中，终止公司的法人资格是一项宏观决策，不仅影响股东，还影响员工、债权人和整体经济。因此，《土耳其商法典》第6102号（TTK）以公司持续经营和存续为原则，仅在其他所有法律救济手段均已用尽时才将解散视为最后手段。法院在解散申请中扮演着“公司医生”的角色，寻求在不摧毁公司的前提下，解决所有权结构中存在的问题。在诚信原则的框架下，“正当理由”指的是原告股东无法忍受继续维持合伙关系的情况；法院会仔细区分争议是主观的（个人不满）还是客观的（阻碍公司运营的情况）。.

根据土耳其商法典第531条（股份公司）和第636条（有限责任公司）的规定，即使法院确信存在正当理由，也并非必须解散公司。法官拥有多种替代方案来保护公司的经济价值。如果争议仅源于原告合伙人的存在或特定群体的支配地位，法官可以决定向原告合伙人支付其股份的实际价值，从而将其从公司中移除，而不是解散公司。此外，在解散公司之前，还可以考虑其他恢复所有权结构的措施，例如撤销公司协议中存在争议的条款、指定受托人管理公司或重组股东大会的决策机制。.

当法院穷尽所有其他替代方案且解散不可避免时，通常意味着公司处于“植物人状态”。这主要包括因股东持股比例而导致的“僵局”，即无法做出任何决定。同样，如果公司因法律或事实原因无法继续经营，如果由于股东大会长期无法召开而导致缺乏有效管理机构，或者如果股东之间的敌对情绪使公司的商业活动完全停滞，为了公共安全，法院会做出解散决定。在股份公司中，这项权利赋予持有10%以上股份的少数股东；而在有限责任公司中，这项权利赋予所有股东，这凸显了这两种公司类型在个人导向和资本导向结构上的根本区别。.

6. 清算程序和法人实体终止

清算程序是公司停止商业活动、终止其法律存在的最后阶段。一旦解散决定或股东大会决定清算，公司名称后将添加“清算中”字样，并在注册簿中登记。此时，公司的法律职能不再以盈利为目的，而仅限于完成正在进行的项目和将资产变现。负责管理清算程序的清算人是专业的执行人，对保护公司资产、收取应收账款以及将资产变现以偿还债务负有法律和刑事责任。.

为了保护债权人（这是整个流程中最关键的阶段），清算人必须每隔一周在土耳其商业登记公报上发布三次公告，向债权人发出通知。在支付公共债务（税款、社会保障缴款）和员工索赔等优先款项之前，或在为争议债权预留充足抵押品之前，法律禁止向股东进行任何分配。所有债务清偿完毕后，剩余的“清算盈余”将按股东持股比例分配给股东，并在最终资产负债表获得批准后完成从商业登记簿中的注销。虽然法人实体在注销后即不复存在，但始终可以通过法院程序暂时恢复公司，以应对随后产生的任何资产或负债。.

7. 主管法院、管辖权和临时措施

在合伙纠纷中，有管辖权的法院是商业一审法院，而具有管辖权的法院是公司总部所在地法院。此类案件不适用固定费用，而是通常根据遣散费或股份价值按比例收取费用。鉴于诉讼程序漫长，申请“临时措施”对于保护原告合伙人的权益至关重要。.

法院可被请求阻止将争议股份转让给他人，对公司资产采取预防性措施，或根据争议的严重程度，指定公司接管人。尤其是在涉及“撤回权”的情况下，法院应自动核实其他股东是否已收到诉讼通知。.

常见问题解答 (FAQ)

1. 提起正当理由解雇诉讼是否有资金要求？

在股份公司中，持有至少十分之一股份（上市公司为二十分之一）的股东可以基于正当理由提起解散诉讼。而在有限责任公司中，则没有这样的比例要求；每位股东都有权提起此类诉讼。.

2. 合伙人退出合伙企业后，是否仍需对公司的债务承担责任？

合伙人退出合伙企业后，其责任仅限于退出日之前产生的债务。但是，在有限责任公司中，即使退出已登记，在特定情况下，其对公共债务（税款、社会保障缴款）的责任仍可能在一定期限内持续存在。.

3. 遣散费应该多久支付一次？

一般而言，债务在法院判决生效后即到期。但是，为了避免危及公司的财务状况，法院可以决定根据适当的时间表安排付款。.

4. 如果公司董事不将他们的退出诉讼告知其他合伙人，会发生什么情况？

董事的这种疏忽可能导致其他合伙人难以行使其“退出权”。在这种情况下，未发出通知的董事将承担个人责任，而遭受权利损失的合伙人可以提起赔偿诉讼。.

5. 在这些案件中，调解是强制性的吗？

在商业纠纷中，调解是追讨应收账款和赔偿的先决条件。然而，对于涉及直接变更合伙关系的情况，例如“解散”或“除名”，调解的性质应根据纠纷的具体情况进行评估；为避免权利丧失，提起诉讼前务必咨询专家。.