合伙人之间的本票：在公司内部债务中使用本票的风险

为什么这个话题如此“日常”又如此重要？

公司里最常见的场景是这样的：
一位合伙人说：“公司资金短缺，我来出资。”或者反过来说：“我这个月先从公司预支一小笔钱，然后我们再结算。”然后有一天，气氛变得紧张起来：利润分配问题被讨论，合伙关系破裂，WhatsApp聊天记录被当作证据……最后，有人拿出了一张纸：

“这里有一张借据。你会还钱的。”

这正是本票 导火索而非救星的 。因为流通票据（债券/汇票/支票）背后的逻辑基于“速度”和“信任”，而公司内部关系往往以“空谈”、“意图不明”和“记录不完整”为特征。

在本文中， 公司法、 执行和证明、 最高法院的做法、 税务/会计 和 实际管理 ，探讨合伙人之间签发本票的各个方面

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1）本票往往会加速“危机”，而不是“债权人关系”。

使用本票偿还公司内部债务的吸引力显而易见：

• 准备起来很快。.

• 这给人一种感觉，那就是“一旦他们签字，一切就结束了”。.

• 它通过强制执行的威胁来强制执行“纪律”。.

但同样的速度也意味着风险，如果设置不当，就很难逆转。因为这张期票：

• 它有助于债务追讨程序。.

• 这可能会缩小债务人的抗辩选择范围。.

• 如果本票转让给第三方（背书/转让等），您的抗辩理由可能会进一步削弱。.

• 公司法中的 借贷限制 和制裁相

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2）第一个主要障碍：土耳其商法典禁止“向公司（股份公司/有限公司）借款”。

2.1. 股东向公司借款（土耳其商法典第358条）

在股份制公司中，“股东向公司借款”并非总是自由行为。根据土耳其商法典第358条，股东 在偿清其因出资而到期的债务 ，且公司 利润连同自由储备足以弥补上一年度亏损的情况下， 。

关键在于，
虽然公司向合作伙伴的“现金流出”通常被包装成“贷款”，但实际上却会引发关于股息、预付款、隐性利润和挪用公款等问题的讨论。开具本票“表面上”可以约束这些资金流出；然而，如果未能满足《土耳其商法典》第358条的规定，事态将会升级。

2.2. 董事会成员及其亲属的借款（土耳其商法典第395/2条）

土耳其商法典第395/2条的规定更为严格：非股东的董事会成员及其法律规定的亲属不得向公司借款；公司不得为这些人提供担保/抵押/保证，也不得承担他们的债务。此外，一旦发生违约，公司债权人可以直接向这些人追讨借款。

实际上，这种安排意味着，最初以“合伙人之间的本票”形式开始的交易，可能会突然演变成涉及公司债权人的情况。

2.3. 有限责任公司的情况：同样适用上述禁令（土耳其商法典第644条）

声称“我们是有限责任公司，不是股份公司”通常并不能解决问题。《土耳其商法典》第644条明确规定， 禁止以公司名义借款（第358条） 以及 第395/2条关于董事亲属借款的前两句 也适用于有限责任公司。

因此，即使在有限责任公司中，“公司内部本票”方案也存在类似的风险。.

2.4. 刑事制裁方面（土耳其商法典第562/5条）

土耳其商法典（TTK）不仅明确规定“禁止”， 司法罚款 ，违反第358条向股东放贷以及违反第395/2条相关条款者，将被处以 不少于三百天的司法罚款 。

从实际角度来看，如果你声称已通过本票“结算”了某项交易，但该交易的必要条件未得到满足，则可能会给公司管理层带来完全不同的责任领域。.

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3）第二个主要障碍：本票中“抽象债务”的逻辑和证明问题。

公司内部债务方面的主要冲突通常出现在这里：

• “这张本票不是债务票据，而是抵押品。”

• “这张期票是一张礼节性借据。”

• “这笔钱从未发放/已偿还/已抵扣。”

• “这是合伙人的往来账户，而且，这张期票毫无意义。”

3.1. 在缺乏对价的索赔中，举证责任通常由债务人承担。

实际上，最高法院的立场很明确：主张本票缺乏对价的一方，通常需要提供书面证据来证明其主张。伊斯坦布尔律师协会分享的最高法院判决摘要中明确强调了这一点。

这是什么意思？

• 如果你说“我已经付款了”，你需要留下书面证据，例如收据/放行单/协议/账簿记录/短信/送货记录。.

• 如果你说“这是一项保证”：仅仅说“这是一项保证”通常是不够的。.

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4）第三个主要障碍：“抵押债券”神话和最高法院的坚定立场。

公司内部关系中最常见的错误：在借据上只写一个字：

• “这是一份履约保证金。”

然后人们会想，“好吧，这张期票不会被强制执行。”

但实际上，最高法院的做法要技术性得多：

4.1. 单靠“担保”条款可能无法解决所有问题。

最高上诉法院大法庭的一项裁决认为，即使本票包含有关担保的条款， 但未具体说明担保用途的 并不能否定本票的“抽象”（抽象债务）性质（最高上诉法院大法庭，E.2017/269 K.2020/591，2020年9月15日）。

简单来说：
仅仅因为你写了“抵押品”并不意味着你就自动进入了安全区。 如果本票所关联的关系不明确，它仍然可以发挥“本票”的作用。

4.2. 如果本票转让给第三方，情况就变得更加复杂了。

如果本票上完全没有体现担保关系，或者担保关系没有得到妥善确立，那么第三方以“这是担保”为由进行抗辩，在大多数情况下都会引发重大问题。已有反映这种做法的判例摘要/汇编可供查阅。.

这里给我们的实际教训是：如果你要发行公司内部的本票，你需要从一开始就管理本票“离开公司”的风险（背书/转让、丢失、员工会计现金流程）。

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5）“合伙人之间的本票”会带来哪些风险？（12点）

以下标题列出了文件最常出错的区域：

风险1——未经授权的签名/陈述争议

如果本票是以公司名义签署的：

• 签字人是经理/授权人吗？

• 授权是否有时间限制？

• 是否需要双重签名？

• 是否存在任何内部准则/代表限制？

未经授权的签名可能导致债务终止和个人责任索赔。.

风险 2 — 合伙人当前账户与本票之间的差异。

如果会计记录（例如“331 合伙人负债/131 合伙人应收款”）与本票不完全一致：

• “重复注册”会引起怀疑。.

• “抵消”是争论的焦点。.

• 专家鉴定需要很长时间。.

风险3——违反土耳其商法典第358/395/644条。

我们上面描述的借贷限制在“资金从公司流向合作伙伴”的情况下变得尤为关键。.

风险 4 — 刑事制裁和行政责任

如不遵守规定，可能会引发关于司法罚款和行政责任的讨论。.

风险 5 — 执行本票时“失去控制权”。

期票生效的那一刻：

• 商业登记/银行账户冻结，

• 癫痫发作，

• 关闭信用额度，

• 电子商务POS/抵押品问题
  开始显现。即使是“数额不大”的内部债务也可能导致公司瘫痪。

风险 6 — 利率、到期日和付款到期日的不确定性。

如果没有合同：

• 是否有利息？利率是多少？

• 何时设为默认值？

• 是否有分期付款计划？

• 提前付款有折扣吗？

期票上的几行字并不能表达这一点；冲突不断升级。.

风险 7 — 仅仅写上“抵押品”可能不够。

如果抵押品是什么不明确，风险依然存在。.

风险 8 — 因工具转让而导致防御能力减弱

当本票被合法转让后，对于善意持有人而言，以“我实际上并不欠债”为由进行抗辩就变得更加困难（尤其是在涉及个人抗辩的情况下）。因此， 不将本票带出公司 本身就是一种安全措施。

风险 9 — “付款”索赔的书面证明。

在未付款或未付款的索赔中，书面证据的要求至关重要。.

风险10——税务风险：隐蔽资本/转让定价/费用拒付

与关联方的融资关系、利率、公平交易价格以及调整程序均可能受到税务审计。税务机关关于转让定价的方法和调整机制在相关通知中有详细规定。.

风险 11 — 以股息形式出现的风险。

即使公司向合伙人提供的资金被包装成“贷款”，但如果相关条件未得到满足，仍然可能引发关于股息/隐性利润分配的纠纷。（具体情况因案例而异；然而，风险会增加，尤其是在没有记录、决定或支付历史的情况下。）

风险 12 — 合伙纠纷中“证据之战”的延长。

人们通常认为本票本身就是“终结一切的文件”；然而，在大多数情况下：

• 专家，

• 账簿/记录审核，

• 银行交易

• 协议，

• 漫长的过程始于电子邮件/信息。
  

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6）税务和会计方面：不存在“我们签发了本票，所以我们可以免税”这种说法。

这里需要区分两种不同的情况：

A) 合伙人向公司提供贷款（公司从合伙人处获得融资，而不是反过来）。

这看起来或许更“合理”。但是：

• 如果需要收取利息，则采用基准利率。

• 法律认可的利息支出

• 关联方融资造成的 隐性资本问题的 （特别是关于股权-债务平衡的问题），

• 文件问题（收据、管理决策、合同、付款计划）会造成风险。
  

B) 公司借钱给合伙人（资金从公司流向合伙人）

根据土耳其商法典第358/395/644条，此处的风险要大得多。
从税务角度来看，这也可能导致诸如“股息分享”之类的解释。

摘要：税务/会计方面的管理不是通过“纸面上的账单”，而是 现金流+决策机制+合同+可比条件 。

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7）那么，本票是否绝对不能用于公司内部债务？

说“什么都不做”并不完全正确。但 这张借据不应该被置之不理。

根据案例经验，安全操作规范通常如下：

7.1. 首先，签订书面债务协议；如有必要，再签订本票。

合同必须包含以下内容：

• 这笔债务的起因是什么（预付款、商业贷款、活期账户）？

• 付款计划

• 利息/费用，

• 默认，

• 抵消规则，

• 如有争议，
  应提供证据（银行对账单、电子账簿记录等）。

7.2. 未经公司批准，不得进行任何交易。

尤其是在公司向合作伙伴转移资金时，股东大会/董事会的决策过程至关重要（具体取决于公司类型）。因为“我事先不知情”的说法往往在之后的决策过程中出现。.

7.3. 如果是“担保函”，请明确写明担保金额。

别忘了最高法院对“所提供的保障类型”非常敏感。
实际上，契约/附加协议中通常会写明以下内容（例如逻辑）：

• “这是对日期为……的合同第……条项下义务的担保。”

• “如果这一条件不满足，就无法强制执行。”

• “不得超过此金额使用”

• 诸如“不可转让/不可协商”之类的措施（虽然本身并非灵丹妙药，但可以控制风险）

7.4. 通过适当的程序防止本票“流出公司”。

• 那张借据在保险箱里吗？

• 谁收到了？

• 有送货单吗？

• 它有数码扫描功能吗？

• 它是否已列入会计账目？

如果公司内部缺乏这种基本的纪律，这张期票总有一天可能会“落入别人手中”。.

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8）常见问题解答

1）合伙人之间开具借据是否违法？

这并非绝对禁止；但是， 公司向合伙人负债等情况下， 土耳其商法典第 358/395/644 条的规定可能适用。

2）如果已经有了本票，是否还需要合同？

实际上，情况恰恰相反：如果没有合同，关于“这笔钱的用途和使用条件”的争议就会升级。一张本票可能无法结束这场争议，反而可能加速争端的升级。.

3）如果本票上写有“担保”字样，是否就不能强制执行？

并非总是如此。如果“保障内容”不明确，就会存在严重风险。.

4) 如果第三方获得了本票，我可以说“这是公司内部事务”吗？

如果本票已被转让，提出个人抗辩可能会更加困难；如果抵押关系没有反映在票据中，那就更加困难了。.

5）如果我说“我付了钱”，这是否足以作为证人证词？

在许多情况下，需要书面证据；在未收到对价/付款的索赔中，书面证明至关重要。.

6）在有限责任公司中，合伙人向公司借钱会有问题吗？

是的；《土耳其商法典》第 644 条、第 358 条以及第 395/2 条的相关部分也适用于有限责任公司。.

7）这些行为会受到处罚吗？

如违反该规定，可根据土耳其商法典第 562/5 条的规定处以司法罚款。.

8）除了本票之外，还有什么更安全的选择？

通常情况下，书面贷款协议+通过银行付款+公司决定+抵押品（如质押/抵押）相结合，可以提供更大的控制权。.

9) 如果合伙人向公司借钱，那么他们收到一张本票是否合乎逻辑？

根据具体情况而定；但是，必须谨慎管理利息/类似利息、注册费和隐蔽资本化等税务风险。.

10）我们收到了一张“关闭活期账户”的本票；然后它却与活期账户余额相抵销了。会发生什么？

这是专家账簿审查流程的开始。.