价格挤压（利润挤压）

土耳其竞争法中的概念、要素、检验、证明和应用

概括

当一家在两个垂直相关市场中运营且在上游市场（投入品/准入）占据主导地位的企业，将其批发准入价格设定得很高，而将下游市场（最终产品）的零售价格设定得很低，从而将两者之间的价格差缩小到同等效率的竞争对手无法持续经营的程度时，就构成了价格挤压。根据第4054号法律第6条，这种行为被视为滥用市场支配地位。这种违法行为是一种独特的排他性滥用，不同于掠夺性定价和拒绝准入。调查主要基于成本测试、利润率充足性评估和排他性影响评估。

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1. 引言：为什么价格挤压很重要？

网络行业（电信、能源、邮政服务）、基础设施服务市场以及日益数字化的平台生态系统都极易受到价格挤压的影响。这是因为在这些领域，企业既可以控制投入层（例如，API/接入、数据、网络、基础设施、分销渠道），又可以基于相同的投入在下游市场提供最终产品。这种垂直整合的结构导致竞争对手依赖于这些投入。人为降低利润率会产生挤出效应；竞争对手要么根本无法进入市场，要么因永久性亏损而被挤出局。即使消费者福利最初似乎会因价格下降而提高，但从中长期来看，竞争会减弱；选择自由和创新能力也会下降。

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2. 法律依据和范围

《竞争保护法》第4054号第6条禁止滥用市场支配地位。该条列举的违法行为并非全部，因此，价格挤压 众多 类型之一。分析主要基于以下三个方面：

1. 支配地位（高端市场）： 企业控制相关投入或获取渠道的市场力量。

2. 纵向关系： 上游市场投入与下游市场最终产品之间的功能依赖关系。

3. 利润空间不足和挤出效应： 批发零售价格差不足以弥补同等效率的竞争对手的成本，导致被排挤出子市场。

检测到违规行为并不一定 实际排除在外 （例如，竞争对手破产）； 潜在的排除 也被视为充分条件。这是因为利润率的永久性下降会削弱进入/留存市场的动机。

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3. 概念框架和要素

3.1 定义

价格挤压是指批发价(W) 与零售价(R) 之间的差价不足以弥补效率相当的竞争对手在低价市场运营所产生的必然成本。简而言之，从公式层面来看：

利润率 = R – W
疑似违规：利润率 < 下游成本（D-Cost）

下游成本是指子市场中不可避免的单位成本，也是高效参与者必须承担的成本（例如，营销、客户服务、计费、分销、软件许可、支付基础设施、退货流程）。

3.2. 要素

• （i）纵向关系： 同一企业既提供批发投入品，又销售零售产品。

• （二）市场主导地位（高端市场）： 缺乏其他获取投入的途径，或缺乏经济上可行的替代方案。进入壁垒高；网络和数据影响力强。

• （三）利润空间不足： 保持批发价格水平高 + 保持零售价格低，或两者兼而有之。

• （iv）挤出效应： 效率相当的竞争对手无法持续盈利地运营。

• （五）因果关系： 排斥的根源是边缘政治。

• （六）缺乏客观理由： 如果该规定不能用质量、产能或效率方面不可避免的原因来解释。

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4. 相关市场和主导地位的识别

4.1 市场定义

上游市场 通常指的是“接入/输入”市场：批发级别的基础设施使用、API访问数据集、内容/世界地图授权、支付网关、应用商店部署等。
下游市场 涵盖了使用这些输入构建的最终产品/服务：零售互联网服务、导航应用、超级应用内服务、SaaS层的终端用户产品等。

4.2. 主导地位标准

• 高且持续的市场份额

• 网络效应、规模经济、多边市场结构

• 对投入/准入的垄断控制（事实上的或合同约定的）

• 垂直整合带来的信息优势（成本、需求、用户数据）

• 转型成本和锁定效应

主导地位的判定 上游市场 ；下游市场的市场份额本身并非决定性因素。然而，一体化企业在下游市场的地位对于挤出效应分析至关重要。

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5. 经济检验与测量

5.1. 等效高效操作员 (EEO) 标准

EEO 方法基于主导企业自身的成本进行比较：“与主导企业效率相同的竞争对手能否以同样的利润率持续运营？”这种方法提供了可比性，尤其是在数据和网络影响显著的市场中。

5.2. 合理有效竞争对手 (REO) 标准

在某些市场中，主导企业规模可能非常庞大；新进入者在短期内达到相同的成本水平是不现实的。在这种情况下， 一个合理/实际的竞争对手 。目的是检验新进入者是否 会被完全阻止 。

5.3 成本标准

以下成本概念在实践中经常用到：

• 平均尴尬成本 (AAC)： 分摊到各个单位的固定不可避免的成本。

• LRAIC/LRIC（长期平均成本/成本递增）： 长期持续运营所需的不断增加的成本。

• SAC/ATC（总平均成本）： 所有成本的平均值除以单位（具有更严格的阈值）。

测试逻辑：

• 如果 R – W < AAC/LRAIC，则强烈表明边际 不足 且具有排他性。

• R-W 足够充分，则违规的怀疑就会减弱；但是，还要检验其他排他因素（折扣结构、约束、自我偏好）的综合影响。

5.4 简单数值示例

• 批发接入费（W）：60 单位

• 零售价（R）：95 单位

• 下游不可避免的单位成本（D-Cost，LRAIC 方法）：40 单位。利润率 = 95 – 60 = 35。由于35 < 40 ，同等效率的竞争对手无法在该细分市场运营；可持续盈利是不可能的。价格挤压的嫌疑加剧。
  
  

5.5 高级主题

• 与折扣和会员计划的互动：即使批发层面的标价看似合理，但由于折扣和退款机制，实际净价可能会上涨。应使用实际支付流程进行测试。

• 内部转移定价： 如果一个一体化企业的内部转移定价人为地压低了子市场的零售价格，那么利润率收窄可能会成为一种长期现象。

• 多方市场中的补贴： 如果一个平台补贴一方，同时提高另一方的批发准入成本，那么这种综合效应可能会导致利润空间被挤压。

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6. 证明、证据和分析方法

6.1 证据来源

• 合同、批发接入费率、附加协议

• 发票、折扣、退款、目标奖励、捆绑/附加服务费

• 内部沟通和定价演示

• 客户-经销商协议、独家经销权或目标条款。

• 数据访问日志、API 速率限制、SLA 违规。

• 市场对比数据（国内/国际）

6.2.计量经济学和会计分析

• 利润率充足性分析： 周期性和基于产品的研发比较。

• 成本分配： 基于适当的成本动因；不随意增加成本。

• 敏感性测试： 需求冲击、规模变化、折扣变化。

• 反事实虚构： “如果利润率合理，那么准入/留存会是什么样的？”

6.3. 排除效应和因果关系

举证责任必须有具体事实支持：竞争对手无法进入/退出、产能下降、客户转移、无法提交投标、不可持续的亏损报告以及无法获得融资等指标， 因果 关系。

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7. 与其他类型虐待的区别

• 掠夺性定价： 最终价格 至成本以下 。然而，在价格挤压中，细分市场的价格可能仍高于成本；这种违规行为的根源 利润空间狭窄。

• 准入受限： 批发准入要么完全不予授予，要么在不合理的条件下被有效阻断。 虽然存在，但 这种准入在经济上毫无意义。

• 差别待遇/歧视：对竞争对手实行不同的价格/条款；利润率收紧方面的歧视并非强制性的，也可以采用排他性的一般政策。

• 自我优待： 可见性/排名优势是另一种违规行为；但是，当与利润率压缩相结合时， 复合排斥 效应。

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8. 辩护理由和客观理由

• 成本增加和产能限制： 如果批发价格上涨源于基本投入成本，并且能够透明地反映出来，那么利润率下降可能是合理的。

• 质量/品牌投资： 细分市场的低价是促销性的、 短暂的 ，但却能提高效率和质量，从而改善消费者体验，那么它就可以被视为一种平衡因素。

• 合规要求和监管： 如果存在监管机构根据普遍服务义务规定的最低/最高资费或成本，则该行为的 强制性 性质

• 生产率提升：可以提出可衡量的生产率理由（规模经济、范围经济、技术投资），这些理由在中短期内提高了消费者的净福利；然而，这很难为系统性和持续性的边际低估开脱。

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9. 制裁和私法后果

• 行政罚款：根据营业额，视违规行为的严重程度、持续时间和影响，按照第 4054 号法律的规定确定。

• 行为/重新定价措施： 调整批发和零售价格及条件、提高折扣透明度、设立隔离区和履行报告义务。

• 合同调整： 对准入条款进行推理，建立公平、合理和非歧视性（类似 FRAND）框架。

• 私法赔偿： 因侵权行为而受到损害的企业 赔偿 ；赔偿金额的计算考虑了利润损失、价格上涨、市场份额损失、品牌损害和融资成本。

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10. 合规视角：企业路线图

10.1. 预警指标

• 频繁且 单方面 上涨

• 大幅降低零售价格；持续开展促销活动。

• 内部转移定价中对子单位的 异常补贴

• 竞争对手无法有效获得退货/折扣条件。

• 配额/SLA在 API/基础设施访问方面看似平等，但在实践中却造成了不对称。

10.2. 内部控制和测试

• R-W 利润率核对清单： 按产品划分的月度利润率表和自动警报阈值。

• 成本匹配： 保持子市场中不可避免的成本的实时性和可审计性。

• 折扣退款透明度： 集中报告实际净价。

• 隔离： 限制内部信息流动的程序；子市场单位和批发单位之间的经济独立性。

• 独立审计： 年度竞争合规性审计和“利润挤压风险报告”

10.3. 合同设计方案

• 透明的 定价公式 和更新机制。

• 编写可衡量和可审计的访问质量指标（SLA）。

• 折扣和目标奖金的 客观标准

• 遵守数据访问和技术要求方面的平等原则。

• 争议解决条款：快速临时解决方案（指定专家、小型仲裁）

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11. 数字市场和平台经济中的价格挤压

11.1 数据和 API 访问

如果一个平台将其数据/访问 API 定价为批发价，然后使用相同的数据向最终用户提供最终服务，那么批发价和零售价之间的差价必须足以确保不会将在该细分市场运营的独立开发者/合作伙伴排除在外。否则，虽然名义上可能存在访问权限，但实际上经济上的访问权限将变得几乎不可能。

11.2 应用商店和分发

店铺佣金、技术要求、曝光/排名优势以及 捆绑服务费等因素 综合考虑时， 实际批发成本 与 最终售价 可能会缩小。因此，利润率测试 扣除佣金后的实际收入 。

11.3.“免费增值”和交叉补贴

在细分市场中设定价格，无论是免费还是象征性地，并不总是具有排他性；然而，同时保持批发准入的高昂价格，并 长期 ，会阻碍竞争对手赶上规模。必须仔细区分短期促销和 系统性利润率下降 。