两家或多家企业合并或收购另一家企业：向竞争委员会申报的义务
1. 引言
并购是商业领域增长战略中最重要的工具之一。然而，在土耳其，此类交易须受竞争管理局的监管，以保护市场竞争。 《第4054号竞争保护法》及其相关公告（第2010/4号）规定了哪些并购交易必须向竞争管理局申报、需要考虑哪些阈值以及审批流程如何运作。
许多首席执行官和投资者只关注交易的财务和商业层面， 竞争法方面的问题 。然而， 违反申报义务数百万土耳其里拉的 行政罚款 ，甚至交易被认定为无效。因此，从并购流程伊始就进行法律合规性分析至关重要。
2. 什么是并购？
合并是指将两个或多个企业合并成一个单一经济实体的过程。这通常涉及：
-
通过成立一家新公司，
-
这是通过一家现有公司收购另一家公司来实现的。.
收购 是指一家企业购买另一家企业的全部或部分股份或资产，从而获得控制权。 “控制权” 不仅包括多数股权，还 包括影响管理决策权的所有权利 。
导致公司丧失独立决策能力的控制权变更，将受到竞争委员会的审查。
3. 向竞争委员会提交通知的法律依据
通知义务的根本基础：
-
关于竞争保护的第4054号法律
-
第七条：禁止大幅减少竞争的合并与收购。
-
-
关于需要竞争委员会批准的并购的第2010/4号公告
-
它规定了需要申报的交易、阈值和程序。.
-
4. 须遵守通知的标准：阈值
根据 2022 年更新的阈值，如果交易符合以下至少一项标准，则必须向竞争委员会发出通知：
-
就土耳其的营业额而言:
-
交易各方在土耳其的 合并营业额 超过 7.5 亿土耳其里拉 ，且 至少有两方在土耳其的营业额分别超过 2.5 亿土耳其里拉。
-
-
就目标公司的市场实力而言:
-
如果被收购企业或其一部分在土耳其的营业额超过 2.5 亿土耳其里拉，且另一方在土耳其的营业额超过 7.5 亿土耳其里拉。.
-
注： 数字平台、科技公司和数据密集型行业 特殊的收入计算方法 。
5. 通知流程是如何运作的？
5.1 准备工作
-
分析了过程的性质和控制方式的变化。.
-
计算双方在土耳其和全球的营业额。
-
已提供相关的市场定义。.
5.2 准备通知表格
-
必须填写竞争管理局网站上提供的并购申报表。
-
双方的贸易登记信息、业务领域、市场份额、竞争对手、供应商和客户均已明确列出。.
5.3 董事会审查
-
初步审查期：董事会将在 30 天内批准该交易或进行深入审查（第二阶段）。
-
第二阶段审查：这可能需要长达 6 个月的时间，并且涉及详细的竞争分析。
6. 审批标准和禁止案例
竞争委员会在批准交易时会提出以下问题：
-
该交易 是否会
-
如果存在市场支配地位，这是否会 严重限制竞争？
-
市场准入门槛会增加吗？
-
消费者福利会受到负面影响吗？
如果这些问题的答案是否定的，董事会 可以无条件或有条件地批准该交易；否则， 董事会可以禁止该交易。
7. 如果没有发出通知会发生什么？
未遵守通知要求将导致：
-
行政罚款：处以相当于当事人上一财政年度总营业额0.1%的罚款。
-
该交易被视为无效。.
-
竞争委员会可以命令撤销交易或责令双方解除合同。.
8. 对首席执行官的战略建议
8.1 早期法律合规性分析
在并购过程之初 竞争法， 可以确定是否超过了阈值。
8.2 注意市场份额计算
董事会不仅考虑收入，还考虑市场份额和市场结构。虚假陈述将受到严厉处罚。.
8.3 国际交易中的协调
在跨国并购中， 同时 向土耳其和其他国家的竞争主管机构制定申报计划。
8.4 承诺机制
为了解决竞争问题，可以提出结构性（公司拆分、资产转移）或行为性（放弃某些做法）承诺。
9. 案例研究：两家零售连锁店的合并
在土耳其运营的两家大型零售连锁店希望合并，以便控制 60% 的市场份额。.
-
双方的营业额超过了阈值，因此 报告义务 。
-
董事会批准了这项合并，理由是合并将大幅减少竞争，但 必须满足以下条件 ：
-
部分门店关闭
-
供应商合同的修订，
-
提高定价政策的透明度。.
-
这个例子表明，通过做出战略妥协，有可能获得董事会的批准。
10. 结论
并购为企业实现增长目标提供了极具吸引力的机会，但忽视竞争法障碍则会带来重大风险。向竞争主管机构申报并非仅仅是法律形式，而是交易合法性的关键所在。对首席执行官和投资者而言，以下信息至关重要：
-
早期阶段的法律分析
-
准确的销售数据，
-
透明的报告和
-
必要时，承诺策略可以帮助您顺利完成并购流程。.
关于文章作者
