Как распределяются все активы компании при полном выделении её в отдельную компанию?

Возможна ли реструктуризация без ликвидации компании?

---

💬 Введение: Полное деление означает распад, а не растворение

Когда считается, что компания избавилась от всех своих активов, большинство людей думают о процессе «ликвидации». Однако полное выделение активов означает прекращение деятельности компании с передачей ее активов в структурированной форме другим компаниям

---

⚖️ Статья 159 Торгового кодекса Турции: Определение и сфера применения раздела

Согласно статье 159 Торгового кодекса Турции;

«Разделение акционерного общества может быть осуществлено путем передачи всех или части его активов другим существующим или вновь созданным акционерным обществам»

📌 Ключевые моменты:

• только акционерные общества (общества с ограниченной ответственностью и т. д.).
• При полном выделении компании все ее активы передаются.
• Разделённая компания прекращает своё существование без ликвидации.

---

🧩 Определение полного деления

Полное разделение компании — это передача всех активов и обязательств одной компании одной или нескольким другим компаниям с уставным капиталом посредством применения положений о слиянии , в результате чего прекращается правосубъектность разделяемой компании

В этом процессе:

• Долги, права, недвижимость и контракты компании передаются вместе.
• Партнеры акционерами .

🎯 Цель: Реструктуризация и повышение операционной эффективности без ликвидации.

---

🏁 Этапы полного вскрытия

1. Подготовка плана раздела

составляется советом директоров или управляющим советом.
Он включает в себя информацию о том, какие активы будут переданы какой компании и какую пропорциональную долю получат партнеры.

2. Отчет и аудит подразделения

Подготавливается подробный отчет, подкрепленный финансовой отчетностью. При необходимости проводится независимый аудит.

3. Одобрение Генеральной Ассамблеи

Для утверждения требуется одобрение на общем собрании акционеров каждой компании. Как правило, для этого необходимо большинство в 75%

4. Регистрация и объявление

Разделение регистрации в торговом реестре . После регистрации разделенная компания юридически считается ликвидированной.

---

📦 Как осуществляется распределение активов?

При полном разделе все активы передаются в заранее определенных пропорциях. В ходе этого процесса:

• Объекты недвижимости регистрируются в земельном реестре
• Договоры продолжают действовать в рамках прав и обязанностей приобретающей компании
• Банковские счета, регистрация товарных знаков и лицензии будут переданы новой компании
• Трудовые договоры передаются в неизменном виде (Закон о труде № 4857, статья 6).

📌 Гражданская палата Верховного суда, 9-я, дело № 2016/31245, решение № 2017/10482.

«В случае передачи бизнеса путем полного разделения компании необходимо защитить стаж и права сотрудника, а трудовой договор должен оставаться неизменным в приобретающей компании»

---

⚖️ В чем разница между ликвидацией и банкротством?

Критерий	Ликвидация	Полное деление
Как компания завершила свою деятельность	После завершения всех процедур	Сразу после регистрации
Судьба активов	Он продается и конвертируется в наличные деньги	Оно будет передано новой (новым) компании (компаниям) без каких-либо изменений
Акции для партнеров	Выплата наличными будет произведена по завершении ликвидации	Акции предоставляются новыми компаниями
Продолжительность процесса	Это может занять несколько месяцев	Это позволяет быстрее получить результаты

🎯 Вывод: Полное выделение компании в отдельную структуру более выгодно, чем ликвидация, для компаний, которые хотят обеспечить непрерывность бизнеса, а также реорганизовать свои активы

---

👥 Что произойдет с партнерами?

Акционеры разделяемой компании становятся акционерами приобретающей компании (компаний).
Этими акциями являются:

• В пропорции к их доле в капитале,
• Расчет производится на основе коэффициентов обмена акций.

📌 Согласие партнеров имеет важное значение. Партнеры, возражающие на общем собрании, могут подать иск об аннулировании соглашения.

📌 Гражданская палата Верховного суда, 11-я, дело № 2018/6403, решение № 2019/7450.

«Если решение о разделении акций будет принято таким образом, что это создаст неравенство между акционерами, данная сделка может быть аннулирована, даже если будет принято соответствующее решение на общем собрании»

---

🧾 Кредиторы и переуступка долгов

Согласно статьям 175 и 176 Торгового кодекса Турции, при полном разделении:

• Долги передаются компании, указанной в плане разделения
• Кредиторам направляется письменное уведомление
• Солидарная ответственность сохраняется в течение 3 лет.

📌 Гражданская палата Верховного суда, 23-я, дело № 2020/2189, решение № 2021/4420.

«Передача дебиторской задолженности приобретающей компании в результате разделения подлежит явному согласию кредитора. Если согласие не получено, компания, в которой произошло разделение, остается основным ответственным лицом по долгу»

---

💡 Почему это предпочтительнее на практике?

• Декомпозиция многоотраслевых структур
• Смена поколений в семейном бизнесе
• Разделение рискованных видов деятельности
• Налоговое планирование
• Подготовка к продаже

📍 Например: Общество с ограниченной ответственностью, осуществляющее строительную и программную деятельность под одной крышей, может захотеть разделить свою деятельность, создав две отдельные компании.

---

🧠 Часто задаваемые вопросы (FAQ)

❓ Будет ли компания ликвидирована в результате полного разделения?

Нет. Оно прекращается без ликвидации. С момента регистрации оно считается юридически завершенным.

❓ Получают ли партнеры оплату?

Нет. Партнерам предоставляются доли в капитале новых компаний.

❓ Долги были переданы новой компании, остается ли старая компания по-прежнему ответственной?

Да. В течение 3 лет бывшая компания несет солидарную ответственность с приобретающей компанией.

---

✅ Результат: контролируемый распад, стратегическое возрождение

Полное выделение дочерней компании — это эффективный юридический инструмент , который компании могут использовать для адаптации к современным условиям, упрощения своей структуры или диверсификации рисков . Однако следует помнить, что каждое выделение дочерней компании — это процесс , требующий тщательного управления не только с коммерческой, но и с юридической и финансовой точек зрения .

Решения Верховного суда также свидетельствуют о том, что:

• Без ведома и согласия партнеров,
• Без обеспечения прав кредиторов,
• Дробление акций, проведенное без справедливого распределения акций, может быть признано недействительным.

Гозденур Турна