Оплата с помощью мобильного телефона, привязка банковских и кредитных карт к одному приложению, управление различными счетами с одного экрана или использование баланса приложения в магазине стали обычным явлением в повседневной жизни. Значительная часть этих услуг обычно «цифровыми кошельками ».

Однако концепция цифрового кошелька — это не просто определение технологического продукта. В зависимости от характеристик предоставляемой в Турции услуги, деятельность с использованием цифрового кошелька Законом № 6493 о платежных и расчетных системах, платежных услугах и учреждениях электронных денег , и может потребовать получения лицензии на деятельность от Центрального банка Турецкой Республики (ЦБТ).

В частности, в соответствии с постановлением от 7 октября 2023 года, услуги цифровых кошельков статьей 4/A Положения о платежных услугах и поставщиках услуг по выпуску электронных денег и платежных услуг . Согласно действующему постановлению, услуги цифровых кошельков, как правило, должны предоставляться поставщиками платежных услуг.

Следовательно, добавление технологической компанией функции «кошелька» в свое мобильное приложение юридически не означает, что оно будет считаться стандартным программным сервисом. Необходимо оценивать в совокупности финансовые потоки, лежащие в основе бизнес-модели, эмитента платежных инструментов, доступ к каким счетам имеет клиент и организацию, через которую осуществляется платежная транзакция

Что такое цифровой кошелек?

В самом широком смысле цифровой кошелек — это цифровая услуга, которая позволяет пользователям получать доступ к своим платежным счетам, способам оплаты или связанной с ними информации в электронном виде.

Цифровой кошелек;

Это позволяет пользователям добавлять банковские или кредитные карты в приложение, использовать свой платежный счет, совершать платежи, инициировать денежные переводы или, в некоторых моделях, поддерживать электронный денежный баланс в приложении.

Однако наличие всех этих функций в одном цифровом кошельке не является обязательным.

Таким образом, невозможно напрямую определить единый тип лицензии на основе термина «цифровой кошелек». В правилах Центрального банка Турции также признается, что требуемое разрешение может варьироваться в зависимости от услуг, предоставляемых клиенту, использующему кошелек.

Можно ли считать любое приложение для хранения карт цифровым кошельком?

Нет.

В Положении Центрального банка Турции есть важное отличие.

Электронные устройства, онлайн-сервисы или приложения, в которых идентифицируются и хранятся только платежный счет, открытый поставщиком платежных услуг, и платежный инструмент, выпущенный этим поставщиком, не считаются услугами цифрового кошелька в значении, предусмотренном Регламентом.

Таким образом, мобильное приложение банка, отображающее только счета и выпущенные карты собственных клиентов, не является той же правовой моделью, что и цифровой кошелек, позволяющий использовать карты или счета от разных поставщиков платежных услуг через одно приложение.

Это различие чрезвычайно важно для определения требований к лицензированию.

Кто может предлагать услуги цифровых кошельков?

Согласно действующим правилам, услуги цифровых кошельков могут предоставляться поставщиками платежных услуг.

Согласно Закону № 6493, к поставщикам платежных услуг относятся банки, платежные учреждения, учреждения электронных денег и другие уполномоченные учреждения, указанные в законе. Лицензии на деятельность платежных учреждений и учреждений электронных денег выдаются Центральным банком Турецкой Республики (ЦБТ), а информация об уполномоченных учреждениях публикуется ЦБТ.

Поэтому обычной компании, занимающейся разработкой программного обеспечения или электронной коммерцией, нецелесообразно начинать предлагать независимый сервис цифрового кошелька без проведения необходимой юридической оценки.

Во-первых, необходимо определить, является ли данная услуга услугой цифрового кошелька в рамках статьи 4/A Закона № 6493 и его Положения.

Какая лицензия Центрального банка Турции (TCMB) необходима для цифрового кошелька?

Некорректно утверждать, что существует единая, универсальная «лицензия на цифровой кошельк» для всех цифровых кошельков.

Необходимость в разрешении на осуществление деятельности определяется назначением кошелька.

Согласно регламенту, организация, предоставляющая услуги цифрового кошелька, должна иметь разрешение, как минимум, на выпуск платежных инструментов . Если через цифровой кошелек также предлагаются другие платежные услуги, организация должна дополнительно иметь разрешение на предоставление этих конкретных платежных услуг.

Следовательно, правовой анализ следует проводить следующим образом:

Какие платежные операции можно обрабатывать в цифровом кошельке?

Ответ на этот вопрос определит, какие разрешения на деятельность потребуются от Центрального банка Турции (ЦББ).

Что произойдет, если в цифровом кошельке будут храниться электронные деньги?

На практике часто путают понятия цифровых кошельков и электронных денег.

Цифровой кошелек — это услуга или технологический инструмент.

Электронные деньги — это денежная стоимость, выпущенная в обмен на средства и отвечающая другим нормативным требованиям .

Следовательно, не каждый цифровой кошелек содержит электронные деньги.

Однако регулирование электронных денег может вступить в силу в моделях, где клиент вносит деньги в кошелек, в ответ в приложении создается баланс, который затем может быть использован для платежей у сторонних продавцов.

Статья 4/А регламента четко устанавливает, что в определенных моделях, где цифровые кошельки используются в качестве средства платежа в бизнесе, а средства для платежной операции переводятся через организацию, предоставляющую услуги цифровых кошельков, эта организация должна иметь разрешение на выпуск электронных денег .

Следовательно, описание бизнеса инвесторами типа «мы производим только цифровые кошельки, мы не являемся компанией, занимающейся электронными деньгами» не является единственным определяющим фактором.

Необходимо проанализировать движение денежных средств.

Считается ли привязка карт к цифровому кошельку выпуском электронных денег?

Не во всех случаях.

Например, модель, в которой пользователь привязывает кредитную карту, выпущенную другим банком, к своему цифровому кошельку и совершает платежи непосредственно с помощью этой карты во время покупок, отличается от модели, в которой пользователь сначала пополняет кошелек деньгами, а затем совершает платежи, используя баланс кошелька.

Согласно регламенту, если цифровой кошелек напрямую использует платежный счет у другого поставщика платежных услуг или платежный инструмент, выпущенный другим поставщиком платежных услуг, в платежной , лицензия организации на оказание услуг по инициированию платежных поручений должна оцениваться отдельно.

Следовательно, простое хранение информации о карте в приложении не имеет тех же юридических последствий, что и активное инициирование платежного процесса поставщиком услуг электронного кошелька.

В чём разница между цифровым кошельком и электронным кошельком?

Это различие можно объяснить на примере из повседневной жизни.

В первой модели пользователь регистрирует свою банковскую карту в приложении. При совершении платежа в магазине приложение позволяет пользователю использовать только свою карту. Деньги списываются с банковского счета пользователя.

Во второй модели пользователь вносит в приложение 5000 турецких лир. В приложении создается баланс электронных денег в размере 5000 турецких лир, и пользователь тратит этот баланс в магазине.

Во второй модели законодательство об электронных деньгах вступает в действие гораздо более непосредственно, поскольку электронная денежная стоимость создается в обмен на средства, ранее внесенные клиентом.

В правилах Центрального банка Турции электронные деньги также определяются как денежная стоимость, выпущенная в обмен на средства, хранящаяся в электронном виде, используемая в платежных операциях и принимаемая в качестве средства платежа сторонами, отличными от учреждения-эмитента.

Цифровые кошельки и мобильный банкинг — это одно и то же?

Нет.

Мобильное банковское приложение может представлять собой электронный канал, через который банк предоставляет свои банковские услуги клиентам.

Цифровой кошелек может объединять различные способы оплаты или платежные счета в рамках одного приложения и может играть различную юридическую роль в процессе оплаты.

Фактически, Регламент исключает из сферы действия услуг цифрового кошелька только те приложения, в которых хранятся собственные платежные счета и платежные инструменты поставщика услуг.

Следовательно, не каждое банковское приложение является цифровым кошельком, так же как не каждый поставщик услуг цифровых кошельков является банком.

Цифровые кошельки и кредитные карты — это одно и то же?

Нет.

Кредитная карта — это средство платежа.

Цифровой кошелек — это сервис, позволяющий использовать карты или другие способы оплаты в цифровом виде.

Например, пользователь может зарегистрировать карты трех разных банков в одном цифровом кошельке и выбрать, какую карту использовать при оплате.

В этом случае правовой статус электронного кошелька может варьироваться в зависимости от того, просто ли хранятся карты или же поставщик кошелька берет на себя дополнительные функции, такие как инициирование обработки платежей, перевод средств или выпуск электронных денег.

Нужно ли технологическим компаниям, которые хранят только информацию о банковских картах, получать лицензию?

Не во всех случаях.

В Положениях Центрального банка Турции существует особое исключение из этого правила.

Юридическое лицо, которое хранит конфиденциальные данные клиентов от имени предприятия или поставщика платежных услуг в пределах, разрешенных законом;

Если предоставляемая услуга не связана напрямую с юридической сделкой с клиентом, не создает впечатления, что платежная операция осуществляется через клиента, не владеет средствами, участвующими в платежной операции, ни на одном этапе, и права и обязанности сторон четко определены в договоре, то данная услуга не может считаться услугой цифрового кошелька в рамках Регламента.

Это различие особенно важно для технологических компаний, которые предоставляют платежному сектору только услуги по «токенизации», хранению данных карт или созданию технической инфраструктуры.

Однако это исключение может быть неприменимо, если поставщик услуг на практике выступает в качестве основного поставщика платежных услуг для клиента.

Определяет ли название цифрового кошелька его правовой статус?

Нет.

От имени приложения;

Использование таких терминов, как «кошелек», «платеж», «баланс», «карта», «наличные» или любых других коммерческих выражений само по себе не определяет правовой статус.

Аналогичным образом, тот факт, что компания описывает свои услуги как «технологические услуги» или «услуги по содействию платежам», не исключает данной деятельности действие Закона № 6493.

Центральный банк Турецкой Республики (TCMB) также опубликовал руководство по определению правовой природы бизнес-моделей в платежном секторе, подчеркивая, что платежные услуги должны предоставляться авторизованными поставщиками платежных услуг.

Таким образом, при оценке учитывается фактическая сделка , а не торговое наименование

Почему денежный поток важен в бизнес-модели цифрового кошелька?

Одним из важнейших документов, который можно подготовить для определения правового статуса цифрового кошелька, является схема движения денежных средств.

Например, необходимо ответить на следующие вопросы:

На какой счет поступают деньги клиента?

Проверяет ли поставщик электронного кошелька средства на каком-либо этапе?

Создается ли баланс в кошельке на имя клиента?

Можно ли использовать остаток средств только внутри компании, или же его можно использовать и в сторонних организациях?

Используется ли для оплаты существующий банковский счет клиента?

Пересылает ли электронный кошелек платежное поручение другому поставщику платежных услуг?

Кто заключает договор с работодателем?

Ответы на эти вопросы могут привести к тому, что два, казалось бы, идентичных приложения для цифровых кошельков будут подчиняться совершенно разным операционным лицензиям.

Должна ли компания, предоставляющая цифровые кошельки, быть платежным учреждением?

Тип лицензии, необходимый поставщику услуг цифрового кошелька, зависит от его бизнес-модели.

Хотя для некоторых моделей, выпускающих электронные деньги через электронный кошелек, может быть достаточно наличия статуса платежного учреждения, авторизация со стороны учреждения, выпускающего электронные деньги .

Данное регулирование конкретно направлено на получение разрешения на выпуск электронных денег в моделях, где цифровые кошельки используются в качестве средства платежа в предприятиях, а средства для платежной транзакции переводятся через организацию, предоставляющую услуги цифровых кошельков.

Таким образом, первый вопрос с точки зрения инвестора звучит так:

«Следует ли нам создавать платежное учреждение или учреждение электронных денег?»

Так быть не должно.

Сначала необходимо определить денежные и транзакционные потоки продукта, а затем выбрать подходящий тип лицензии для данной модели.

Может ли компания использовать средства клиентов, хранящиеся в цифровых кошельках?

В модели, где электронные деньги хранятся в цифровом кошельке, вступают в силу специальные положения о защите средств клиентов.

Учреждение, занимающееся электронными деньгами, не может свободно использовать средства, полученные в обмен на выпуск электронных денег, как собственные операционные ресурсы. Средства, полученные в обмен на электронные деньги, должны быть отделены от других средств учреждения и подлежать механизмам защиты, предусмотренным законодательством.

Следовательно, общая сумма, зачисленная на счета клиентов, не может быть использована в качестве оборотного капитала компании.

Это один из основополагающих элементов системы электронных денег, направленный на защиту средств клиентов.

Можно ли получать проценты по цифровым кошелькам?

Если баланс в цифровом кошельке представляет собой электронные деньги, то применяются ограничения, установленные законодательством об электронных деньгах.

На средства, полученные в обмен на электронные деньги, проценты не начисляются, и пользователю не предоставляется никаких преимуществ в зависимости от срока хранения или суммы электронных денег.

Следовательно, тот факт, что баланс в кошельке пользователя рассматривается как банковский депозит и обеспечивает определенный доход, следует рассматривать отдельно с точки зрения операционных границ учреждений электронных денег.

Подпадают ли цифровые кошельки под действие правил MASAK (Совет по расследованию финансовых преступлений)?

Если компания, предоставляющая услуги цифрового кошелька, является платежным учреждением или организацией, занимающейся электронными деньгами, то правила MASAK также приобретают важное значение.

В этом контексте, согласно бизнес-модели;

Могут возникнуть обязанности по идентификации клиента, проверке личности, определению законного получателя, оценке рисков для клиента, мониторингу транзакций и сообщению о подозрительных транзакциях.

В особенности с учетом того, что цифровые кошельки позволяют привлекать клиентов удаленно, а транзакции обрабатываются очень быстро, интеграция систем KYC и отслеживания транзакций непосредственно в инфраструктуру продукта имеет решающее значение.

Поэтому простой регистрации пользователя с указанием номера телефона или адреса электронной почты не всегда достаточно для лицензирования финансовой услуги.

Обязательства GDPR в отношении цифровых кошельков

Цифровые кошельки способны обрабатывать большие объемы персональных данных.

Например;

В системах электронных кошельков могут обрабатываться идентификационные данные клиента, номер телефона, данные карты, история платежей, IP-адрес, информация об устройстве и история транзакций.

Таким образом, Закона № 6698 о защите персональных данных необходимо определить цели и правовые основания для обработки данных, выполнить обязанность по информированию, принять необходимые меры безопасности и оценить наличие, если таковые имеются, особого режима в отношении передачи данных за границу.

Особенно при использовании зарубежных облачных провайдеров, международных систем хранения данных на картах или компаний, входящих в группу, важно технически определить, в каких странах обрабатываются данные в электронном кошельке.

Почему информационная безопасность важна в цифровых кошельках?

Регулирование информационных систем имеет чрезвычайно важное значение, поскольку цифровые кошельки предоставляют доступ к способам оплаты клиентов или к конфиденциальным данным клиентов.

Платежные учреждения и организации, предоставляющие электронные деньги, также подпадают под действие правил Центрального банка Турецкой Республики (ЦБТ) в отношении услуг по обмену данными в информационных системах и платежных сервисах. Эта область специально регулируется действующим сводом правил ЦБТ, касающихся платежных услуг.

В данном контексте, в частности;

Необходимы надежная аутентификация, защита доступа пользователей, безопасность конфиденциальных данных клиентов, ведение учета транзакций, защита от кибератак и создание систем обеспечения непрерывности бизнеса.

Тот факт, что приложение-кошелек технически работает, еще не означает, что его информационные системы соответствуют требованиям регулирования платежных систем.

Может ли поставщик цифровых кошельков осуществлять денежные переводы от имени клиента?

Наличие функции денежных переводов в цифровом кошельке также можно рассматривать как форму платежного сервиса.

В соответствии с основным принципом регулирования, независимо от того, какие платежные услуги предлагаются клиентам через цифровые кошельки, организация должна обладать необходимыми лицензиями на осуществление этих платежных услуг.

Поэтому в дальнейшем приложение было внедрено исходя из предположения, что лицензия на цифровой кошельк была получена;

отправка денег, снятие денег, инициирование платежного поручения или принятие платежа от предприятия

Добавление этих функций некорректно.

Каждую новую функцию необходимо оценивать отдельно с учетом объема действующей лицензии на эксплуатацию.

Могут ли иностранные компании, предоставляющие услуги цифровых кошельков, работать в Турции?

Недопустимо, чтобы компания, зарегистрированная за рубежом и имеющая лицензию на осуществление платежных или электронных денежных операций в другой стране, автоматически предоставляла регулируемые платежные услуги в Турции на основании этой лицензии.

В Турции к платежным услугам применяется режим авторизации Центрального банка Турецкой Республики (ЦБТ) в соответствии с Законом № 6493. ЦБТ публикует список платежных учреждений и учреждений электронных денег, имеющих разрешение на деятельность в Турции, а также объем выданных им лицензий.

Следовательно, когда иностранные компании, предоставляющие услуги цифровых кошельков, выходят на турецкий рынок;

Независимо от того, зарегистрирована ли лицензированная компания в Турции, сотрудничает ли она с местной лицензированной организацией или же модель предоставления услуг относится к техническим услугам, не требующим лицензирования

Их следует оценивать отдельно.

Завершится ли переходный период для цифровых кошельков к 2026 году?

Компаниям, предоставляющим услуги цифровых кошельков, был предоставлен переходный период до вступления в силу статьи 4/A, касающейся цифровых кошельков.

В соответствии с переходным положением регламента, лица, которые могли быть отнесены к категории платежных учреждений или учреждений электронных денег на основании деятельности, связанной с цифровыми кошельками, но не имели необходимых операционных лицензий, должны были подать заявку в Центральный банк Турции (TCMB) на получение необходимых лицензий до 31 декабря 2025 года, в то время как действующие учреждения должны были выполнить требования статьи 4/A к той же дате.

Таким образом, с 2026 года этот переходный период завершился.

В этой ситуации анализ лицензий приобретает еще большее значение, особенно для бизнес-моделей, которые ранее функционировали как «технологические услуги», но теперь в соответствии с действующими правилами могут рассматриваться как услуги цифрового кошелька.

Последствия несанкционированного предоставления услуг цифрового кошелька

Если платежные услуги, подпадающие под действие Закона № 6493, предоставляются через цифровые кошельки, необходимо получить соответствующие лицензии на осуществление деятельности.

Предоставление платежных услуг, подпадающих под действие закона, неуполномоченными лицами может создавать юридические и уголовные риски.

Надзорная деятельность Центрального банка Турции (ЦББ) также демонстрирует важность того, насколько объем операционных лицензий в секторе платежей и электронных денег соответствует фактически предоставляемым услугам. ЦББ объявил, что по результатам надзора и проверок за 2025 год были применены санкции, такие как приостановка деятельности и отзыв лицензий в отношении платежных и электронных денежных учреждений.

Следовательно, использование торговых наименований, таких как «пилотная программа», «бета-версия», «пробный баланс» или «техническое тестирование», не исключает автоматически проблем с лицензированием, если клиентам фактически предлагается регулируемая платежная услуга.

Как следует проводить юридический анализ в проекте цифрового кошелька?

Компаниям, стремящимся разработать цифровые кошельки, следует в первую очередь уделить внимание правовой основы своей бизнес-модели, .

Тщательная оценка должна включать в себя изучение источника средств клиента, эмитента платежного инструмента, учетных записей, через которые прошли средства, роли поставщика электронного кошелька в процессе платежа, сторонней организации, заключившей договор с продавцом, факта создания электронных денег и возможности пользователя запросить возврат средств со своего баланса.

В результате этого анализа была разработана бизнес-модель;

Выпуск платежного инструмента, инициирование платежного поручения, выпуск электронных денег, прием платежного инструмента или просто услуга хранения технических данных

Оно может подпадать под одну или несколько из этих различных категорий.

Именно поэтому в соответствии с правилами Центрального банка Турции для цифровых кошельков требуются различные разрешения в зависимости от вида деятельности.

Наиболее распространенные юридические ошибки, допускаемые компаниями, предоставляющими цифровые кошельки

Наиболее распространенная проблема в проектах цифровых кошельков — это изучение требований к лицензированию после завершения разработки технологической архитектуры приложения.

В частности, предположение о том, что приложение представляет собой всего лишь «сервис хранения карт», игнорирование создания электронных денежных балансов, несоблюдение лицензионных требований к функции инициирования платежных поручений, путаница между средствами клиентов и счетами компании, предположение о том, что существующая операционная лицензия охватывает все функции электронного кошелька, а также убеждение в том, что иностранная лицензия может быть непосредственно использована в Турции, — все это может создавать значительные юридические риски.

Поэтому каждую новую платежную функцию, запланированную командой разработчиков, следует рассматривать не только с точки зрения разработки программного обеспечения, но и с учетом объема операционной лицензии Центрального банка Турции .

Часто задаваемые вопросы

Что такое цифровой кошелек?

Цифровой кошелек — это цифровая услуга, позволяющая использовать платежные счета, платежные инструменты или связанную с ними информацию в электронном виде и осуществляющая платежные операции в соответствии с бизнес-моделью. В Турции некоторые услуги цифровых кошельков регулируются статьей 4/A Положения Центрального банка Турции.

Нужна ли лицензия Центрального банка Турции (TCMB) для цифрового кошелька?

В зависимости от бизнес-модели это может потребоваться. Согласно регламенту, услуги цифровых кошельков могут предоставляться поставщиками платежных услуг, и в зависимости от функций, предлагаемых кошельком, могут потребоваться различные лицензии на осуществление платежной деятельности.

Должен ли каждый цифровой кошелек быть учреждением электронных денег?

Нет. Однако в некоторых моделях, где электронный кошелек используется в качестве средства платежа в компаниях, а средства для платежной транзакции переводятся через поставщика услуг электронного кошелька, может потребоваться разрешение на выпуск электронных денег.

Хранение банковской карты в телефоне считается электронными деньгами

Это не является самостоятельным требованием. В отношении электронных денег необходимы дополнительные условия, такие как выпуск электронных денежных средств в обмен на деньги.

Может ли компания, предоставляющая услуги цифровых кошельков, использовать деньги клиента?

Если в состав электронного кошелька входит модель, в которой выпускаются электронные деньги, то средства, полученные от клиентов в обмен на электронные деньги, должны быть отделены от других средств компании, и должны соблюдаться соответствующие правила защиты.

Может ли иностранное приложение цифрового кошелька предоставлять свои услуги напрямую в Турции?

Полученная за рубежом лицензия на осуществление деятельности не дает автоматического права на предоставление платежных услуг в Турции в соответствии с Законом № 6493. Модель работы в Турции должна оцениваться отдельно в соответствии с правилами Центрального банка Турции (ЦББ).

Цифровые кошельки и электронные деньги — это одно и то же?

Нет. Цифровой кошелек — это технологическая и правовая сервисная модель. Электронные деньги, с другой стороны, — это денежная стоимость, выпущенная в обмен на средства. Хотя некоторые цифровые кошельки содержат электронные деньги, другие могут лишь облегчать использование банковских или кредитных карт.

Вывод: правовой статус цифрового кошелька определяется движением в нем денежных средств

Хотя в повседневной жизни цифровые кошельки могут казаться простыми мобильными приложениями, с юридической точки зрения это сложные структуры, способные одновременно предоставлять множество финансовых услуг.

В Турции услуги цифровых кошельков регулируются статьей 4/A Положения Центрального банка Турецкой Республики , и принятый принцип заключается в том, что услуга должна предоставляться поставщиками платежных услуг. Кроме того, предусмотрено, что в зависимости от используемого в кошельке способа оплаты может потребоваться получение различных разрешений на деятельность, таких как выпуск платежного инструмента, инициирование платежных поручений или выпуск электронных денег.

Поэтому, прежде чем финтех-компания начнет разработку цифрового кошелька, ей следует учитывать не только технические характеристики приложения;

В настоящее время проводится обработка средств клиента для определения их происхождения, через какие счета были проведены деньги, кто выпустил платежный инструмент, имеет ли клиент электронный денежный баланс и какое юридическое лицо обработало платежную транзакцию

Это необходимо определить.

В частности, учитывая, что переходный период, предоставленный до 31 декабря 2025 года, завершился, важно дополнительно оценить совместимость деятельности цифровых кошельков с существующими операционными лицензиями Центрального банка Турции (ЦББ) по состоянию на 2026 год.

Таким образом, наиболее разумный подход в проектах цифровых кошельков заключается в проведении правового анализа денежных потоков до начала разработки продукта, определении необходимых разрешений на деятельность от Центрального банка Турции (ЦББ) и создании технической архитектуры в соответствии с объемом лицензирования.