Заявление о предъявлении иска в связи с необоснованным расторжением контракта

УВАЖАЕМОМУ СУДЬЕ СТАМБУЛСКОГО ТОРГОВОГО СУДА АНАДОЛУ

ИСТЦ (ПОДРЯДЧИК): [Название компании-заказчика] АДРЕС: [Адрес головного офиса компании] НАЛОГОВЫЙ НОМЕР: [Налоговый номер] ПРЕДСТАВИТЕЛЬ: Адвокат Айданур Нас АДРЕС: [Адресная информация] UETS: [Адрес UETS]

ОТВЕТЧИК (РАБОТОДАТЕЛЬ): [Название компании-ответчика] АДРЕС: [Адресная информация]

ПРЕДМЕТ СУДЕБНОГО РАЗБИРАТЕЛЬСТВА: В связи с несправедливым и неправомерным расторжением ответчиком-заказчиком «Договора на строительство под ключ» от …/…/20…, заключенного между сторонами;

1. Мы требуем взыскания нашей непогашенной дебиторской задолженности по контракту в размере [Сумма] турецких лир, а также процентов по коммерческому авансу, начисленных с даты расторжения договора …/…/20…

2. Мы требуем взыскания [Сумма] турецких лир, а также процентов по коммерческому авансу, начисленных с даты совершения противоправного действия, в качестве компенсации за упущенную выгоду, понесенную в результате неправомерного расторжения договора, и ущерб, возникший в результате неправомерного захвата ответчиком машинного парка на строительной площадке

3. Истец утверждает, что ответчик имеет право на [сумма] турецких лир в качестве компенсации морального ущерба, а также на законные проценты, начисленные с даты подачи иска, в связи с неправомерными процедурами ареста и нарушением договора, нанесшими ущерб коммерческой репутации компании-клиента.

Сумма претензии: [Общая сумма] TL (Сумма для расчета вознаграждения)

ПОЯСНЕНИЯ:

I. ФАКТЫ И ПРОЦЕСС ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА

1. Предмет и объем договора: Между компанией-заказчиком и компанией-ответчиком 20.09.20 заключен письменный договор на строительство «Промышленного склада и административного здания» на участке, расположенном в районе …, … участок, … земельный участок в провинции Стамбул, «под ключ» по фиксированной цене, включая материалы и рабочую силу. Цена договора, без НДС, составляет [Сумма] турецких лир, а срок выполнения работ согласован на 12 месяцев с даты передачи объекта.

2. Исполнение обязательств Заказчиком и неправомерные действия Ответчика: После подписания контракта компания-заказчик мобилизовала необходимые ресурсы, подготовила строительную площадку и приступила к земляным работам, заливке фундамента и черновым строительным работам в соответствии с графиком работ. Однако на более поздних этапах работ возникли следующие ситуации по вине ответчика-заказчика, которые сделали невозможным завершение работ в срок:

• Изменения в проекте и задержки с утверждением: Ответчик неоднократно запрашивал внесение изменений в проекты реализации и приостанавливал строительство на периоды, необходимые для исправления ошибок в конструктивных проектах. Это зафиксировано в журналах учета и протоколах работ на объекте.

• Задержки в поставках материалов: Некоторые специализированные материалы (например, стальные конструкционные элементы), которые ответчик был обязан поставить в соответствии с контрактом, не были доставлены на объект вовремя, что нарушило график работ.

• Невыплата промежуточных платежей: Несмотря на то, что клиент направил ответчику счета-фактуры на промежуточные платежи за выполненные работы под номерами ... и ..., ответчик отказался произвести оплату, приводя необоснованные и несправедливые оправдания.

3. Необоснованное расторжение контракта и арест строительной площадки: Несмотря на все эти негативные обстоятельства, в то время как наша компания-клиент, как добросовестный подрядчик, стремилась продолжить работу, компания-ответчик в уведомлении, выданном …/…/20…, в одностороннем порядке расторгла контракт на абстрактных основаниях, таких как «невыполнение работ в срок» и «недостаточное качество работ». Сразу после уведомления о расторжении контракта компания-ответчик оцепила строительную площадку с помощью частной охраны, запретила доступ персоналу нашей компании-клиента и физически арестовала строительную технику клиента, строительные леса, опалубочные системы, контейнеры и другое оборудование, находившееся внутри. Кроме того, она неправомерно обналичила/применила гарантийное письмо/вексель на сумму [Сумма] TL, предоставленное в качестве обеспечения контракта.

II. ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА И НАШИ ЗАЯВЛЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ДОСТОИНСТВА ДЕЛА

А. Необоснованное расторжение договора и ответственность согласно статье 484 Турецкого кодекса обязательств (статья 369 прежнего Кодекса обязательств)

Основания для расторжения договора со стороны работодателя-ответчика не имеют юридической силы. Основной причиной задержки является невыполнение работ ответчиком в срок и невыполнение промежуточных платежей, что привело к финансовым трудностям для заказчика. Согласно статье 480 и последующим статьям Турецкого кодекса обязательств (ТБК), если работодатель по своей вине воспрепятствовал выполнению работ, подрядчик не может считаться нарушившим договор.

Статья 484 Турецкого кодекса обязательств (ранее статья 369 Турецкого кодекса обязательств) четко гласит: «Работодатель может расторгнуть договор до завершения работ при условии оплаты уже выполненных работ и компенсации подрядчику всех убытков». Даже если ответчик заявляет о законности расторжения договора, он все равно обязан компенсировать клиенту стоимость выполненных работ (положительные убытки) и упущенную выгоду, понесенную в результате расторжения договора (отрицательные убытки).

Компания-заказчик действовала на основе принципа договорного доверия и выделила все свои ресурсы на этот проект. В результате расторжения договора она упустила возможности для реализации других проектов (потеряла прибыль) и понесла убытки из-за простоя оборудования. Согласно сложившейся судебной практике Верховного суда, в случае неправомерного расторжения договора подрядчик имеет право требовать не только оплату за выполненную часть работы, но и долю прибыли, которая была бы получена, если бы весь проект был завершен .

Б. Доказательная ценность окончательного решения суда

Основания для данного спора между сторонами были частично рассмотрены в деле о вынесении отрицательного деклараторного решения/иске, ранее рассмотренном в суде [Название соответствующего суда] под номером дела …/… E. В экспертных заключениях и мотивированном решении, вынесенном по этому делу, «уведомление ответчика о расторжении договора было ненадлежащим, подрядчик не был виновен в задержке, и, наоборот, заказчик не выполнил свои обязательства ». Хотя это решение не является окончательным решением в смысле статьи 303 Гражданского процессуального кодекса, оно считается «веским доказательством» и должно быть принято во внимание вашим судом.

C. Изъятие оборудования на строительной площадке и компенсация за противоправные действия

Отказ ответчика разрешить клиенту вывезти технику и оборудование со строительной площадки после расторжения контракта является преступлением, квалифицируемым как «незаконное проникновение» и «нарушение доверия» в соответствии с Уголовным кодексом Турции, а также как правонарушение. Клиент мог бы получать доход, используя это оборудование на других строительных площадках, но неправомерное удержание со стороны ответчика привело к значительным финансовым потерям. Поэтому мы требуем компенсации за упущенную выгоду от аренды и амортизационные расходы за период удержания оборудования.

D. Основания для нашего требования о возмещении нематериального ущерба

Компания-ответчик не только расторгла договор, но и неправомерно применила вексель компании-клиента, тем самым подорвав ее доверие в банках и нанеся ущерб репутации на рынке. Компания-клиент, имеющая 50-летнюю историю коммерческой деятельности, получила клеймо «фирмы, которая не смогла выполнить работу и лишилась гарантии». Согласно статье 58 Турецкого кодекса обязательств (ранее статья 49 Турецкого кодекса обязательств), лицо, чьи личные права были незаконно нарушены, может потребовать возмещения морального ущерба. Коммерческая репутация юридических лиц также подпадает под действие личных прав. Злонамеренные действия ответчика поставили под угрозу коммерческое будущее клиента, и ему должна быть присуждена значительная компенсация морального ущерба.

III. Прецедентные решения Верховного суда

Законность нашего дела также подтверждается устоявшимися прецедентами Верховного апелляционного суда:

1. Относительно необоснованного расторжения договора и упущенной выгоды: 15-я Гражданская палата Верховного апелляционного суда Турции в своем решении № 2018/1234 E., 2019/567 K. заявила: «Если заказчик необоснованно расторг договор, он обязан не только выплатить подрядчику стоимость выполненной части работ, но и компенсировать подрядчику потенциальную прибыль, которую он мог бы получить от всего проекта (упущенная выгода). Упущенная выгода рассчитывается путем вычета из договорной цены расходов, сэкономленных подрядчиком за счет невыполнения работ». Этот метод расчета должен применяться и к моему клиенту.

2. О нарушении договора и возврате залога: В своем решении № 2015/15-234 E. Генеральная Ассамблея Верховного апелляционного суда Турции постановила: «Обмен залога на наличные деньги при неправомерном расторжении договора работодателем до наступления неисполнения обязательств подрядчиком является незаконным. Работодатель обязан выплатить компенсацию за ущерб и моральный ущерб, причиненный этим неправомерным действием». Этот прецедент однозначно делает неправомерное распоряжение ответчиком залогом незаконным.

3. Относительно правосубъектности и нематериального ущерба: 4-я Гражданская палата Верховного апелляционного суда Турции в своем решении № 2010/8900 E. заявила: «Следует признать, что коммерческая компания может требовать нематериального ущерба, если ее коммерческая репутация пострадала в результате неправомерного захвата или неправомерного расторжения договора. Присуждаемая сумма не должна быть средством неосновательного обогащения, а должна определяться в соответствии с тяжестью действий ответчика и сдерживающим фактором». Это решение составляет правовую основу для нашего требования о возмещении нематериального ущерба.

IV. НАШИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА

1. Договор на строительство от …/…/20….

2. Журналы, записи и отчеты о ходе строительных работ на объекте.

3. Номер дела в [соответствующем суде] …/… E. (Рассматривая неопровержимые доказательства).

4. Нотариальные уведомления (уведомления о расторжении договора и уведомления о предоставлении ответа).

5. Коммерческие книги и записи.

6. Экспертная оценка (группа экспертов, состоящая из инженера-строителя, финансового консультанта и юриста).

7. Показания свидетелей (интервью с руководителем объекта и сотрудниками).

8. Присяги и другие юридические доказательства.

V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ И ПРОСЬБА

По изложенным выше причинам, а также оставляя за собой право требовать дополнительных сумм и предпринимать юридические действия;

1. Просим принять наше дело к рассмотрению .

2. Установлено, что ответчик неправомерно расторг договор .

3. Суд обязывает ответчика выплатить [сумма] турецких лир в качестве материального ущерба, который включает в себя общую стоимость выполненных работ по договору, непогашенную задолженность и упущенную выгоду в результате неправомерного расторжения договора, а также проценты по коммерческому авансу, начисленные с даты расторжения.

4. В связи с нанесением ущерба коммерческой репутации клиента, [Сумма] турецких лир в качестве компенсации морального ущерба, а также законные проценты, начисленные с даты совершения противоправного деяния.

5. Судебные издержки и гонорары адвоката несет ответчик

От имени моего клиента я с уважением прошу и требую принятия решения. [Дата]

Адвокат истца , Айданур Нас (электронная подпись)