IL PRINCIPIO DEL DEBITO UNICO NELLE SOCIETÀ PER AZIONI

Entrata

La società per azioni è una delle forme societarie più sviluppate nel diritto commerciale turco. Costituendo la base per investimenti su larga scala, partnership e collaborazioni internazionali nella vita economica, le società per azioni sono preferite per la loro personalità giuridica e la responsabilità limitata dei loro azionisti. Come naturale conseguenza di questa struttura, anche i debiti degli azionisti nelle società per azioni sono regolamentati in modo limitato dal legislatore. È qui che entra in gioco il concetto di "principio del debito unico"

Il principio del debito unico implica che, nelle società per azioni, un azionista sia responsabile nei confronti della società solo per il capitale conferito e non si assuma ulteriori obblighi. Questo principio è fondamentale sia per la tutela degli azionisti sia per il corretto funzionamento della logica societaria.

Questo studio illustrerà innanzitutto la definizione, gli elementi costitutivi e la natura giuridica di una società per azioni, per poi esaminare in dettaglio la fonte, la portata, le eccezioni e le conseguenze pratiche del principio del debito unico. Inoltre, verrà sottolineata l'importanza attuale di tale principio attraverso la valutazione dei precedenti della Corte Suprema e delle discussioni dottrinali.

I. Quadro giuridico delle società per azioni

1. Definizione ed elementi

Secondo il Codice Commerciale Turco n. 6102 (TTK), una società per azioni è un tipo di società il cui capitale è fisso e diviso in azioni, la cui responsabilità per i debiti è limitata al solo patrimonio e la cui responsabilità degli azionisti è limitata al solo capitale da essi conferito (articolo 329 del TTK). Sulla base di questa definizione, gli elementi costitutivi di una società per azioni sono i seguenti:

Il capitale è fisso e diviso in azioni
Acquisizione della personalità giuridica
La responsabilità degli azionisti è limitata
La società risponde ai propri creditori solo con il proprio patrimonio aziendale

2. Il concetto di capitale e di azioni

Nelle società per azioni, il capitale è costituito dal valore dato in pegno dagli azionisti al momento della costituzione della società. Le azioni rappresentano una quota di questo capitale. Gli azionisti sono tenuti a rispettare i propri obblighi di capitale. Inoltre, i beni personali degli azionisti di una società per azioni non costituiscono garanzia per i debiti della società.

3. Struttura del debito di una società per azioni

Secondo l'articolo 329/2 del Codice Commerciale turco, una società per azioni risponde ai propri creditori solo con il proprio patrimonio. Gli azionisti non sono responsabili dei debiti della società. Questa è la caratteristica più importante di una società per azioni, che la distingue dalle imprese individuali.

II. Il principio del debito unico

1. Definizione

Il principio del debito unico stabilisce che nelle società per azioni, l'unico debito degli azionisti nei confronti della società rappresentato dal capitale conferito . In altre parole, gli azionisti sono obbligati a versare solo la quota di capitale che hanno conferito alla società. Al di là di questo, non è possibile imporre alla società alcun pagamento, servizio o obbligo aggiuntivo.

2. Base

Il fondamento di questo principio è l'articolo 329 del Codice Commerciale turco, "la responsabilità dei soci è limitata al capitale da loro conferito ". Inoltre, gli articoli 480 e seguenti del Codice Commerciale turco contengono disposizioni dettagliate in merito all'adempimento degli obblighi di capitale.

3. Natura giuridica

Il principio del debito unico la natura di società . L'assenza di responsabilità personale per gli azionisti garantisce che gli investitori non si assumano alcun rischio se non quello di conferire capitale. Ciò accresce la capacità delle società per azioni di attrarre investimenti.

III. Ambito di applicazione del principio del debito unico

1. Debito di capitale degli azionisti

L'unico obbligo di un azionista nei confronti della società è quello di conferire capitale. Tale conferimento può avvenire in denaro o in natura. Beni mobili o immobili, oppure diritti di proprietà intellettuale possono essere conferiti come capitale.

2. Divieto di ulteriore indebitamento

Secondo l'articolo 480/3 del Codice Commerciale turco, gli azionisti non possono essere gravati da debiti aggiuntivi oltre al capitale conferito, anche qualora lo statuto sociale preveda diversamente. Tale disposizione costituisce la garanzia legale del principio del debito unico.

3. Responsabilità manageriali e loro differenze

Sebbene gli azionisti non abbiano alcun obbligo legale nei confronti della società, di diritti . Tuttavia, l'esercizio di tali diritti non crea un obbligo finanziario come un conferimento di capitale.

IV. Eccezioni al principio del debito unico

Sebbene la regola generale preveda che i soci siano responsabili solo per il capitale conferito, esistono alcune eccezioni:

Riserve statutarie e anticipi sui dividendi: gli obblighi derivanti dalle politiche di distribuzione dei dividendi del consiglio di amministrazione sono essenzialmente decisioni finanziarie della società. Tuttavia, non viene imposto alcun debito aggiuntivo all'azionista.
Obblighi imposti dallo statuto sociale: l'articolo 480 del Codice Commerciale turco disciplina esplicitamente il divieto di obblighi aggiuntivi. Ciononostante, la dottrina giuridica ammette che gli azionisti possano essere soggetti a determinati obblighi limitati, come ad esempio una clausola di non concorrenza o obblighi relativi all'attività aziendale.
Obblighi derivanti dal diritto pubblico: Ai sensi della legge tributaria e della legge sulla previdenza sociale, le responsabilità dei rappresentanti legali differiscono da quelle degli azionisti nelle società per azioni. In particolare, nelle ditte individuali, può sorgere la responsabilità per imposte e contributi previdenziali di un azionista che sia anche membro del consiglio di amministrazione.
Equilibrio tra azionista di controllo e azionista di minoranza: in caso di abuso da parte dell'azionista di controllo, gli azionisti di minoranza hanno il diritto di intentare un'azione legale per la propria tutela. Tuttavia, ciò non comporta un obbligo superiore al capitale conferito dall'azionista.

V. Il principio del debito unico nelle decisioni della Corte Suprema

Nei precedenti della Corte Suprema, si sottolinea frequentemente che nelle società per azioni, un azionista è responsabile solo per il capitale conferito

11ª Sezione Civile della Corte Suprema d'Appello, Caso n. 2017/4358, Sentenza n. 2019/2211: "Gli azionisti di una società per azioni non possono essere ritenuti responsabili per i debiti della società oltre il capitale conferito."
Corte Suprema, Grande Camera, Caso n. 2013/11-1299 E., Sentenza n. 2015/1479 K.: "La personalità giuridica di una società per azioni e il patrimonio dei suoi azionisti sono distinti. Solo il patrimonio della società è responsabile dei debiti della società."

Queste decisioni dimostrano che il principio del debito unico è stato definitivamente adottato anche a livello giurisprudenziale.

VI. Punti di vista sulla dottrina

Nella dottrina giuridica esistono diversi approcci in merito al principio del debito unico:

Prospettiva classica: Il fatto che un azionista sia responsabile solo per il capitale conferito è una caratteristica imprescindibile di una società per azioni.
Punto di vista critico: Si sostiene che gli azionisti possano essere soggetti a determinati obblighi aggiuntivi (ad esempio, clausole di non concorrenza o contributi attivi alla società). Tuttavia, questa tesi risulta debole alla luce dell'articolo 480 del Codice di Commercio turco.

VII. L'importanza pratica del principio del debito unico

fiducia negli investitori.
Poiché chi investe capitale sa di non assumersi altri rischi, una società quotata in borsa diventa attraente per gli investitori.
Separazione tra patrimonio aziendale e patrimonio dei soci:
la distinzione tra debiti aziendali e debiti personali dei soci elimina ambiguità sia in materia di esecuzione forzata che nei rapporti commerciali.
Tutela dei creditori:
sebbene il principio del debito unico sembri ridurre la sicurezza dei creditori, il legislatore garantisce questo equilibrio attraverso il capitale minimo, il sistema del capitale registrato e i meccanismi di controllo.

VIII. Conclusion

Il principio del debito unico nelle società per azioni è uno dei pilastri del diritto societario. Grazie a questo principio:

La responsabilità dell'azionista è limitata esclusivamente al capitale conferito.
I beni personali dei soci non possono essere pignorati per coprire i debiti della società.
Non possono essere imposti obblighi aggiuntivi, neanche tramite il contratto principale.
L'applicazione di questo principio è stata garantita dalle sentenze della Corte Suprema.

Tuttavia, possono sorgere delle eccezioni in ambiti quali gli obblighi derivanti dal diritto pubblico, la composizione del consiglio di amministrazione e le responsabilità di rappresentanza.

In conclusione, il principio del debito unico è una regolamentazione indispensabile sia per la tutela degli investitori sia per la stabilità della vita economica.

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