CONTRATTO DI VENDITA E TRASFERIMENTO DI AZIONI (MODELLO COMPLETO)

1. Parti e conclusione del contratto

Venditore: [Nome/Titolo], [MERSIS/TCKN], [indirizzo] (“Venditore”)
Acquirente: [Nome/Titolo], [MERSIS/TCKN], [indirizzo] (“Acquirente”)
Società: [Titolo], [MERSIS], [Indirizzo della sede legale], [Numero di iscrizione al registro delle imprese] (“Società”)
Data del contratto: [gg.mm.aaaa] (“Data del contratto”)

Le parti stipulano con il presente accordo (“Accordo”) la vendita e il trasferimento all’Acquirente, con tutti i diritti e gli obblighi, di [●] azioni di proprietà del Venditore, per un valore nominale totale di [●] TL, costituite da [Per A.Ş.: azioni; Per Ltd.: capitale sociale] (“Azioni”).

2. Definizioni

Data di trasferimento: la data in cui avviene la chiusura e la proprietà viene trasferita all'Acquirente.
Chiusura: scambio di documenti e completamento dei pagamenti come previsto dall'articolo 7 del presente Contratto.
Società del Gruppo: le società controllate/affiliate dirette/indirette della Società (se presenti).
Bilanci: stato patrimoniale, conto economico e note al [data].
Periodo d'imposta: il periodo precedente alla Data di trasferimento ("Periodo precedente") e successivo ("Periodo successivo").

3. Oggetto e ambito di applicazione

3.1. Il Venditore si impegna a vendere le Azioni all'Acquirente libere da ogni vincolo; l'Acquirente si impegna ad acquistare le Azioni.
3.2. Se le azioni sono azioni nominative di una Società per Azioni (A.Ş.), sono essenziali l'avallo e il trasferimento del possesso, la registrazione nel registro delle azioni e l'adempimento delle restrizioni interne della società ai sensi degli articoli 499, 489 e seguenti del Codice Commerciale Turco (TTK). Se le azioni sono azioni al portatore, si applicano l'articolo 489/3 del TTK e i relativi obblighi di notifica e registrazione.
3.3. Per una Società a Responsabilità Limitata (Ltd. Şti.), il trasferimento del capitale sociale avviene mediante atto notarile presso un Notaio Turco; l'approvazione dell'assemblea generale e la registrazione nel registro delle imprese saranno effettuate ai sensi degli articoli 595 e seguenti del TTK.

4. Commissioni di trasferimento e pagamento

4.1. Commissione di trasferimento : Il prezzo totale delle azioni è [●] TL (“ Commissione di trasferimento ”). 4.2. Piano di pagamento : a) Contanti/bonifico bancario: [importo] TL, tramite bonifico bancario a [IBAN] alla chiusura. b) [ Deposito in garanzia (facoltativo)]: [importo] TL, da depositare in un conto di deposito in garanzia da aprire presso [Banca/Notaio/Agente]; le condizioni di rilascio sono regolate dagli articoli 7.4 e 12.6. 4.3. Il prezzo è pagato al netto , con tutte le spese bancarie a carico dell'Acquirente . 4.4. La ripartizione dell'imposta di bollo e di altre tasse ufficiali è regolata dall'articolo 18.

5. Prerequisiti per il trasferimento

5.1. Regolamentazione e approvazioni interne: (a) Approvazione del Consiglio di Amministrazione/Assemblea Generale in conformità con le restrizioni al trasferimento previste nello statuto sociale, mancato esercizio di prelazione/diritti, (b) [Approvazioni speciali quali GDPR, Concorrenza, BDDK/SPK/Cemaat… se presenti)], (c) Consensi scritti per contratti con terzi che richiedono l'autorizzazione per un cambio di controllo . 5.2. Rimozione di vincoli: Assenza di pegni, privilegi, usufrutti, crediti ceduti o restrizioni sulle azioni; presentazione di documenti scritti di rimozione, se presenti. 5.3. Revisione finanziaria e legale: Ragionevole soddisfazione dell'Acquirente (assenza di rilievi eccezionali dovuti alla due diligence). 5.4. Dipendenti e statuto sociale: Conferme che i contratti del personale chiave e i contratti critici con fornitori/clienti continueranno dopo il trasferimento (se presenti). 5.5. L'adempimento delle condizioni preliminari è soggetto al diritto di rinuncia dell'Acquirente; Qualora non venga adempiuto, il contratto può risolversi automaticamente (per analogia con l'articolo 170 del Codice delle Obbligazioni turco).

6. Trasferimento e registrazione delle azioni

6.1. [Società per Azioni] Approvazione, trasferimento di proprietà e nel registro delle azioni ; notifica all'Istituto Centrale del Registro e obblighi di registrazione per le azioni al portatore.
6.2. [Società a Responsabilità Limitata] Contratto di trasferimento in forma di atto notarile; delibera dell'assemblea generale e iscrizione nel registro delle imprese; aggiornamento del registro delle azioni.
6.3. A partire dalla data del trasferimento, tutti i diritti finanziari (dividendi, ecc.) e i diritti di partecipazione passano all'Acquirente.

7. Procedure e documenti di chiusura

7.1. Documenti del venditore da presentare al Closing:
(a) Documenti di trasferimento completati (cambiali girate per A.Ş.; bozza di accordo notarile per Ltd.),
(b) Istruzioni/decisioni per l'elaborazione del registro azionario,
(c) Dichiarazione di assenza di vincoli,
(d) Circolare delle firme aggiornata, elenco dei soci e delle azioni,
(e) Bozza di decisioni di gestione e trasferimento delle firme,
(f) Certificati di regolarità dei debiti fiscali e previdenziali (se presenti),
(g) Consensi contrattuali critici, autorizzazioni di trasferimento/sublicenza di licenza.
7.2. Documenti dell'acquirente da presentare al Closing:
(a) Ricevute di pagamento delle commissioni di trasferimento,
(b) Istruzioni e condizioni di sblocco del [deposito in garanzia],
(c) Decisioni di approvazione societaria necessarie.
7.3. Luogo e ora del Closing: [indirizzo], [ora].
7.4. Sblocco del deposito in garanzia: al completamento di [registrazione/iscrizione nel libro azionario + riconciliazione dell'allocazione fiscale + consensi critici].

8. Amministrazione e periodo di transizione

8.1. Al momento della chiusura, il [consiglio di amministrazione/dirigenti] verrà ristrutturato; i poteri di firma saranno assegnati a persone designate dall'Acquirente.
8.2. [Facoltativo] Il Venditore può fornire consulenza tecnica/operativa per [●] mesi dopo il Trasferimento (tariffa: [●] TL/mese).

9. Dichiarazioni e garanzie del venditore (riepilogo - complete)

Il Venditore dichiara e garantisce irrevocabilmente , a partire dalla Data del Contratto e dalla Data di Trasferimento : 9.1. Autorità e Natura Vincolante: Il presente Contratto è valido e vincolante; non viola i diritti di terzi. 9.2. Proprietà e Gravami: Non vi sono privilegi, pignoramenti, usufrutti, opzioni di acquisto/vendita, diritti di prelazione, diritti di prima offerta o divieti di cessione sulle azioni; non vi sono cause legali o controversie. 9.3. Bilancio: Il Bilancio alla data [data] è conforme agli IFRS/IAS/normative locali e riflette fedelmente la verità; non vi sono passività straordinarie/passività potenziali. 9.4. Imposte e Previdenza Sociale: Le dichiarazioni per il Periodo Preliminare sono state presentate in tempo, le imposte sono state pagate; non vi sono accertamenti/verifiche o sono stati segnalati. 9.5. Contratti: I contratti significativi sono in vigore; non vi sono gravi violazioni; le disposizioni relative ai cambiamenti di controllo sono state divulgate. 9.6. Dipendenti: Salari, ferie e obblighi di preavviso/indennità di fine rapporto sono in vigore; non ci sono contratti collettivi/scioperi. 9.7. Proprietà intellettuale: Titoli, marchi, brevetti e licenze software appartengono alla Società o sono utilizzati in base a licenze valide; non ci sono accuse di violazione. 9.8. Contenzioso e controversie: Sono divulgate le controversie esistenti/minacciate, i procedimenti di esecuzione e le rivendicazioni. 9.9. Conformità e licenze: È in vigore la conformità con la legislazione, la legge sulla protezione dei dati personali (legge n. 6698), la salute e sicurezza sul lavoro, le normative ambientali e le licenze/permessi di settore. 9.10. Distribuzione e dividendi: Non sono stati avviati dividendi straordinari, trasferimenti di attività, anticipi di partecipazione agli utili o transazioni con parti correlate prima del trasferimento (esclusi quelli divulgati). 9.11. Banche e garanzie: Sono divulgati prestiti, lettere di garanzia e pegni; non ci sono inadempienze. 9.12. Incentivi governativi: vengono indicati gli incentivi/sovvenzioni ricevuti e gli obblighi assunti.

10. Dichiarazioni dell'acquirente

10.1. L'Acquirente è autorizzato a stipulare il presente Contratto e dispone dei mezzi finanziari per pagare il Canone di Trasferimento.
10.2. Sono state ottenute le necessarie approvazioni istituzionali.

11. Ripartizione delle imposte e degli obblighi finanziari

11.1. relative ai periodi precedenti sono a carico del Venditore; relative ai periodi successivi sono a carico dell'Acquirente.
11.2. Eventuali accertamenti, interessi e sanzioni successivi relativi al periodo precedente al trasferimento saranno a carico del Venditore.
11.3. Le parti collaboreranno in caso di verifiche fiscali e forniranno accesso a informazioni e documenti.

12. Risarcimento, limiti e procedura

12.1. Il Venditore indennizzerà l'Acquirente per qualsiasi danno diretto subito a causa di violazione di dichiarazioni/garanzie o debiti derivanti dal Periodo Preliminare.
12.2. Limiti:
(a) Soglia (de minimis): i singoli reclami inferiori a [●] TL non saranno presi in considerazione.
(b) Totale: se il totale supera [●] TL, l'intero eccedenza sarà risarcito.
(c) Limite massimo: il risarcimento massimo sarà pari al [%●] del Prezzo di Trasferimento ([●] TL).
(d) Termine di prescrizione: [5] anni per i reclami fiscali; [2] anni per gli altri (previo rispetto dei termini di prescrizione previsti dal Codice Commerciale Turco/Codice delle Obbligazioni Turco).
12.3. Sono esclusi i danni indiretti/consequenziali (esclusi quelli intenzionali/d'abuso d'ufficio).
12.4. I risarcimenti assicurativi o di terzi saranno compensati.
12.5. L'Acquirente richiederà il risarcimento mediante notifica scritta entro [30] giorni dalla conoscenza della violazione; Le parti condurranno il processo di transazione in buona fede.
12.6. [Deposito a garanzia]: Il saldo in deposito a garanzia di [●] TL sarà tenuto bloccato fino alla risoluzione delle controversie relative al risarcimento; sarà rilasciato mediante decisione/accordo.

13. Non concorrenza e attrazione dei clienti (facoltativo ma consigliato)

13.1. Il Venditore e le sue parti correlate non dovranno svolgere attività che siano in diretta concorrenza con la Società nel [settore di attività e area geografica della Società] per un periodo di [2-3] anni dalla data del Trasferimento.
13.2. Il Venditore non potrà incoraggiare la Società ad allontanare i propri dipendenti/clienti per un periodo di [12-24] mesi.
13.3. Clausola penale: In caso di inadempimento, [●] TL per ogni inadempimento, oltre a eventuali danni conseguenti, sono riservati (Codice delle Obbligazioni turco, articolo 179 e seguenti).

14. Privacy

14.1. Le parti si impegnano a mantenere riservati l'Accordo e le informazioni aziendali.
14.2. Non è consentita alcuna divulgazione, salvo per obblighi legali/amministrativi e nei confronti di consulenti professionali; si applica il principio della minima divulgazione.

15. Dipendenti e relazioni sindacali

15.1. Il trasferimento non pregiudica i diritti acquisiti dei dipendenti; i registri delle risorse umane e i fascicoli del personale vengono consegnati in modo aggiornato.
15.2. Le disposizioni relative a indennità di fine rapporto/preavviso e ferie sono conformi al bilancio d'esercizio.

16. Proprietà intellettuale, informatica e beni derivati

16.1. Domini, codici sorgente del software, chiavi di licenza, account cloud, registrazioni di marchi/brevetti, account sui social media e relativi diritti di accesso vengono trasferiti al momento della chiusura.
16.2. Le autorizzazioni di terze parti per il trasferimento delle licenze sono un prerequisito per la chiusura.

17. Trasferimento e cessione dei contratti

17.1. Nessuna delle parti può cedere i propri diritti derivanti dal presente Contratto senza il consenso scritto dell'altra parte (l'Acquirente è libero di cedere i propri diritti a un gruppo soggetto allo stesso controllo).

18. Costi, commissioni e imposta di bollo

18.1. Imposta di bollo (Legge n. 488): sarà pagata in parti uguali dalle parti [o: Acquirente/Venditore].
18.2. Spese notarili, di registrazione commerciale e MKK: [come ripartite dalle parti].
18.3. Le parti sosterranno le proprie spese di consulenza.

19. Notifiche

19.1. Le notifiche scritte devono essere inviate agli indirizzi registrati nella presente clausola tramite KEP/e-mail + firma autografa/spedizione.
Indirizzo di notifica del venditore: [●] – Indirizzo di notifica dell'acquirente: [●]

20. Forza maggiore

20.1. Non sussiste alcuna responsabilità in caso di ritardo nell'esecuzione dovuto a circostanze straordinarie al di fuori del controllo di una delle parti (stato di emergenza, calamità, sciopero, attacco informatico, ecc.); la situazione deve essere segnalata entro [10] giorni.

21. Legge applicabile e risoluzione delle controversie

21.1. Il presente Contratto è soggetto alla legge turca (disposizioni del Codice Commerciale turco e del Codice delle Obbligazioni turco). 21.2. In caso di controversie: Opzione A – Foro competente: i tribunali e gli uffici di esecuzione di [Istanbul Anadolu/Istanbul Çağlayan] sono competenti. Opzione B – Arbitrato: arbitrato secondo il Regolamento [ISTAC]; sede: Istanbul; lingua: turco; numero di arbitri: 1/3.

22. Disposizioni varie

22.1. Integrità: Il presente Accordo, unitamente ai suoi allegati, costituisce l'unico e definitivo accordo tra le Parti; esso sostituisce tutte le precedenti negoziazioni scritte/orali.
22.2. Invalidità parziale: L'invalidità di una qualsiasi disposizione non pregiudica le altre disposizioni; prevarrà la disposizione più vicina alle intenzioni delle parti.
22.3. Modifiche: Le modifiche sono possibili solo tramite autorizzazione scritta e firmata.
22.4. Dati personali: Le Parti agiranno in conformità alla legge nei processi di trasferimento e trattamento dei dati nell'ambito degli articoli 5-8 della Legge sulla protezione dei dati personali; i loro obblighi di informazione sono stati adempiuti.

23. Entrata in vigore

23.1. Il presente Accordo è stato firmato in duplice copia in data [gg.mm.aaaa] ed è entrato in vigore alla data di chiusura.

DESTINATARIO:
Nome/Titolo: [●]
Firma: __________

VENDITORE:
Nome/Titolo: [●]
Firma: __________

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APPENDICI (Elenco di esempio)

• Appendice 1: Elenco delle azioni e tabella del valore nominale

• Appendice 2: Statuto sociale e documenti di registrazione più recenti

• Appendice 3: Esempio di registro azionario attuale (società per azioni) / Elenco dei soci (società a responsabilità limitata)

• Appendice 4: Bilanci e note

• Allegato 5: Dichiarazione relativa all'assenza di vincoli/restrizioni sui diritti e sulle attività

• Appendice 6: Elenco dei contratti e dei consensi essenziali

• Appendice 7: Certificati di assenza di debiti fiscali/previdenziali (se presenti)

• Appendice 8: Elenco della proprietà intellettuale (marchi/domini/software/licenze)

• Appendice 9: Elenco dei dipendenti/personale chiave e riepilogo degli stipendi

• Allegato 10: Progetto di decisione sul trasferimento della gestione e della facoltà di firma

• Appendice 11: Istruzioni per il deposito fiduciario e termini di rilascio