Diritti degli azionisti nelle società per azioni

Sebbene non sia la forma societaria più comune, la società per azioni riveste un'importanza significativa per il mercato dei capitali e per le attività economiche dello Stato. Svolge un ruolo chiave in settori cruciali che richiedono ingenti investimenti di capitale. Nonostante il suo utilizzo poco frequente, è la forma societaria economicamente più influente. Essa pone le basi per grandi investimenti e per la realizzazione di progetti importanti. La struttura societaria, che consente la presenza di più azionisti, può tuttavia generare conflitti di interesse e controversie. La responsabilità degli azionisti è limitata all'ammontare del capitale conferito e si rivolge esclusivamente alla società. Gli azionisti di una società per azioni esercitano i propri diritti di gestione in assemblea generale.

Gli azionisti delle società devono essere consapevoli dei propri diritti tutelati dalla legge. L'accesso a informazioni accurate è fondamentale per evitare di perdere tali diritti.

Il Codice Commerciale turco n. 6102 disciplina i diritti degli azionisti. Questi includono: il diritto di partecipare all'assemblea generale (articolo 425), il diritto di voto (articolo 434), il diritto di ricevere informazioni e di ispezionare la società (articolo 437), il diritto di richiedere la nomina di un revisore dei conti speciale (articolo 438), il diritto di prelazione (articolo 461), il diritto ai dividendi (articolo 509), il diritto di richiedere gli interessi durante il periodo preparatorio (articolo 510) e il diritto di richiedere la distribuzione del saldo residuo dopo la liquidazione.

Assemblea Generale

L'assemblea generale è l'organo obbligatorio e più autorevole che si riunisce almeno una volta all'anno e secondo necessità, con la partecipazione degli azionisti o dei loro rappresentanti, e prende decisioni su molte questioni riguardanti la società. Nel processo decisionale si applica il principio della maggioranza. La maggioranza richiesta dalla legge è determinante per la formazione del testamento della società. Gli azionisti esercitano generalmente i propri diritti in materia societaria in assemblea generale (articolo 407). Sono previste eccezioni di legge. A titolo di esempio, può essere riconosciuto il diritto di chiedere l'annullamento e la dichiarazione di invalidità delle decisioni dell'assemblea generale (articolo 445). L'articolo 415 stabilisce quali azionisti sono autorizzati a partecipare all'assemblea generale. Secondo tale disposizione, possono partecipare all'assemblea generale solo gli azionisti i cui nomi figurano nell'"elenco dei partecipanti" predisposto dal consiglio di amministrazione. Le persone fisiche devono esibire un documento di identità, mentre i rappresentanti delle persone giuridiche devono esibire una procura. Nella redazione di tale elenco, per le azioni non tracciate elettronicamente, si fa riferimento al registro delle azioni, sia per le azioni senza certificato che per quelle nominative. Il diritto di partecipare e votare all'assemblea generale non può essere subordinato al deposito, da parte dell'azionista, di documenti comprovanti la proprietà delle azioni o dei certificati azionari presso la società, un istituto di credito o altrove.

Diritto di partecipare all'Assemblea Generale

Ciò è regolamentato dalla legge sotto la voce "diritti personali dell'azionista". L'articolo 425 del Codice Commerciale turco ha sancito il principio di rappresentanza, che costituisce la base dei diritti degli azionisti, come norma giuridica.

Un azionista può partecipare personalmente all'assemblea generale per esercitare i diritti derivanti dalle proprie azioni, oppure può delegare una persona, azionista o meno, in qualità di suo rappresentante. Questo è uno dei diritti inalienabili dell'azionista. Qualsiasi disposizione dello statuto che imponga al rappresentante di essere azionista è invalida. La persona che esercita il diritto di partecipare e votare all'assemblea generale in qualità di rappresentante deve attenersi alle istruzioni impartite dalla parte rappresentata. La disobbedienza a tali istruzioni non invalida il voto. In tal caso, restano riservati i diritti della parte rappresentata nei confronti del rappresentante. Per le azioni non rappresentate da certificato, le azioni nominative e le azioni provvisorie, i diritti di azionista sono esercitati dall'azionista iscritto nel registro azionario o da una persona da questi autorizzata per iscritto. Chiunque dimostri il possesso di un certificato azionario al portatore è autorizzato a esercitare i diritti derivanti dalla sua qualità di azionista nei confronti della società. Secondo la logica dell'articolo, la qualità di azionista è un termine tecnico e si riferisce al riconoscimento di tale status da parte della società. L'esercizio dei diritti di azionista diventa possibile quando tale status viene riconosciuto.

Se un'azione è di proprietà congiunta di più persone, queste possono nominare uno di loro o un terzo come loro rappresentante per esercitare i diritti derivanti dalle azioni in assemblea generale. Se un'azione prevede un diritto di usufrutto, di norma il diritto di voto è esercitato dal titolare dell'usufrutto. Nella nostra nuova legge, il diritto di voto differisce notevolmente dalla vecchia legge per quanto riguarda la sua origine, il suo collegamento al valore nominale e la possibilità di fissare un limite massimo al diritto di voto tramite lo statuto sociale. Ogni azionista ha diritto ad almeno un voto. Il diritto di voto sorge al momento del pagamento dell'importo minimo stabilito per legge o dallo statuto sociale per l'azione.

Cause legali intentate contro le risoluzioni dell'Assemblea Generale

Il principio di maggioranza non significa dominio assoluto della maggioranza. Le decisioni dell'assemblea generale devono essere legalmente valide. Pertanto, il diritto di chiedere l'annullamento delle decisioni dell'assemblea generale è un importante strumento giuridico a tutela della minoranza. Le decisioni prese in assemblea sono vincolanti sia per coloro che non hanno partecipato all'assemblea, sia per coloro che vi hanno partecipato ma hanno votato contro. Le azioni legali che possono essere intentate rappresentano un meccanismo di difesa per gli azionisti. A differenza di un'azione di annullamento, un'azione per la determinazione della nullità e dell'invalidità può essere intentata da "chiunque abbia un interesse attuale meritevole di tutela legale". In pratica, l'avvio di un'azione di annullamento contro le decisioni dell'assemblea generale è una pratica comune. Ai sensi dell'articolo 446 del Codice Commerciale turco, gli azionisti, il consiglio di amministrazione e ciascun membro del consiglio di amministrazione possono intentare un'azione di annullamento se sussistono le condizioni previste dalla legge. Le condizioni per l'avvio di un'azione di annullamento sono specificate dalla legge. Deve esserci una decisione dell'assemblea generale. Tale decisione deve essere contraria alla legge, allo statuto e al principio di buona fede. Gli azionisti devono dimostrare che la decisione è stata presa dall'assemblea generale per poterla annullare. Con la decisione del tribunale di annullare la delibera, quest'ultima diventa nulla e priva di effetto. Anche un azionista privato del diritto di voto può intentare un'azione legale di annullamento. Affinché un azionista che ha partecipato all'assemblea e ha votato contro la delibera possa intentare un'azione legale di annullamento, il suo dissenso deve essere verbalizzato nel verbale.

Gli azionisti che, indipendentemente dal fatto che abbiano partecipato all'assemblea o votato contro, sostengano che l'avviso di convocazione non sia stato notificato correttamente, che l'ordine del giorno non sia stato annunciato correttamente, che persone non aventi diritto di partecipare abbiano partecipato e votato, o che siano stati ingiustamente impediti di partecipare e votare all'assemblea generale, possono intentare un'azione legale per l'annullamento, sostenendo che tali irregolarità abbiano influenzato il processo decisionale. Se esiste un invito ma l'avviso non è stato notificato correttamente, la decisione può essere impugnata. L'azione legale deve essere intentata entro tre mesi dalla data in cui è stata adottata la decisione. Questo è il termine di prescrizione. Il tribunale competente è il tribunale commerciale di primo grado della sede legale della società. Una sentenza relativa all'annullamento o alla nullità di una decisione dell'assemblea generale, una volta definitiva, è vincolante per tutti gli azionisti. La Corte Suprema, nelle sue recenti sentenze, ha stabilito che le sentenze relative all'annullamento e alla nullità di una decisione dell'assemblea generale, ai sensi dell'articolo 450 del Codice Commerciale turco, hanno effetto retroattivo. La sentenza di annullamento ha carattere costitutivo. La decisione definitiva in merito all'annullamento ha, di norma, efficacia anche nei confronti dei terzi, oltre che degli azionisti, degli organi societari e dei soci; restano da vedere le disposizioni relative ai terzi in buona fede. Il consiglio di amministrazione è tenuto a registrare immediatamente tale decisione presso il registro delle imprese e a pubblicarla sul proprio sito web. L'articolo 451 del Codice di Commercio turco vieta le azioni di annullamento intentate in mala fede contro le decisioni dell'assemblea generale.

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