BOZZA DI CONTRATTO DI PEGNO AZIONARIO

(Azioni nominative – Certificato fisico e/o azioni registrate presso il Deposito Centrale Titoli (MKK))

1. Parti e definizioni

1.1. Garante(i):
[Nome/Titolo], [MERSİS/TCKN], [Indirizzo]
(di seguito denominato “Garante”)

1.2. Creditore pignoratizio:
[Nome della banca/creditore], [MERSİS], [Indirizzo]
(di seguito denominato "Creditore pignoratizio")

1.3. Società:
[……….. Inc.], MERSIS: [……], Sede legale: [……]
(di seguito denominata “la Società”)

1.4. Definizioni:

• Azioni date in pegno: Le azioni possedute dal pignorante nel capitale sociale della Società; (Opzione A – Certificato fisico) ……… azioni del gruppo ………, ciascuna con un valore nominale di … TL, registrate a nome del titolare (e le relative cedole/tasselli); (Opzione B – MKK) ……… azioni registrate del gruppo ………, registrate nel conto del pignorante presso MKK con codice [ISIN: …] .
  

• Passività garantite: tutte le passività e gli obblighi esistenti e futuri del Garante o [ Debitore : terza parte/società dello stesso gruppo] nei confronti del Creditore pignoratizio , comprese le variazioni di capitale/creditore; capitale, interessi, commissioni, imposte, crediti accessori, spese e interessi di mora/inadempimento .

• Documenti contrattuali/di prestito: accordi di prestito, protocolli supplementari, accordi generali di prestito e disposizioni di proroga/rinnovo/trasferimento del saldo firmati tra il creditore pignoratizio e il [mutuatario/garante del pegno].

2. Oggetto e ambito di applicazione

Il Garante costituisce un privilegio esclusivo di primo grado sulle Azioni date in pegno a garanzia di tutte le Passività Garantite; dividendi/azioni gratuite/benefici sostitutivi e azioni future sono anch'essi inclusi nell'ambito della garanzia

3. Istituzione e perfezionamento del giuramento

3.1. Azioni fisiche nominative (Opzione A): a) Il pignorante cede le azioni al creditore pignoratizio; gli originali vengono consegnati a una banca/notaio/istituto di deposito designato come deposito/custode . b) Se non vi sono impedimenti al trasferimento/pegno delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società registra il pegno nel registro delle azioni e fornisce al creditore pignoratizio una registrazione scritta dell'avvenuta registrazione . c) Anche le cedole/etichette e i certificati provvisori sono inclusi nel pegno; le nuove azioni che verranno emesse in seguito sono soggette allo stesso pegno.

3.2. Azioni registrate presso il Depositario Centrale di Titoli (Opzione B):
a) Il pegno costituito/registrato presso il Depositario Centrale di Titoli a favore del Creditore Pegno ; il Garante e la Società emettono immediatamente le istruzioni di transazione al Depositario Centrale di Titoli.
b) restrizioni di blocco/trasferimento a favore del Creditore Pegno; non è possibile effettuare transazioni sulle azioni registrate senza l'approvazione del Creditore Pegno fino alla revoca del pegno.

3.3. Approvazione della società e rimozione degli ostacoli: Se lo statuto sociale prevede delle restrizioni, il Garante ottiene le approvazioni preventive ; se necessario, vengono prese decisioni dal consiglio di amministrazione/assemblea generale

3.4. Ordine e priorità: Nessun altro pegno/vincolo può essere costituito di rango inferiore senza il consenso scritto del beneficiario del pegno (pegno negativo)

4. Cessione, diritto di voto e diritto di usufrutto

4.1. Votazione e Assemblea Generale: Fino al verificarsi dell'inadempimento, il diritto di voto spetta al Garante ; tuttavia, il Garante si impegna a votare contro e a non agire in contrasto con qualsiasi decisione del Creditore pignoratizio che possa indebolire la garanzia (come la riduzione del capitale senza corrispettivo, la creazione di privilegi, la liquidazione, ecc.). Dopo l'inadempimento , il Creditore pignoratizio può richiedere che i voti siano utilizzati per la tutela e la riscossione della garanzia ; a tal fine verrà rilasciata una procura

4.2. Dividendi e altri benefici: I dividendi in contanti distribuiti in assenza di inadempimento restano al Garante; tuttavia, il Beneficiario del pegno può richiedere che i dividendi vengano bloccati nel conto di pegno per rafforzare la garanzia. Le azioni gratuite , i diritti di prelazione e i benefici sostitutivi sono automaticamente inclusi nel pegno.

4.3. Diritto di prelazione/Aumento di capitale: Il Garante eserciterà il proprio diritto di prelazione entro il termine prescritto; in caso contrario, il Creditore pignoratizio è autorizzato a esercitare tale diritto per conto del Garante e a ricevere/registrare direttamente le azioni risultanti. A tal fine, dovranno essere predisposte istruzioni irrevocabili e una procura speciale

5. Dichiarazioni e impegni

5.1. Dichiarazioni del garante: a) Il garante possiede le azioni oggetto del pegno in modo completo e incontestato; è autorizzato a costituire il pegno. b) Non sussistono vincoli/gravami/sequestri preesistenti sulle azioni (un elenco completo è fornito in appendice, se presente). c) Lo statuto sociale o gli accordi azionari non vietano il pegno/sono state ottenute le autorizzazioni necessarie. d) È garantita la conformità con MASAK, KVKK e la legislazione pertinente; viene dichiarata la legittimità della provenienza dei fondi e l'accuratezza delle informazioni sul beneficiario .

5.2. Impegni di continuità: a) Il creditore pignoratizio sarà immediatamente informato di qualsiasi modifica di capitale/strutturale della Società. b) Le azioni non saranno cedute a terzi ; le azioni date in pegno non potranno essere trasferite o riassegnate in pegno. c) Il registro delle azioni della Società e i registri del Deposito Centrale Titoli (MKK) saranno tenuti aggiornati ; i documenti e le conferme richiesti dal creditore pignoratizio saranno forniti.

6. Casi di inadempimento e accelerazione

Ciascuno dei seguenti casi sarà considerato inadempimento : a) Mancato pagamento nei termini previsti dalle Obbligazioni Garantite ; b) Disposizione o cessione a terzi contrariamente ai termini del pegno; c) Procedure esecutive, di sequestro conservativo, cautelari, fallimentari o di concordato preventivo nei confronti del Garante/Debitore ; d) Grave indebolimento della garanzia a seguito di liquidazione, fusione o scissione della società ; e) Revoca di autorizzazioni o alterazione di documenti che incidano sulla validità/esigibilità del pegno

In caso di inadempimento, il creditore pignoratizio potrà rendere immediatamente esigibili tutti i crediti senza preavviso o al termine del periodo di preavviso di [ … giorni ] .

7. Metodo di conversione in denaro e riscossione

7.1. Disposizioni generali: In caso di inadempimento, il creditore pignoratizio è autorizzato a liquidare le azioni date in pegno e a compensare il ricavato con i crediti del debitore , conformemente alle disposizioni della legge fallimentare e di esecuzione forzata e della relativa normativa . Se necessario, verranno utilizzati metodi conformi alla legge, quali procedure esecutive speciali , vendita in borsa/mercato organizzato e vendita in blocco ad acquirenti qualificati .

7.2. Vendita privata (se applicabile, da concordare): Il Garante acconsente preventivamente alla cessione delle azioni tramite una vendita privata al di fuori della borsa valori, a condizione che venga ottenuta una valutazione ragionevole in conformità con le prassi di mercato e che vengano rispettate le procedure pubbliche/competitive .

7.3. Ordine di liquidazione e rimborso dell'eccedenza:
Il ricavato spese, costi, interessie capitale in quest'ordine. L'eventuale eccedenza viene restituita al debitore; l'eventuale deficit rimane e il debito residuo continua a sussistere.

7.4. Divieto di acquisizione della proprietà da parte del creditore pignoratizio: salvo nei casi espressamente consentiti dalla legge , il creditore pignoratizio non può acquisire la proprietà delle azioni date in pegno ; lo scopo è quello di convertirle in denaro e incassare il ricavato.

8. Azioni bonus, dividendi, prestazioni sostitutive

Sono incluse nel pegno le azioni distribuite gratuitamente dalla società , le nuove azioni acquisite a seguito di diritti di prelazione, le azioni acquisite a seguito di fusioni/scissioni e i crediti da dividendi . Se necessario, alle nuove azioni verranno automaticamente applicate ulteriori procedure di pegno (girata/consegna, registrazione presso il MKK, annotazione nel registro delle azioni) .

9. Custode / Deposito

I titoli fisici, le cedole e i certificati di garanzia sono custoditi in deposito fiduciario presso [ …… Banca …… Filiale ] . Le procedure di custodia/blocco per le azioni nominative detenute presso il Deposito Centrale Titoli (MKK) sono effettuate a favore del creditore pignoratizio. Le modifiche all'agente di deposito fiduciario sono soggette all'approvazione del creditore pignoratizio.

10. Impegno negativo e impegno avverso

Il Garante non potrà, senza il consenso scritto del Garante: a) costituire alcun altro privilegio/vincolo sulle azioni date in pegno; b) trasferire le azioni , creare diritti di voto o compiere qualsiasi azione che indebolisca la garanzia, come l'usufrutto/la rinuncia .

11. Imposte, spese e commissioni

Le imposte di bollo, le commissioni, le spese di deposito/custodia dei titoli , le spese di valutazione e vendita e le spese di esecuzione derivanti dalla conclusione e dall'esecuzione del presente Contratto saranno a carico del Garante; se pagate dal Creditore pignoratizio, saranno rimborsate dal Garante a prima richiesta

12. Notifiche

Gli indirizzi di notifica delle parti sono indicati sopra. KEP/e-mail e tramite raccomandata con ricevuta di ritorno . Salvo diversa comunicazione scritta di cambio di indirizzo, le notifiche inviate al vecchio indirizzo saranno considerate valide.

13. Durata, risoluzione e revoca del pegno

L'accordo rimane in vigore fino al completo pagamento dei debiti garantiti . Una volta saldati integralmente i debiti, il creditore pignoratizio dovrà completare, entro un termine ragionevole , le procedure per l'emissione delle lettere di svincolo , le istruzioni per la cancellazione del pegno MKK e la restituzione dei titoli detenuti dal depositario .

14. Accordo sulle prove documentali – Riservatezza – GDPR

I registri e le registrazioni del sequestratore costituiscono prova definitiva. Le parti si impegnano a mantenere riservato il presente accordo e le relative informazioni . I dati personali saranno trattati in conformità alla legge sulla protezione dei dati personali (KVKK) e alle relative normative secondarie; la condivisione sarà limitata allo scopo previsto.

15. Legge applicabile e giurisdizione

Il contratto è regolato dalla legge turca . La giurisdizione in caso di controversie spetta ai tribunali e agli uffici di esecuzione di Istanbul (Centrale) . Il creditore pignoratizio può altresì adire i tribunali del luogo di residenza del debitore/garante, se lo desidera .

16. Disposizioni varie

• Invalidità parziale: l'invalidità di una qualsiasi disposizione non pregiudica la validità delle restanti clausole del contratto.

• Cessione: Il creditore pignoratizio può cedere il proprio credito e le relative garanzie a terzi; la cessione da parte del debitore pignoratizio è soggetta al consenso scritto del creditore pignoratizio.

• Integrità dell'accordo: Il presente testo e i suoi allegati costituiscono un tutt'uno e qualsiasi modifica per iscritto .

17. Firme

Le parti hanno firmato il presente documento in duplice copia il …/…/…….

GARANTE ………………………………. | PORTATORE DI PEGNO ……………………………….
SOCIETÀ (per informazioni e consenso) ………………… (per annotazioni nel registro azionario/operazioni MKK)

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APPENDICI (Elenco di esempio)

• Appendice 1: Elenco delle azioni oggetto di pegno (numero, gruppo, valore nominale, ISIN, numero di conto MKK)

• Allegato 2: Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società (annotazione nel registro azionario/autorizzazione alle istruzioni MKK)

• Appendice 3: Protocollo del fiduciario (banca/istituzione)

• Appendice 4: Bozza di procura speciale (diritti di voto, diritti di priorità, transazioni di vendita)

• Appendice 5: Diritti di prelazione e regolamentazione dei dividendi (regolamentazione irrevocabile)

• Appendice 6: Testo dell'impegno di non adesione

• Appendice 7: dagli accordi azionari /accordi tra soci (se presenti)