Requête en dissolution de la société pour juste motif

AU TRIBUNAL COMMERCIAL DE PREMIÈRE INSTANCE

ISTANBUL

PLAIGNANT : Nom et prénom – (Numéro d’identité de la République turque : …) – Adresse

AVOCAT : Nom et prénom de l’avocat – Adresse

DÉFENDEUR : … Sec. and Tic. Ltd. Ltd.

OBJET : Il s'agit d'une action en justice visant à obtenir la dissolution de la société pour juste motif, ou le départ de l'autre associé et la poursuite de la société par notre client.

EXPLICATIONS :

1. Mon client est l'un des deux associés de la société défenderesse, détenant 50 % des parts. L'autre associé est …, qui détient également 50 % des parts. La société a été immatriculée en … année, et les deux associés ont le pouvoir de la représenter individuellement.
2. Toutes les activités de la société sont menées par mon client, et l'autre associé, ..., est tenu informé en permanence. Comme l'attestent les documents de la société, l'autre associé a accès à toutes les informations commerciales.
3. Cependant, récemment, l'autre associé a commencé à menacer mon client et à formuler diverses exigences. Mon client a rejeté ces exigences.
4. L'autre associé, ..., à l'insu de mon client, a envoyé une mise en demeure par l'intermédiaire d'un avocat, affirmant que mon client lui devait de l'argent et exigeant un paiement.
5. L'autre associé a tenté d'évincer mon client de l'entreprise par des menaces et des pressions répétées. L'intervention de la police a été nécessaire et une enquête est en cours.
6. Mon client a poursuivi ses activités commerciales malgré ces menaces et cette coercition de la part de l'autre associé, mais le comportement de ce dernier perturbe le fonctionnement de l'entreprise et mon client est dans l'incapacité de poursuivre ce partenariat.
7. Conformément à l'article 636 du Code de commerce turc, mon client a dû, à juste titre, demander la dissolution de la société ou l'expulsion de l'autre associé.
8. Nous pensons que les problèmes au sein du partenariat proviennent de l'autre partenaire et que notre client n'est pas responsable de ces problèmes.
9. Il est clair que mon client n'a exposé ni la société ni son associé à des dettes indues et qu'il a toujours géré la société avec rigueur et professionnalisme. Par conséquent, nous estimons qu'il convient de prendre la décision d'exclure l'associé mis en cause de la société ou de dissoudre celle-ci.

PREUVE:

• Avis du notaire public daté du …/…/… et numéroté …
• ...Numéro de dossier .../... du Tribunal de commerce de première instance
• … Dossier d'enquête du bureau du procureur public n° …/…
• Registres comptables commerciaux de la société défenderesse
• Informations et documents commerciaux, documents comptables, dossiers fiscaux, dossiers de sécurité sociale
• Registre du commerce, témoignages, inspection sur place, expertise et autres preuves

FONDEMENTS JURIDIQUES : Code civil, Code de commerce turc, Code des obligations, Code de procédure civile et législation connexe.

CONCLUSION ET DEMANDE : Pour les raisons présentées et expliquées ci-dessus ;

1. La société défenderesse devrait être dissoute et, si possible, la part de l'autre associé devrait être calculée et celui-ci devrait être exclu de la société
2. Nous demandons que nos demandes de mesures provisoires soient évaluées au cours de la procédure judiciaire et que le pouvoir du partenaire défendeur soit temporairement suspendu
3. Le pouvoir du partenaire demandeur de représenter la société restera en vigueur jusqu'à ce que la décision du tribunal devienne définitive
4. Au nom de mon client, je demande respectueusement au tribunal d'ordonner à la partie adverse de payer les frais de justice et les honoraires d'avocat.

…/…/…

Nom et prénom de l'avocat du demandeur Signature