PÉTITION EN ANNULATION DE LA DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PREMIÈRE INSTANCE
D'ANKARA

PLAIGNANT :
Nom et prénom – (Numéro d’identité de la République turque : …)
Adresse

AVOCAT :
Nom et prénom de l’avocat,
adresse,
numéro de téléphone

DÉFENDEUR :
… Inc. (en liquidation)
Adresse

OBJET :
Demande d'annulation de la résolution de l'assemblée générale en date du …/…/… de la société défenderesse, qui est actuellement en liquidation.

EXPLICATIONS :

1. Informations générales :
   La société défenderesse est en liquidation et n’effectue que des opérations limitées à cet effet. À ce titre, des assemblées générales ordinaires sont tenues et la procédure de liquidation est en cours. Mon client est actionnaire de la société défenderesse et détient … actions.
2. Irrégularités de l'Assemblée générale :
   Les décisions prises lors de l'assemblée générale tenue le …/…/… sont manifestement contraires aux dispositions du Code de commerce turc et aux statuts de la société. Plus précisément :
   • Inscription d'actions invalides :
     Lors de l'assemblée, des actions expirées et rachetées ont été inscrites sur la liste des participants. Ceci a entraîné un calcul erroné du quorum et une décision irrégulière. À titre d'exemple, mon client a informé les liquidateurs de cette situation au moyen d'une notification obtenue auprès du notaire (Annexe 1).
   • Transferts d'actions non conformes aux statuts :
     Les statuts stipulent clairement qu'une décision à la majorité des deux tiers du conseil d'administration est requise pour le transfert d'actions de type A. Toutefois, les transferts d'actions effectués sans respecter cette règle sont nuls. Par exemple, le transfert d'actions de … Ltd. Şti. n'a pas été réalisé conformément à la procédure, et ces actions ont été utilisées de manière abusive en assemblée générale (Annexe 2).
   • Utilisation irrégulière des droits de vote :
     Certains associés ont continué à exercer leurs droits de vote sur leurs actions transférées ou rachetées lors de l’assemblée générale. Par exemple, les actions rachetées appartenant à la société… ont été exercées par procuration lors de l’assemblée (Annexe 3).
3. Défaut d'invitation du client à l'assemblée générale :
   Non seulement la société cliente n'a pas été invitée à l'assemblée générale, mais l'invitation n'a pas été émise conformément à la procédure. Cette situation contrevient manifestement à l'article 414 du Code de commerce turc et justifie l'annulation de la décision de l'assemblée générale.
4. Illégalité des décisions de l'assemblée générale :
   Il est clair que les décisions prises par la société défenderesse n'étaient pas conformes à la procédure de liquidation et relevaient d'une manœuvre déloyale de la part des liquidateurs. Auparavant, des décisions irrégulières similaires avaient donné lieu à des poursuites devant le tribunal correctionnel de première instance, et les liquidateurs avaient été condamnés.

PREUVE:

1. Procès-verbal de l'assemblée générale du …/…/…
2. Liste de présence de l'entreprise
3. Avis notarié
4. Rapports d'experts
5. accords de transfert
6. Déclarations de témoins et autres preuves légales

TÉMOINS :

1. Nom et prénom – (Numéro d'identité de la République turque : …)
2. Nom et prénom – (Numéro d'identité de la République turque : …)

FONDEMENTS JURIDIQUES :
Articles 407, 414, 415, 446 du Code de commerce turc n° 6102 et autres dispositions pertinentes.

CONCLUSION et DEMANDE :
Pour les raisons exposées et expliquées ci-dessus,

1. La résolution de l'assemblée générale de … Inc., qui est en liquidation, datée du …/…/… est annulée par la présente
2. Je demande respectueusement au tribunal d'ordonner au défendeur de payer les frais de justice et les honoraires d'avocat
   

…/…/…

Nom et prénom de l'avocat du demandeur Signature