Guide juridique complet pour les étrangers souhaitant créer une entreprise en Italie. Ce guide aborde les SRL, SRLS, SPA, les succursales, les bureaux de représentation, les numéros d'identification fiscale, la TVA, les visas d'investisseur, les visas de création d'entreprise et les procédures d'obtention de permis de séjour

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Créer une entreprise en Italie représente une option juridique et commerciale majeure pour les entrepreneurs étrangers souhaitant accéder au marché de l'Union européenne, commercialiser des marques italiennes et opérer dans les secteurs de la production, de l'import-export, du e-commerce, des technologies, du tourisme, de l'immobilier, de la mode, de l'agroalimentaire, de la logistique ou du conseil. L'Italie est un pays stratégique pour les investisseurs étrangers grâce à son appartenance à l'Union européenne, son infrastructure industrielle développée, la forte notoriété de ses marques, sa proximité avec les réseaux commerciaux méditerranéens et son accès au marché intérieur européen.

Toutefois, la création d'une société en Italie ne se résume pas au choix d'une raison sociale et à l'ouverture d'un compte bancaire. De nombreux aspects juridiques doivent être pris en compte simultanément, notamment le choix du type de société, la vérification des qualifications des associés étrangers, l'évaluation des conditions de réciprocité, les formalités notariales, l'inscription au registre du commerce, l'obtention d'un numéro d'identification fiscale, l'immatriculation à la TVA, l'affiliation à la sécurité sociale, la comptabilité, le droit du travail, les permis de séjour et les visas d'investisseur.

En Italie, la règle fondamentale pour la création d'une entreprise Registre des entreprises (Registro delle Imprese). Selon le portail officiel d'enregistrement des entreprises, cette inscription est obligatoire pour créer une société en Italie, quel que soit son statut juridique. La procédure de création d'entreprise s'effectue en ligne le système Comunicazione Unica . Ce système centralise les obligations auprès de différentes administrations, telles que le Registre du commerce, l'administration fiscale, l'organisme d'assurance contre les accidents du travail et l'organisme de sécurité sociale, au sein d'une seule et même demande.

Les étrangers peuvent-ils créer des entreprises en Italie ?

Il est possible pour un étranger de créer une entreprise en Italie. Toutefois, il est important de vérifier si l'étranger est citoyen de l'Union européenne, s'il possède un titre de séjour valide en Italie et s'il existe un accord de réciprocité entre son pays de citoyenneté et l'Italie.

Selon l'Ordre des notaires italiens, les citoyens de pays hors Union européenne sont, en règle générale, au principe de réciprocité . La réciprocité est appréciée selon la possibilité pour un citoyen italien d'effectuer la même opération dans le pays étranger concerné. Dans les opérations nécessitant l'intervention d'un notaire, comme la création d'une société, cette appréciation est faite au cas par cas par le notaire.

Toutefois, la situation est différente pour les ressortissants de pays hors Union européenne titulaires d'un titre de séjour ou d'un permis de séjour de longue durée en Italie. Selon l'acte notarié, un citoyen d'un pays non membre de l'UE résidant légalement en Italie et titulaire d'un titre de séjour valide peut effectuer des transactions juridiques devant notaire. Par conséquent, la première distinction à faire pour les investisseurs étrangers est la suivante : la personne réside-t-elle hors d'Italie ? Titulaire d'un titre de séjour valide en Italie ? Est-elle citoyenne de l'UE ? Ou est-elle ressortissante d'un pays tiers soumis au principe de réciprocité ?

Pour les citoyens turcs, la réciprocité, le statut de résident, le type d'entreprise à créer et les procédures notariales doivent être pris en compte conjointement avant toute transaction. En particulier, si une personne résidant en Turquie souhaite créer une entreprise en Italie sans s'y rendre, la procuration, l'apostille, la traduction, le numéro d'identification fiscale et l'approbation notariale deviennent indispensables.

Types d'entreprises les plus recherchés en Italie

Pour les étrangers souhaitant créer une entreprise en Italie, les types d'entreprises les plus courants sont :

Società a Responsabilità Limitata — SRL : Forme juridique similaire à une société à responsabilité limitée en droit turc. La responsabilité des associés est généralement limitée au capital qu’ils ont apporté. C’est la forme juridique la plus fréquemment privilégiée par les petites et moyennes entreprises, les cabinets de conseil, les sociétés commerciales, les entreprises de commerce électronique et les investisseurs étrangers.

Société à Responsabilité Limitée Simplifiée (SRLS) : Il s’agit d’une forme de société à responsabilité limitée simplifiée. Elle est conçue pour les entrepreneurs souhaitant créer une entreprise avec un faible capital. Selon l’Ordre des Notaires Italiens, le capital d’une SRLS peut être compris entre 1 € et 9 999,99 €. Ce capital doit être libéré intégralement en numéraire lors de la constitution de la société, et les statuts doivent être établis devant notaire selon le modèle légal.

Società per Azioni (SPA) : Forme juridique similaire à une société par actions en droit turc. Elle peut être privilégiée pour les investissements de grande envergure, les structures à actionnaires multiples, le financement d’entreprises, l’introduction en bourse ou les structures de capital plus complexes.

Società in Nome Collettivo (SNC) et Società in Accomandita Semplice (SAS) : il s’agit de structures principalement constituées en entreprises individuelles. Elles peuvent présenter un risque plus élevé que les sociétés par actions en termes de responsabilité des actionnaires. C’est pourquoi elles ne sont pas toujours privilégiées par les investisseurs étrangers.

Succursale ou bureau de représentation : Une entreprise étrangère peut également envisager d’ouvrir une succursale ou un bureau de représentation en Italie plutôt que de créer directement une nouvelle société. Conformément aux directives officielles en matière d’investissement, les bureaux de représentation constituent la présence locale d’une entreprise étrangère en Italie, sans personnalité juridique distincte, et servent généralement aux activités de promotion, d’études de marché et de préparation des affaires.

Pourquoi la création d'une société SRL est-elle plus adaptée aux étrangers ?

Pour les entrepreneurs étrangers, la société à responsabilité limitée (SRL) est souvent l'option la plus pratique en Italie. En effet, grâce au principe de responsabilité limitée, la SRL protège, dans une certaine mesure, le patrimoine personnel des associés des dettes de la société. Le risque lié à l'activité commerciale est ainsi concentré sur la personne morale de l'entreprise. Bien entendu, des responsabilités spécifiques peuvent également s'appliquer aux dirigeants en matière de fiscalité, de droit du travail, de fraude, de protection du capital et de dettes publiques.

Les SRL (Sociétés à Responsabilité Limitée Unipersonnelles) peuvent également être constituées avec un seul actionnaire. Cette formule est avantageuse pour les entrepreneurs étrangers souhaitant investir seuls en Italie. La présence de plusieurs actionnaires n'est pas obligatoire. Toutefois, dans les SRL à actionnaire unique, il est important de libérer un capital social, de veiller à l'exactitude des informations relatives à l'entreprise et de déclarer le statut d'actionnaire unique aux tiers.

Les SRL conviennent également aux entreprises étrangères souhaitant établir des filiales en Italie. Par exemple, une entreprise basée en Turquie pourrait créer une SRL italienne pour ses activités de vente, d'importation, d'entreposage, de logistique, de services ou de conseil en Italie. Dans ce cas, la structure de la société mère, la nomination des administrateurs de la filiale italienne, les prix de transfert, les contrats intragroupe, la résidence fiscale et la comptabilité doivent être définis séparément.

Étapes fondamentales de la création d'une entreprise en Italie

En Italie, la création d'une entreprise comprend généralement les étapes suivantes :

Il convient tout d'abord de déterminer le type de société. Les options SRL, SRLS, SPA, succursale ou bureau de représentation doivent être évaluées en fonction de l'activité commerciale, des besoins en capitaux, de la planification fiscale, de la structure de propriété et du risque de responsabilité.

Dans un second temps, la dénomination sociale, le siège social, le secteur d'activité, les associés, le capital et l'organe de direction sont définis. Les statuts et l'acte constitutif de la société sont ensuite établis. Selon la forme juridique de la société, la constitution se fait devant notaire. Pour les sociétés constituées via le portail officiel de création d'entreprise, l'acte constitutif établi par le notaire constitue le document de base pour l'inscription au registre du commerce.

Dans un troisième temps, les associés et les dirigeants obtiennent un numéro d'identification fiscale italien, ou codice fiscale . Pour les ressortissants étrangers, ce numéro est indispensable à la création de l'entreprise, aux opérations bancaires, aux actes notariés, à l'immatriculation fiscale et aux démarches administratives. Selon la déclaration officielle de l'Agence des impôts (Agenzia delle Entrate), les citoyens étrangers sont identifiés grâce à leur numéro d'identification fiscale lors de leurs échanges avec les autorités et administrations publiques italiennes.

Dans une quatrième étape, l'entreprise est immatriculée au Registre du Commerce. Cette immatriculation est indispensable pour exercer légalement son activité en Italie. Le portail officiel indique que la procédure de création d'entreprise s'effectue en ligne de Communication Unique des Entreprises (Comunicazione Unica ), et que l'application permet de satisfaire aux obligations envers le Registre du Commerce, les autorités fiscales, l'INAIL et l'INPS.

La cinquième étape consiste à établir le statut fiscal et de TVA de l'entreprise. Pour la plupart des entreprises exerçant une activité en Italie, un numéro d'identification à la TVA ( partita IVA) est obligatoire. Selon l'Agence italienne pour la TVA (Agenzia delle Entrate), l'immatriculation à la TVA est obligatoire pour les personnes physiques exerçant certaines activités commerciales en Italie, et cette immatriculation implique l'obtention d'un numéro d'identification à la TVA.

La sixième étape consiste à obtenir les autorisations sectorielles nécessaires. Certaines activités ne peuvent pas démarrer par la simple création d'une entreprise. Dans des secteurs tels que la restauration, l'agroalimentaire, la santé, le tourisme, les transports, le bâtiment, les services financiers, le commerce électronique, l'import-export ou les industries réglementées, des démarches supplémentaires peuvent être requises, notamment la déclaration auprès de la mairie, l'obtention de licences, l'inscription à un ordre professionnel ou des autorisations administratives. Le portail officiel de création d'entreprise précise que, selon la nature de l'activité, une déclaration auprès de la SCIA (Société d'Innovation et de Développement des Entreprises) ou des démarches administratives auprès des guichets uniques municipaux peuvent être nécessaires pour les activités plus complexes.

Documents requis pour créer une entreprise en Italie

Les documents requis varient selon le type d'entreprise, la nature des associés (personnes physiques ou morales) et le mode de dépôt de la demande (procuration ou autre). Toutefois, pour les investisseurs étrangers, les documents suivants sont généralement exigés :

Pour les partenaires individuels, il convient de préparer le passeport, les informations relatives à l'adresse, les informations relatives à l'état civil, le numéro fiscal italien, le permis de séjour (le cas échéant) et les documents d'identité requis pour la légalisation.

Pour les associés personnes morales, les documents suivants sont requis : extrait Kbis, certificat d’activité, documents attestant des signataires autorisés, résolution du conseil d’administration, documents relatifs à la structure de l’actionnariat, statuts, passeport du signataire autorisé et numéro d’identification fiscale. Pour les documents provenant de Turquie, l’apostille et la traduction assermentée en italien doivent faire l’objet d’une évaluation distincte.

L'entreprise doit disposer d'un siège social en Italie. Il peut s'agir d'un bureau physique, d'un siège social virtuel, de l'adresse d'un expert-comptable ou d'une adresse commerciale adaptée à la nature de son activité. Toutefois, dans certains secteurs, une adresse postale seule peut s'avérer insuffisante ; un établissement physique, un entrepôt, un magasin ou une zone de production peut être requis.

En outre, des documents tels que les statuts de la société, le certificat d'immatriculation, les documents relatifs au versement du capital, les déclarations d'acceptation des administrateurs, les demandes d'immatriculation fiscale, les demandes de TVA et l'adresse de communication numérique sont préparés.

La création d'une entreprise en Italie donne-t-elle droit à un permis de séjour ?

La création d'une entreprise en Italie n'octroie pas automatiquement un permis de séjour. Ce point est crucial pour les entrepreneurs étrangers. De même, être associé ou créer une entreprise en Italie ne confère pas automatiquement le droit d'y vivre et d'y travailler.

La création d'une société relève du droit privé et commercial. En revanche, l'obtention d'un titre de séjour relève du droit de l'immigration et du droit administratif. Par conséquent, si un investisseur étranger souhaite résider en Italie et gérer lui-même son entreprise, il doit également prévoir séparément les démarches nécessaires à l'obtention d'un visa et d'un titre de séjour.

À ce stade, trois cas de figure principaux se présentent. Premièrement, la personne concernée peut être uniquement investisseur ou associé, sans résider en Italie. Dans ce cas, la création d'une société est possible ; toutefois, cela ne lui confère pas automatiquement le droit de résider en Italie de façon permanente. Deuxièmement, la personne peut créer une société et souhaiter travailler en Italie en tant qu'indépendant ou occuper des fonctions de direction. Dans ce cas, il convient d'envisager des options telles que les visas de travail, d'indépendant ou d'entrepreneur. Troisièmement, la personne peut souhaiter solliciter un visa d'investisseur ou un visa de création d'entreprise en réalisant un investissement spécifique.

La page de l'ambassade d'Italie consacrée à la diplomatie économique le programme de visa d'investisseur pour l'Italie est un visa de deux ans destiné aux investisseurs non européens, renouvelable une fois pour trois ans si l'investissement est maintenu. Cette même source précise les montants d'investissement minimum suivants : 2 millions d'euros pour les obligations d'État, 500 000 euros pour un investissement dans une entreprise, 250 000 euros pour une start-up innovante et 1 million d'euros pour les dons d'intérêt public.

Visa pour startups et entreprises innovantes en Italie

Pour les étrangers souhaitant créer des entreprises en Italie dans les domaines de la technologie, des logiciels, de l'intelligence artificielle, de la biotechnologie, du développement durable, des services numériques ou de l'innovation à forte valeur ajoutée, le visa Italia Startup est particulièrement important.

Selon la déclaration consulaire officielle italienne, le visa de création d'entreprise peut être demandé par les étrangers souhaitant créer une start-up innovante en Italie, conformément à l'article 25/2 du décret-loi DL 179/2012. La demande nécessite d'une Nulla Osta (certificat et la fourniture de documents attestant de ressources financières d'au moins 50 000 € pour la start-up innovante.

L'obtention du statut de start-up innovante diffère de la création d'une SARL (Petite et Moyenne Entreprise) classique. Selon le communiqué officiel du ministère italien de l'Entreprise et du Made in Italy, les entreprises souhaitant bénéficier de ce statut doivent justifier de leur éligibilité par une déclaration sur l'honneur signée par leur représentant légal et s'inscrire dans une section spéciale du registre du commerce. Les start-ups disposent de cinq ans pour s'inscrire dans cette section spéciale ; l'accès à certains avantages et le maintien du statut sont également soumis à des conditions spécifiques.

Par conséquent, pour les entrepreneurs étrangers envisageant un visa de création d'entreprise, l'enjeu principal n'est pas seulement la création de l'entreprise, mais aussi la démonstration juridique et commerciale du caractère véritablement innovant, technologique et évolutif de leur projet. Les restaurants traditionnels, les sociétés d'import-export, les cabinets de conseil ou les agences immobilières ne sont généralement pas éligibles à ce type de visa.

Succursale, bureau de représentation ou filiale : laquelle est la plus appropriée ?

Il existe trois principaux modèles pour une entreprise étrangère souhaitant s'implanter en Italie : un bureau de représentation, une succursale ou une filiale.

Un bureau de représentationest généralement adapté aux études de marché, à la publicité, à la promotion, aux relations clients et aux activités préparatoires. Il ne doit pas exercer d'activités commerciales ni de négociation de contrats, sous peine de litiges relatifs à la notion d'établissement stable ou à l'assujettissement à l'impôt en Italie.

Une succursaleest une extension d'une société étrangère en Italie. Elle ne possède pas de personnalité juridique distincte et fonctionne comme une filiale de la société mère. Une succursale peut convenir aux sociétés étrangères souhaitant exercer directement des activités commerciales en Italie. Toutefois, les responsabilités, les pouvoirs de représentation, la comptabilité et les obligations fiscales de la société mère doivent être soigneusement planifiés.

Une filialeest une société italienne distincte, généralement constituée sous la forme d'une SRL ou d'une SPA. La société mère en est actionnaire ; la filiale opère en tant qu'entité juridique indépendante. Pour les investisseurs étrangers, ce modèle offre souvent un meilleur contrôle en termes de séparation des responsabilités, de structure d'entreprise, de financement et de réputation commerciale.

Obligations fiscales et comptables

En Italie, l'un des enjeux majeurs après la création d'une entreprise est la conformité fiscale et comptable. La comptabilité, les comptes annuels, les déclarations de TVA, l'impôt sur les sociétés, les taxes locales, les procédures de facturation, les obligations de facturation électronique et les déclarations de sécurité sociale doivent être tenus à jour.

En Italie, la simple création d'une société ne suffit pas ; le respect continu des obligations légales est requis tout au long de son activité. En particulier pour les sociétés ayant des partenaires étrangers, les services intragroupes, les accords de licence, l'achat et la vente de marchandises, les prix de transfert, les frais de gestion, la distribution de dividendes, la convention de double imposition Turquie-Italie et le risque d'établissement stable doivent faire l'objet d'une évaluation distincte.

L'une des erreurs les plus fréquentes commises par les investisseurs turcs souhaitant créer une société en Italie est de considérer la création d'une société comme une simple formalité notariale et d'enregistrement, en négligeant les questions de comptabilité, de fiscalité et d'autorisation d'exploitation. Or, si le modèle économique n'est pas correctement établi dès le départ, la société s'expose à des risques tels que des contrôles fiscaux, des problèmes de compte bancaire, des difficultés de remboursement de TVA, l'absence de licences ou encore l'insuffisance des droits d'exploitation liés aux permis de séjour.

Ouverture de compte bancaire et capital

En Italie, l'ouverture d'un compte bancaire est une étape cruciale de la création d'entreprise. Les banques peuvent effectuer des vérifications concernant l'identité des associés et dirigeants étrangers, leurs sources de revenus, le bénéficiaire effectif, le respect de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et les activités commerciales de l'entreprise.

Dans les entreprises ayant des partenaires étrangers, les banques exigent généralement une documentation claire de la structure de propriété, notamment les statuts de la société, les numéros d'identification fiscale, les plans d'affaires et les adresses commerciales. En particulier, lorsque les partenaires sont des personnes morales, il peut être nécessaire de préciser qui sont les bénéficiaires effectifs.

Bien que la création d'entreprises comme SRLS puisse être facilitée par un faible capital, il est important de rappeler que les entreprises constituées avec un capital très limité peuvent paraître financièrement fragiles aux yeux des banques, des fournisseurs, des investisseurs ou des autorités compétentes. Par conséquent, le montant du capital doit être déterminé non seulement en fonction du minimum légal, mais aussi en fonction des besoins réels de l'entreprise.

Nomination de gestionnaires et d'administrateurs étrangers

Le directeur d'une société à établir en Italie peut être étranger. Toutefois, la question de savoir si le directeur exercera effectivement son activité en Italie, la durée de son séjour et la nature de ses activités de gestion doivent faire l'objet d'une évaluation distincte aux fins de l'obtention d'un permis de séjour et d'un permis de travail.

La nomination d'un ressortissant étranger comme dirigeant d'entreprise ne lui confère pas automatiquement le droit de travailler en Italie. La situation varie selon que cette personne réside hors d'Italie et gère l'entreprise à distance, ou qu'elle réside de façon permanente en Italie et la dirige activement. Il est donc essentiel d'élaborer conjointement une stratégie de création d'entreprise et une stratégie en matière de droit de l'immigration.

De plus, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables dans certaines circonstances en raison des dettes fiscales, des obligations comptables, du risque de faillite, des engagements envers les employés, des cotisations de sécurité sociale et des transactions illégales de l'entreprise. Par conséquent, le rôle d'un administrateur ne se limite pas à la représentation, mais implique également une importante responsabilité juridique.

Avantages de la création d'une entreprise en Italie

Le principal avantage de créer une entreprise en Italie réside dans l'accès au marché intérieur de l'Union européenne. Une entreprise établie en Italie peut commercer avec des clients au sein de l'UE, bénéficier de la notoriété et de l'image de marque italiennes, participer aux chaînes d'approvisionnement européennes et profiter d'incitations fiscales dans certains secteurs.

L'Italie bénéficie d'un écosystème commercial particulièrement dynamique dans les secteurs de la mode, du design, de l'agroalimentaire, des pièces automobiles, des machines, du mobilier, du tourisme, des technologies, de la pharmacie, du luxe et des industries créatives. Pour les investisseurs étrangers, implanter une entreprise en Italie représente non seulement une opportunité d'accéder au marché local, mais aussi un moyen de renforcer leur visibilité au sein de l'Union européenne.

Les sources officielles en matière d'investissement et de diplomatie économique citent également des institutions et des portails tels que Invest in Italy, Investor Visa for Italy, Italia Startup Visa, l'Agence italienne pour le commerce extérieur et Invitalia comme des canaux clés de candidature et d'information pour les étrangers souhaitant investir en Italie.

Les erreurs les plus fréquentes

Une erreur fréquente chez les étrangers souhaitant créer une entreprise en Italie est de confondre la création d'entreprise avec l'obtention d'un titre de séjour. La création d'une entreprise ne donne pas droit à un titre de séjour ; celui-ci nécessite des démarches spécifiques liées au visa et à l'immigration.

La seconde erreur consiste à choisir le mauvais type de société. Les SRLS peuvent être privilégiées en raison de leurs faibles coûts ; toutefois, leur structure juridique standard, leurs limites de capital et leur réputation commerciale peuvent ne pas convenir à tous les investissements.

La troisième erreur consiste à reporter la planification fiscale et comptable à la création de l'entreprise. Or, l'activité commerciale, la structure de propriété, les procédures de facturation, les obligations en matière de TVA et les transactions liées à la Turquie doivent être planifiées dès le départ.

La quatrième erreur consiste en la préparation incomplète des procurations et des documents étrangers. Dans la plupart des cas, pour qu'une procuration établie en Turquie soit valable en Italie, la chaîne de légalisation, d'apostille et de traduction assermentée doit être correctement établie.

La cinquième erreur consiste à négliger les permis spécifiques à un secteur d'activité. Même si une entreprise est déjà établie, des permis supplémentaires peuvent être nécessaires dans des domaines tels que la restauration, l'importation, la logistique, la santé, le tourisme, la construction ou les services financiers.

Conclusion

Pour les étrangers souhaitant créer une entreprise en Italie, le processus implique de maîtriser simultanément le droit commercial, le droit fiscal, le droit de l'immigration, les procédures notariales et les autorisations administratives. L'option la plus courante pour les entrepreneurs étrangers est la SRL (Société à Responsabilité Limitée). Les SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée en Entreprise) conviennent aux projets standardisés et nécessitant un faible capital. Les SPA (Sociétés à Responsabilité Limitée en Entreprise) sont privilégiées pour les investissements importants. Enfin, les modèles de succursale ou de filiale sont adaptés à la structuration des entreprises étrangères en Italie.

Les étapes essentielles de la création d'une société en Italie sont les suivantes : choix de la forme juridique, détermination de la structure de l'actionnariat, obtention d'un numéro d'identification fiscale, établissement des statuts devant notaire, inscription au registre du commerce, ouverture d'un compte TVA et, le cas échéant, obtention des autorisations sectorielles. Conformément à la réglementation, l'inscription au registre du commerce est obligatoire et la constitution de la société s'effectue via la plateforme numérique Comunicazione Unica.

Un point essentiel pour les investisseurs étrangers est que la création d'une entreprise n'octroie pas automatiquement un droit de séjour. Les personnes souhaitant résider en Italie, gérer une entreprise ou obtenir un titre de séjour par investissement doivent également envisager des visas d'investisseur, des visas de création d'entreprise, des visas de travailleur indépendant, des permis de travail ou d'autres options de séjour appropriées.

Par conséquent, avant de créer une société en Italie, il convient d'analyser conjointement non seulement les coûts de constitution, mais aussi l'activité commerciale, la fiscalité, le plan de résidence, l'ouverture d'un compte bancaire, la structure de l'actionnariat, la responsabilité des dirigeants, les contrats commerciaux, le recrutement du personnel, les autorisations sectorielles et les objectifs d'investissement à long terme. Une société italienne bien structurée peut offrir à un investisseur étranger une forte présence commerciale sur le marché européen ; en revanche, une constitution mal préparée peut engendrer des difficultés ultérieures en matière de fiscalité, de résidence, de services bancaires et de responsabilité juridique.