AU TRIBUNAL COMMERCIAL DE PREMIÈRE INSTANCE

DEMANDANT LA FAILLITE
DEMANDEUR : Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERSİS : 0XXXXXXXXXXXXXXX)
Siège social : İkitelli OSB Mah. Sanayi Cad. N° : 100 Başakşehir / Istanbul
Représentant : Président du Conseil d'administration Mert ARI

REPRÉSENTANT : Maître Yağmur YUMLU (Numéro d'inscription au barreau : 67894)
Adresse : …

DÉFENDEUR : Sans opposition

OBJET DE L'AFFAIRE : La demande porte sur une décision de faillite directe pour cause d'insolvabilité et d'insolvabilité , dans le cadre des articles 177/3 et 178 de la loi sur la faillite, ainsi que des articles 376 du code commercial turc et 179 de la loi sur la faillite pour les sociétés de capitaux.

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EXPLICATIONS :

1. Secteur d'activité et perspectives financières récentes de l'entreprise : L'entreprise cliente fabrique des boîtes de vitesses et des composants de transmission pour engins de chantier et est en activité sans interruption depuis 2011. Au cours des deux dernières années, les fluctuations des taux de change, les hausses de prix de son principal fournisseur et la faillite de son plus gros client, Delta İnşaat A.Ş., ont durablement perturbé sa trésorerie . Selon le rapport d'audit indépendant du 31 décembre 2024 , les capitaux propres s'élèvent à -62 450 000 TRY ; même l'ajustement des stocks au bilan à leur juste valeur marchande ne permet pas de remédier à l'insolvabilité. Les capitaux propres restent négatifs pour l' exercice fiscal provisionnel 2025/2
   
   
2. Documents attestant l'insolvabilité : Les procès-verbaux de saisie émis par les services d'exécution d'Istanbul sous les numéros de dossier 2025/... E., 2024/... E. et 2023/... E. , engagés contre la société, mentionnent la mention « aucun actif saisissable». Certains dossiers contiennent des certificats d'insolvabilité provisoires , tandis que d'autres font état de l'insolvabilité inscrite dans les mandats de saisie . Des courriers bancaires confirment l' annulation des prêts, le blocage des comptes et la clôture du compte courant . Les dettes envers la Sécurité sociale (SGK) et l'administration fiscale ne sont pas concernées par le plan de restructuration , et il ressort de la correspondance des créanciers et des mises en demeure que les paiements sont suspendus de manière continue
   
3. Conformément à l'article 376/1-2 du Code de commerce turc (TTK), le Conseil d'administration a constaté une perte de capital et une insolvabilité imminentes. Par une décision du 15 mars 2025, il a élaboré un plan de redressement comprenant des mesures telles qu'un engagement de reconstitution des fonds propres , la cession d'actifs , le chômage partiel/la réduction de la capacité de production et le recours à l'affacturage . Toutefois, la vente des machines stratégiques prévue dans ce plan a été jugée irréalisable car elle entraînerait un arrêt complet de la production ; les négociations avec des investisseurs potentiels n'ont pas abouti. Lors de l'Assemblée générale du 1er juin 2025 , il a été décidé à l'unanimité de déposer le bilan , considérant que la poursuite de l'activité de la société nuirait davantage aux intérêts des créanciers
   
4. Classification juridique – « Insolvabilité » et « Insolvabilité »

• L'insolvabilité désigne l'incapacité d'un débiteur à payer ses dettes . En matière d' insolvabilité, la Cour suprême d'appel n'exige pas de certificat définitif; les procès-verbaux de saisie, les relevés bancaires, les billets à ordre protégés, les actes de procédure et les états financiers sont considérés comme suffisants pour établir l'insolvabilité .
• L'insolvabilité survient lorsque l'actif total inscrit au bilan est insuffisant pour couvrir le passif. Dans le cadre de l'article 376 du Code de commerce turc et de l'article 179 de la loi turque sur la faillite, en cas d' insolvabilité des sociétés de capitaux, la déclaration de faillite constitue un outil de protection visant à garantir le règlement équitable des créances
• La jurisprudence constante de la Cour suprême d'appel stipule que la demande d'auto-déclaration de faillite d'un débiteur ne peut être interprétée comme une preuve de mauvaise foi ; au contraire, elle est considérée comme un comportement transparent et honnête dans l'intérêt des créanciers ; et que la faillite directe est appropriée dans les cas où « l'état d'insolvabilité est devenu permanent » et « les activités se poursuivent, augmentant la dette » .
• De même, bien que les pertes au bilan ne soient pas considérées à elles seules comme des motifs absolument suffisants de faillite dans la jurisprudence , la présence de capitaux propres négatifs, l'incapacité d'engager une procédure de recouvrement de créances et la suspension simultanée des paiements sont acceptées comme constituant l'insolvabilité et l'effondrement de la dette

5. Compétence et juridiction :
   Les affaires de faillite du Tribunal de commerce de première instance . La juridiction compétente celle du tribunal du siège social du débiteur (articles 154 et 154/a de la loi sur la faillite ; article 5/1 du Code de commerce turc). Votre tribunal est compétent.
6. Procédure de protection des créanciers et de liquidation: Le client sollicite une décision de faillite accélérée afin de préserver ses biens meubles et immeubles , de remettre ses documents comptables à l’administration judiciaire et d’éviter une dévaluation rapide de ses actifs . Il va de soi qu’à l’issue de cette procédure , l’administration judiciaire procédera à la liquidation des actifs et au règlement des créanciers selon l’ordre de priorité, conformément aux dispositions du Code de commerce turc et de la loi sur les faillites
   

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PREUVE:

• Bilan, compte de résultat, balance de vérification et tableau des flux de trésorerie au 31/12/2024 et au 30/06/2025.
• Rapport d'audit indépendant et rapport de conformité d'un expert-comptable agréé.
• Décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale (procédures prévues à l'article 376 du code de commerce turc)
• Dossiers d'exécution, registres de saisie, dossiers d'insolvabilité, annotations de contestation
• Lettres bancaires, avis de crédit, relevés de compte
• Déclarations de dettes du bureau des impôts et de l'institution de sécurité sociale
• Registre du commerce
• Liste des créanciers et inventaire des actifs
• Examen d’expert et toutes autres preuves légales, si nécessaire

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FONDEMENTS JURIDIQUES :

Articles 177 (notamment paragraphe 3 – insolvabilité), 178, 179 et 154 du Code de commerce turc ; articles 376 et 5 du Code de procédure civile turc ; article 119 du Code de procédure civile turc et autres textes législatifs pertinents.
(Jurisprudence établie de la Cour suprême concernant la détermination de l’insolvabilité et de la dette, l’appréciation conjointe des bilans et des documents d’exécution, et la nature de la requête en faillite du débiteur en faveur du créancier.)

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RÉSULTAT DE LA REQUÊTE :

Pour les raisons exposées et à considérer d'office ;

1. Considérant que le client , Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş., est insolvable et endetté , il est décidé de le déclarer en faillite directement conformément aux articles 177/3 et 178 de la loi sur la faillite, à l'article 376 du code commercial turc et à l'article 179 de la loi sur la faillite
2. Dès l'ouverture d'une procédure de faillite, les notes et lettres nécessaires seront rédigées afin que l'administration de la faillite puisse procéder à la liquidation et pour la mise en sécurité et la livraison immédiates des livres, registres et marchandises commerciaux.
3. Les frais de justice et les honoraires d'avocat seront à la charge de la masse de la faillite.

Nous demandons respectueusement, au nom de notre client, qu'une décision soit prise.
…/…/2025

Avocat du débiteur demandant la mise en faillite
: ...
Signature

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SUPPLÉMENTAIRE:

1. États financiers (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie) au 31/12/2024 et au 30/06/2025
2. Rapport d'audit indépendant / Rapport d'expert-comptable agréé
3. Exemples de décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale (procédures prévues par l'article 376 du code de commerce turc)
4. Liste des dossiers d'exécution et des registres de saisie
5. Lettres de banque, protestations et avertissements
6. Exemples de journaux officiels du registre du commerce
7. Déclarations de dettes fiscales et de sécurité sociale
8. Liste des créanciers et inventaire des actifs