DISSOLUTION D'UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS

I – Motifs de la résiliation

1. En général

ARTICLE 529– (1) Société par actions;

a) Si l'œuvre n'est pas devenue indéfinie du fait de sa poursuite malgré l'expiration du terme, alors à l'expiration du terme stipulé dans les statuts,

b) Lorsque la réalisation de l'activité commerciale devient impossible,

c) En cas de survenance de l'un des motifs de résiliation prévus dans les statuts,

d) Par une résolution de l’assemblée générale adoptée conformément aux troisième et quatrième paragraphes de l’article 421,

e) Suite à la décision de faillite,

f) Dans les autres cas prévus par la loi,

Ça se termine.

 Cas particuliers.                                                                                                                                                                                                 a) Absence d'organes

ARTICLE 530– (1) Si l'un des organes requis par la loi de la société est absent depuis longtemps ou si l'assemblée générale ne peut être convoquée, à la demande des actionnaires, des créanciers de la société ou du ministère des Douanes et du Commerce, le tribunal de commerce du lieu du siège social, après avoir entendu le conseil d'administration, fixe un délai pour que la société se mette en conformité avec la loi. Si la situation n'est pas régularisée dans ce délai, le tribunal prononce la dissolution de la société.

(2) Lorsqu'une action en justice est intentée, le tribunal peut prendre les mesures nécessaires à la demande de l'une des parties.

 

b) Licenciement pour juste motif

ARTICLE 531– (1) En présence de motifs légitimes, les détenteurs d'actions représentant au moins un dixième du capital social, et un vingtième dans les sociétés cotées, peuvent demander la dissolution de la société auprès du tribunal de commerce du lieu du siège social. Au lieu de prononcer la dissolution, le tribunal peut décider de verser aux actionnaires demandeurs la valeur réelle de leurs actions à la date la plus proche de celle du jugement et de les radier de la société, ou de prendre toute autre mesure appropriée et acceptable au regard des circonstances.

II – Dispositions

Inscription et annonce

ARTICLE 532– (1) Si la résiliation est due à un motif autre que la faillite ou une décision de justice, elle doit être enregistrée et annoncée au registre du commerce par le conseil d’administration.

 

L'impossibilité est ce qui est objectivement et définitivement impossible. Les impossibilités temporaires et non permanentes sont anonymes

Cela ne constitue pas un motif suffisant pour mettre fin au partenariat.

Le terme « déficience d’organe » a un sens large. Il désigne l’impossibilité d’élire un conseil d’administration, ou l’absence d’élections malgré l’expiration du mandat des membres

Ce sont là des situations fréquemment rencontrées dont il faut tenir compte dans l’application de l’article 530.

L'absence d'organe correspond à l'absence de l'organe permanent, le YK. L'organe non permanent, le GK, ne peut être prélevé que s'il est absent

C’est effectivement le cas. En 530, l’impossibilité pour l’Assemblée générale de se réunir fut acceptée comme un motif distinct et spécifique de dissolution.

Lorsque les conditions de l'article 530 sont remplies, les associés, les créanciers de la société ou le Ministère peuvent demander la dissolution de la société au tribunal

Il/Elle pourrait le souhaiter.

L'action en justice doit être intentée contre la société en nom collectif. Si elle a été intentée en raison de l'impossibilité de réunir l'assemblée générale, le conseil d'administration représentera la société en nom collectif

Si la plainte est déposée au motif que le conseil d'administration est absent, alors l'article 530/2 est invoqué et un administrateur est nommé

Un administrateur est nommé et est chargé de gérer les transactions de la société, de sécuriser les actifs de celle-ci et d'ouvrir de nouvelles perspectives

Ils devraient également assurer le suivi de cette affaire.

Lors du dépôt de la plainte, le tribunal, après avoir entendu le conseil d'administration, a accordé à la société un délai pour se mettre en conformité avec la loi

Cela détermine le partenariat. Même s'il apparaît clairement que sa durée ne présentera aucun avantage et ne changera rien au résultat, le partenariat sera tout de même formé

Il faut prévoir du temps.

Pour déterminer le délai, par exemple en cas d'absence de conseil d'administration, il convient de prendre en compte le minimum requis pour son rétablissement

Il est nécessaire de prendre en compte le calendrier et de déterminer la durée en conséquence.

Malgré le délai fixé par le tribunal, l’Assemblée générale ne peut se réunir et/ou par conséquent le Conseil exécutif ne peut être élu, créant ainsi une insuffisance

Si le problème n'est pas résolu, le tribunal prononcera la dissolution de la société. L'associé demandeur souhaite uniquement qu'il soit constaté que la société est dépourvue de ses organes de direction et que…

Si l'associé a demandé un délai pour remédier au manquement sans pour autant demander la dissolution de la société, le tribunal statuera tout de même..

La partie concernée devrait décider de dissoudre la société. En effet, la dissolution de la société est une conséquence naturelle du défaut de remédier à la situation dans les délais impartis

Voici le résultat. L'article 530 ne confère pas au juge de pouvoir discrétionnaire ; si le manquement n'est pas corrigé dans le délai imparti, le tribunal peut dissoudre la société

Le tribunal doit statuer sur la résiliation. Sa décision de résiliation a force exécutoire ; une fois définitive, elle prend effet

Elle engendre des conséquences et a des effets à long terme.

Conformément à l'article 536/3, le tribunal qui délivre l'ordonnance de dissolution nomme également les liquidateurs.

L'associé n'est pas tenu d'engager cette procédure de dissolution. Pour éviter l'application de l'article 530, il peut se prévaloir de l'article 410/2 pour saisir l'Assemblée générale

Ils peuvent convoquer une réunion et s'assurer que le conseil d'administration soit élu lors de cette réunion.

Dans une société en nom collectif unipersonnelle, il est impossible d'intenter une action en justice pour résiliation pour juste motif.

Pour intenter une action en dissolution, il faut être actionnaire minoritaire. Les actionnaires qui ne sont pas minoritaires sont considérés comme associés

Il est également impossible pour des créanciers inexistants ou des membres du conseil d'administration nommés de l'extérieur d'intenter une telle action en justice. Ratio minoritaire,

L'accord de partenariat ne peut être modifié.

La situation considérée comme constituant une cause justifiable doit être éliminée définitivement par d'autres moyens légaux ou contractuels

Si cette décision peut être révoquée, alors une action en justice pour licenciement abusif intentée dans cette affaire ne sera pas acceptée par le tribunal.

L'action en justice doit être intentée contre la société par actions. D'autres associés peuvent participer à cette action en tant qu'intervenants accessoires. La société..

En l'espèce, YK est représentée. L'affaire est entendue devant le tribunal de commerce de première instance du lieu où se situe le siège social de la société

Il est obligatoire d'intenter une action en justice. Aucun délai n'est fixé. L'article 2 du Code civil turc s'applique, pour des raisons justifiées

La demande de résiliation doit être déposée dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle la minorité a pris connaissance du motif justifié.

Sans motif légitime, une telle action en justice ne peut être intentée et aucune décision ne peut être prise. Un motif légitime se rapporte généralement au partenariat

Si la poursuite de l'action en justice ne peut être attendue du ou des associés qui l'ont intentée, conformément au principe d'honnêteté et de confiance, alors il existe une raison justifiable

Cela signifie qu'un motif légitime a été invoqué. La question de savoir si un tel motif existe ou non sera tranchée par le tribunal en fonction des spécificités de chaque affaire

Il convient de l'évaluer. C'est une question de jugement.

Des motifs justifiés de résiliation peuvent survenir au sein d'un partenariat.

Un motif valable de dissolution peut également exister dans les relations de l'associé qui engage la procédure de dissolution avec les autres associés. Majorité et minorité

En cas de conflit d'intérêts et si la majorité tente d'entraver les droits de la minorité, une telle situation constitue une dissolution

Cela peut constituer un motif valable pour intenter une action en justice.

Une raison justifiable peut également survenir dans la relation des associés avec la société en nom collectif.

Les motifs légitimes doivent être prouvés concrètement. La charge de la preuve incombe au demandeur. Le juge peut entendre des témoins

Les livres et documents de la société peuvent faire l'objet d'un examen par des experts.

Si le tribunal estime que le motif n'est pas justifié, il rejettera l'affaire.

S’il existe un motif justifiable, le juge peut ordonner l’expulsion du ou des associés plaignants de la société au lieu de la dissolution en vertu de l’article 531

ou bien le juge se voit accorder le pouvoir de décider d'une autre solution appropriée et acceptable à la situation. Le juge a le pouvoir de mettre fin à la procédure

S'il existe une solution plus appropriée, plus acceptable et plus souple à la situation, il/elle devrait l'adopter spontanément

Elles peuvent présenter une demande. La solution retenue par le juge doit être dans l'intérêt supérieur des parties concernées. Le juge choisira cette solution en fonction de…

Le juge peut statuer d'office sur cette question. Il s'agit d'une exception au principe selon lequel le juge est lié par la requête (article 26 du Code de procédure civile). Voici les solutions possibles

Par exemple, les demandeurs devraient recevoir la valeur réelle de leurs actions à la date la plus proche de la date de réalisation des bénéfices, et les demandeurs..

Cela constitue une exclusion de la société. L'institution de l'exclusion de la société par décision de justice s'applique également aux sociétés par actions

Voilà la situation à laquelle nous sommes confrontés. L'exclusion d'un associé ne peut faire l'objet d'une action en justice distincte et indépendante. Le tribunal, le plaignant…

Le tribunal ne peut pas décider de ne retirer qu'une partie des parts des associés.

Si une décision est prise de retirer le partenaire, la date la plus proche de la date de la décision sera également prise en compte, et la part réelle du partenaire sera déterminée en conséquence

Sa valeur doit être calculée et déterminée. Des experts sont sollicités pour calculer cette part. Le paiement..

L'entité qui effectuera cette opération et recevra la part est la personne morale de la société en nom collectif, et cette situation conduit généralement à une réduction de capital

C'est possible.

S'il ne reste qu'un seul associé dans la société, les formalités nécessaires doivent être enregistrées et publiées conformément à l'article 338 du Code de commerce turc. Alternativement,

Le tribunal peut donc statuer sur une modification du contrat ou sur la scission de la société. Le juge déterminera…

La solution doit permettre de régler définitivement le différend entre les parties.

Selon les circonstances, le juge peut opter pour plusieurs modes alternatifs de règlement des différends plutôt que pour la résiliation du contrat.

Au lieu de prononcer une résiliation ou une expulsion, le tribunal devrait proposer des solutions alternatives à l'intention de la société en nom collectif, qui est l'autre partie au litige.

Non pas adressée à la société en nom collectif et n'exigeant aucune action de sa part, mais plutôt adressée aux associés majoritaires

Il n'est pas possible de prendre et de mettre en œuvre ces mesures.

La cour, quelle que soit la décision qu'elle rendra en l'espèce — autre que le rejet de l'affaire —, émettra une décision constructive

Il convient de rappeler que le jugement et ses conséquences prendront effet dès qu'il sera définitif. Si le tribunal prononce l'annulation, cette annulation s'appliquera également en l'espèce

Il est également tenu de nommer des liquidateurs (536/3)

L'importance de l'avocat

Elle constitue un dossier de preuves juridiques et concrètes du « juste motif » à présenter au tribunal. Elle élabore une stratégie prenant en compte l'éventualité que le tribunal opte pour des solutions alternatives à la dissolution (par exemple, le retrait de l'actionnaire plaignant de la société par le versement de la valeur de ses actions).

Elle gère les procédures de nomination, d'inscription et de publication des mandats des liquidateurs. Elle veille à ce que ces derniers remplissent leurs obligations légales (inventaire, assignation des créanciers, protection des actifs) conformément à la loi, éliminant ainsi tout risque de préjudice personnel et de recours.

Elle garantit que le solde de liquidation est réparti équitablement et conformément au contrat/à la loi entre les actionnaires. Elle empêche les actionnaires majoritaires ou les liquidateurs de s'approprier les actifs de la société à un prix dérisoire (dissimulation d'actifs).

au bon déroulement des annonces, à la garantie des créances douteuses ou irrécouvrables par des sûretés et du délai d'attente d'un an (interdiction de distribution) . Elle prévient les sanctions légales qui pourraient découler d'une distribution aux actionnaires avant le respect du délai imparti.