Comment créer un établissement de paiement en Turquie ?

Avec l'essor du secteur de la fintech , la création d'un établissement de paiement en Turquie est devenue un modèle économique important pour les entrepreneurs, les entreprises technologiques et les investisseurs développant des infrastructures de paiement. Cependant, les services de paiement ne se limitent pas à de simples activités commerciales. La fourniture de services tels que le transfert d'argent, les comptes de paiement, l'acceptation d'instruments de paiement, l'intermédiation de paiement de factures ou les services d'open banking aux clients relève généralement de la réglementation de la loi n° 6493 relative aux systèmes de paiement et de règlement de titres, aux services de paiement et aux établissements de monnaie électronique

En Turquie, l'agrément et la supervision des établissements de paiement la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB) . Par conséquent, il n'est pas possible de proposer des services de paiement par la simple création d'une société par actions ou le développement d'une application mobile. Selon la nature de l'activité, une licence d'exploitation d'établissement de paiement délivrée par la TCMB est requise.

Cet article aborde des questions telles que la manière de créer un établissement de paiement en Turquie, la manière d'obtenir une licence d'établissement de paiement, la manière de s'adresser à la Banque centrale de Turquie (TCMB), le montant du capital requis pour un établissement de paiement et les conditions recherchées lors de la demande, dans le cadre de la législation en vigueur

Qu'est-ce qu'un établissement de paiement ?

Un établissement de paiement est une entité juridique autorisée à fournir des services de paiement en vertu de la loi n° 6493.

Les principales activités que les établissements de paiement peuvent réaliser comprennent :

• déposer de l'argent sur un compte de paiement et en retirer,
• transfert de fonds sur le compte de paiement,
• transfert d'argent,
• Services liés aux cartes de paiement ou aux moyens de paiement similaires,
• émission ou acceptation d'un instrument de paiement,
• transfert d'argent,
• faciliter le paiement des factures,
• Service d'initiation d'ordre de paiement,
• Service d'information sur les comptes

Les activités exercées par une entreprise déterminent directement l'étendue de la licence d'exploitation requise.

Par conséquent, la première étape avant de créer un établissement de traitement des paiements n’est pas la constitution de l’entreprise, mais la classification juridique du modèle commercial.

Les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique sont-ils la même chose ?

Non. Un établissement de paiement et un établissement de monnaie électronique sont deux entités juridiques différentes.

Bien qu’un établissement de paiement puisse offrir certains services de paiement, une entreprise souhaitant émettre de la monnaie électronique doit obtenir une licence pour exercer ses activités en tant qu’établissement de monnaie électronique.

Par exemple, si une entreprise souhaite uniquement faciliter l'acceptation des paiements par carte chez les commerçants, une licence de traitement des paiements peut suffire. En revanche, un modèle de portefeuille numérique où les clients approvisionnent leur compte au sein de l'application et peuvent ensuite utiliser cet argent chez différents commerçants pourrait, selon les caractéristiques du modèle économique, se transformer en émission de monnaie électronique.

Cette distinction est extrêmement importante car le type de licence peut modifier l'ensemble de la demande, depuis le montant du capital et de l'infrastructure technique jusqu'à la protection des fonds et le plan d'affaires.

L'autorisation de la Banque centrale de Turquie (TCMB) est-elle requise pour créer un établissement de paiement en Turquie ?

Oui.

Conformément à la loi n° 6493, les établissements de paiement doivent obtenir une licence d’exploitation auprès de la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB) pour exercer leur activité . Seules les personnes physiques ou morales autres que la TCMB et les institutions reconnues comme prestataires de services de paiement en vertu de cette loi sont habilitées à fournir des services de paiement sans autorisation.

Par conséquent, disposer d'une infrastructure permettant d'accepter les paiements via un site web ou une application mobile ne suffit pas à garantir un fonctionnement efficace.

Dans ce contexte, les entreprises développant des technologies de paiement doivent être particulièrement attentives au fait que la simple affirmation « nous sommes une société de logiciels » ne suffit pas. Il est essentiel d'évaluer si l'entreprise manipule effectivement des espèces, reçoit des ordres de paiement, détient des fonds pour le compte du client et quel est son statut juridique dans la transaction.

Est-il obligatoire pour un établissement de paiement d'être une société par actions ?

Oui.

En Turquie, les établissements de paiement doivent être constitués sous forme de sociétés par actions. Il n'est pas possible d'obtenir une licence d'exploitation d'établissement de paiement par le biais d'une société à responsabilité limitée.

En outre;

Les actions doivent être émises en numéraire et toutes enregistrées au nom du propriétaire ; la structure de propriété doit être ouverte et transparente ; et aucune structure complexe susceptible d’entraver le contrôle de la Banque centrale de Turquie (TCMB) ne doit exister. Les actionnaires détenant 10 % ou plus du capital et ceux qui contrôlent la société doivent également posséder certaines qualifications requises par la réglementation bancaire pour les fondateurs de banques.

Par conséquent, le profil des investisseurs et la provenance des capitaux sont également des éléments importants de la demande de la Banque centrale de Turquie.

De quel capital a-t-on besoin pour créer une société de traitement des paiements ?

À ce stade, il convient de faire la distinction entre le capital versé et l’exigence minimale de fonds propres

Conformément à la loi n° 6493 et ​​à ses règlements d’application, les établissements de paiement fournissant exclusivement des services d’intermédiation de paiement de factures doivent disposer d’un capital social minimum de 1 000 000 TL, tandis que ceux offrant d’autres services de paiement doivent disposer d’un capital social minimum de 2 000 000 TL . Des exceptions particulières s’appliquent aux établissements fournissant exclusivement des services d’information sur les comptes.

Toutefois, il ne faut pas conclure, à partir de ces seuls chiffres, qu'un établissement de traitement des paiements peut démarrer ses activités avec un capital de 1 ou 2 millions de TL.

Quel sera le montant minimal des fonds propres requis pour les établissements de paiement en 2026 ?

publiée par la Banque centrale de Turquie (TCMB) le 31 janvier 2026 et applicable à compter du 30 juin 2026, les exigences minimales en matière de fonds propres ont de nouveau été augmentées.

En conséquence, actuellement ;

• 20 000 000 TL pour les établissements de paiement qui facilitent exclusivement le paiement des factures ,
• Pour les établissements de paiement autres que ceux fournissant exclusivement des services d'information sur les comptes, la limite est de 40 000 000 TL.
• Pour les établissements de monnaie électronique, le montant est de 105 000 000 TL.

Des exigences minimales en matière de fonds propres s'appliquent.

Par conséquent, lors de la planification financière d'un investissement dans un établissement de traitement des paiements, il convient d'agir non seulement en fonction du capital initial prévu par la loi, mais aussi en fonction du niveau de fonds propres requis pendant la phase d'agrément et tout au long de la période d'exploitation

Par ailleurs, l'augmentation du volume des transactions peut entraîner une hausse du montant des fonds propres requis, conformément à la méthode de calcul prévue par la loi. Il est également possible d'augmenter, dans une certaine mesure, le montant minimal des fonds propres calculé suite à l'évaluation des risques effectuée par la Banque centrale de Turquie.

Quelles sont les exigences pour les partenaires d'un établissement de paiement ?

La Banque centrale de Turquie (TCMB) ne se contente pas d'examiner le capital d'une entreprise. Elle analyse en détail sa structure de propriété finale ainsi que le profil de ses investisseurs.

En particulier, les actionnaires qualifiés et les associés majoritaires ;

Leur solidité financière, la provenance de leurs capitaux, leurs antécédents en matière de faillite et de procédures d'insolvabilité, leurs partenariats passés avec des institutions financières spécifiques, leurs antécédents judiciaires et leur conformité aux exigences de création d'entreprise stipulées dans la réglementation bancaire font l'objet d'une enquête.

Lors de la procédure de demande, il doit être démontré que le capital a été fourni à partir des ressources propres des associés et transféré à la société en espèces, sans aucune collusion

Par conséquent, des structures de capital non expliquées ou des structures d'entreprise à plusieurs niveaux qui rendent difficile l'identification du véritable bénéficiaire peuvent poser de sérieux problèmes dans le processus d'obtention de la licence d'exploitation.

Comment fonctionne le processus de création d'un établissement de paiement en Turquie ?

La procédure d'agrément des établissements de paiement mise en place par la Banque centrale de Turquie (TCMB) est beaucoup plus complète que la procédure classique d'enregistrement d'une société.

1. Une analyse juridique du modèle économique est réalisée

Premièrement, il faut déterminer les services que l'entreprise offrira.

Les paiements par carte seront-ils acceptés ?

Un transfert d'argent sera-t-il effectué ?

Faciliteront-ils le paiement des factures ?

Un service d'initiation d'ordre de paiement sera-t-il fourni ?

Un portefeuille numérique sera-t-il créé ?

L'argent électronique sera-t-il émis ?

Une mauvaise classification du modèle d'entreprise peut conduire à demander le mauvais type de licence et nécessiter une refonte complète du plan d'investissement.

2. Les statuts et la structure de l'entreprise sont préparés

L'établissement de paiement doit être une société à responsabilité limitée.

Toutefois, l'utilisation de statuts types pour une société à responsabilité limitée ne suffit pas. L'activité, la structure du capital, le type d'actions, la structure de gestion et l'étendue de l'agrément de la société doivent être définis en tenant compte de la réglementation applicable aux établissements de paiement.

La dénomination sociale doit également comporter une mention indiquant qu'il s'agit d'un établissement de paiement. La procédure d'inscription est initiée auprès de la Banque centrale de Turquie (TCMB) avant l'enregistrement de la dénomination sociale au registre du commerce.

3. Une demande initiale est adressée à la Banque centrale de Turquie (TCMB)

Dans le cadre de la réglementation, à la Banque centrale de Turquie (TCMB) ;

Les statuts provisoires, les formulaires de demande et autres documents pertinents sont soumis.

Conformément à la réglementation en vigueur, des frais de dossier de 500 000 TL et les obligations légales connexes doivent être acquittés à ce stade.

Ce paiement est distinct du capital de la société.

4. Début de la phase d'examen des renseignements

La demande auprès de la Banque centrale de Turquie (TCMB) comporte deux étapes principales :

Phase d'examen des renseignements et phase d'approbation finale.

Dans le cadre de la collecte de renseignements, une attention particulière est portée à l'évaluation des partenaires, des dirigeants, de la structure financière, de la source des capitaux, du modèle commercial, de la structure organisationnelle et du programme d'activités de l'entreprise.

Un plan d'affaires ne doit pas se limiter aux objectifs commerciaux. Il doit également détailler le modèle de revenus, le profil client, le volume de transactions prévu, les canaux de distribution, la structure opérationnelle et la gestion des risques.

5. L'infrastructure technique et opérationnelle est mise en place

Suite à une conclusion positive de l'examen des renseignements, la société doit maintenant devenir une institution de technologie financière pleinement opérationnelle , et non plus seulement un nom sur le papier .

À ce stade ;

Un système de contrôle interne, de gestion des risques, de comptabilité, d'infrastructure de reporting, de systèmes d'information, de mécanismes de traitement des réclamations clients, de processus opérationnels et la structure du personnel nécessaire doivent être mis en place.

Lors de la phase d'approbation finale, la vérification de leur installation et de leur fonctionnement effectif est également effectuée par le biais d'audits indépendants.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont-ils obligatoires dans les établissements de paiement ?

Oui.

Les établissements de paiement sont tenus de mettre en place un système de contrôle interne . Ce système doit couvrir la conformité des activités de paiement de l'entreprise à la réglementation, les processus comptables et de reporting, les systèmes d'information, le traitement des réclamations clients et les prestataires de services externes.

Dans le même temps, un système de gestion des risques doit être mis en place , couvrant les risques opérationnels, financiers, technologiques et juridiques auxquels l'entreprise peut être confrontée, ainsi que les risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme .

Par conséquent, une licence d'établissement de paiement ne se limite pas à un simple permis obtenu par un apport de capitaux. L'organisation de l'établissement doit également être conforme aux normes applicables aux institutions financières.

Pourquoi les systèmes d'information sont-ils importants ?

L'une des exigences de licence les plus importantes pour les établissements de paiement concerne leur infrastructure de systèmes d'information.

L'entreprise ;

Les entreprises doivent mettre en place des systèmes conformes à la réglementation pour la protection des informations clients, les processus d'autorisation, la cybersécurité, le stockage des journaux de transactions, les contrôles d'accès, la continuité des activités, la sauvegarde, la gestion des incidents et la prévention de la fraude.

Les principes relatifs à la gestion et à l'audit indépendant des systèmes d'information utilisés par les organisations dans leurs activités de paiement sont réglementés par la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB).

Par conséquent, au lieu de préparer le logiciel à la fin du processus de demande de licence d'exploitation, il serait plus avantageux de concevoir ensemble les exigences légales et l'architecture technique dès le début du projet.

L'argent reçu des clients peut-il être utilisé par l'entreprise ?

Non.

Les fonds qu'un établissement de paiement reçoit de ses clients pour le traitement des transactions de paiement ne constituent pas des ressources commerciales que l'entreprise peut utiliser librement.

Les fonds destinés aux paiements doivent être séparés des autres fonds de l'entreprise, suivis en conséquence et utilisés exclusivement pour le traitement des transactions de paiement.

Les fonds qui n'ont pas été transférés au bénéficiaire ou au prestataire de services de paiement du bénéficiaire dans un délai déterminé doivent être conservés sur des comptes de protection des fonds de paiement ouverts auprès des banques conformément à la législation

Ce système vise à séparer la structure financière de l'établissement de paiement des fonds appartenant aux clients.

Les établissements de paiement sont-ils soumis à la réglementation de la MASAK ?

Les établissements de paiement doivent également tenir compte de leurs obligations en matière de prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme dans le cadre de leurs opérations.

Dans ce contexte, les processus d'identification des clients, le suivi des transactions, l'identification des transactions suspectes, l'évaluation des clients et des transactions à risque, ainsi que la mise en place de systèmes de contrôle interne revêtent une grande importance.

La conformité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des établissements de paiement avec la loi n° 5549 et la législation connexe est également explicitement stipulée dans la législation relative aux établissements de paiement.

Les organisations doivent mettre en place des mécanismes actifs de surveillance des risques, notamment pour empêcher l'utilisation des infrastructures de paiement dans le cadre de jeux de hasard illégaux, de fraudes et d'activités similaires.

Combien de temps faut-il pour obtenir une licence d'établissement de paiement auprès de la Banque centrale de Turquie (TCMB) ?

Conformément à la loi n° 6493, la demande de licence d'exploitation est finalisée par la Banque centrale de Turquie (TCMB) dans un délai de six mois après que toutes les informations et tous les documents nécessaires relatifs à la demande soient complets

Cependant, cette période ne correspond pas au délai total écoulé entre la création de l'entreprise et l'obtention de la licence.

La durée totale du projet peut être plus longue en raison des préparatifs préalables à la demande, de la notification initiale, de la création de l'entreprise, de la collecte de renseignements, de la complétion des documents manquants, de la mise en place des systèmes techniques, du recrutement du personnel, des audits indépendants et de la phase d'approbation finale.

Suite à une évaluation positive des renseignements, la demande d'approbation finale doit généralement dans un délai de 120 jours . La Banque centrale de Turquie (TCMB) peut prolonger ce délai de 60 jours maximum sous certaines conditions.

Des frais de licence sont-ils à prévoir après l'obtention du permis d'exploitation ?

Oui.

L'organisme titulaire d'une licence d'exploitation doit notifier à la Banque centrale de Turquie (TCMB) le début de ses activités. Conformément à la réglementation en vigueur, des frais de licence d'un million de livres turques et des obligations légales y afférentes doit être joint à la notification de début d'activité.

Ce montant représente un coût distinct du capital de l'entreprise et des frais de dossier de 500 000 TL.

Un établissement de paiement peut-il accorder un prêt ?

Non.

Conformément à la loi n° 6493, les établissements de paiement n'ont pas le droit d'exercer des activités de prêt. La qualification des activités liées aux services de paiement comme étant des activités de prêt est évaluée selon la réglementation de la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB).

Par conséquent, et notamment avant de mettre en œuvre des modèles tels que « achetez maintenant, payez plus tard », d'octroyer un crédit aux utilisateurs, de reporter les paiements ou de proposer un financement au sein d'un établissement de paiement, un examen juridique distinct devrait être effectué.

Un investisseur étranger peut-il créer un établissement de paiement en Turquie ?

La législation ne prévoit aucune exigence générale imposant que tous les associés d'un établissement de paiement soient des citoyens turcs.

Toutefois, même dans les structures comportant des partenaires étrangers, personnes physiques ou morales, il est nécessaire de veiller à ce que les bénéficiaires finaux puissent être identifiés, que la structure de propriété soit transparente, que la source des capitaux puisse être expliquée et que les conditions requises pour les actionnaires qualifiés soient remplies.

La préparation des documents relatifs aux partenaires étrangers, notamment la certification apostille, la traduction et l'obtention de documents institutionnels ou financiers auprès du pays étranger concerné, peut nécessiter une procédure de demande plus détaillée.

Quelles sont les conséquences de proposer des services de paiement non autorisés ?

Fournir des services de paiement sans autorisation comporte un risque juridique important.

La loi n° 6493 n’autorise que les prestataires de services de paiement agréés à proposer des services de paiement. Elle prévoit des sanctions pénales en cas d’activité non autorisée, ainsi que des sanctions administratives en cas d’infraction à la réglementation.

La déclaration de la Banque centrale de Turquie (TCMB) concernant ses activités d'audit de 2025 a également indiqué que des centaines de dossiers soupçonnés de fournir des services de paiement non autorisés ont été transmis aux parquets ou aux tribunaux.

Par conséquent, avant d'obtenir une licence d'exploitation, la fourniture effective de services de paiement sous le nom d'« application pilote », de « processus de test » ou autre devrait également être prise en compte.

Quelles sont les erreurs les plus courantes commises lors de la création d'une société de traitement des paiements ?

L'un des problèmes les plus courants dans les projets de traitement des paiements est que la structure technique du produit et de l'entreprise est établie en premier, puis que l'on tente de les adapter aux réglementations légales.

En particulier;

• Choisir le mauvais type de permis d'activité,
• confondre la monnaie électronique avec les services de paiement,
• planification inadéquate des capitaux propres,
• Ne pas examiner au préalable les qualifications des associés,
• incapacité à documenter la source des capitaux,
• rédaction incorrecte des statuts,
• Prise en compte tardive des exigences des systèmes d'information,
• Le contrôle interne et la gestion des risques étant considérés uniquement comme des documents d'application
• Les procédures MASAK ne sont pas suffisamment établies

Cela pourrait entraîner des retards dans le processus de demande ou une refonte complète du modèle d'investissement.

Quel est le coût de la création d'un établissement de paiement en Turquie ?

Les coûts liés à la création d'un établissement de traitement des paiements ne se limitent pas aux frais de constitution de l'entreprise.

Dans le cadre du projet ;

Les exigences en matière de capital et de fonds propres, les frais de dossier auprès de la Banque centrale de Turquie, les frais de licence, l'audit indépendant, l'infrastructure des systèmes d'information, la cybersécurité, les conseils juridiques et financiers, les intégrations techniques, le personnel, les unités de contrôle des risques et de contrôle interne, ainsi que les dépenses opérationnelles doivent être évalués conjointement.

Le fait que d'autres institutions de paiement exigent un fonds propre minimum de 40 millions de TL rend impératif l'élaboration d'un plan financier solide avant de démarrer le projet.

Conclusion : Un modèle commercial juridiquement défini est indispensable avant la création d'un établissement de traitement des paiements

La création d'un établissement de paiement en Turquie est un processus beaucoup plus complexe et technique que la simple constitution d'une société par actions classique.

Pour obtenir une licence d'exploitation auprès de la Banque centrale de Turquie (TCMB), il ne suffit pas que l'entreprise dispose de capitaux suffisants. La structure de propriété, la direction, l'origine des capitaux, le modèle économique, les systèmes d'information, la protection des fonds des clients, le contrôle interne, la gestion des risques, la conformité aux exigences du MASAK (Conseil d'enquête sur les crimes financiers), ainsi que l'infrastructure comptable et de reporting doivent tous être conformes à la législation.

donc pour les investisseurs qui souhaitent créer un établissement de paiement en Turquiede déterminer, avant de créer l'entreprise et d'effectuer des investissements importants dans l'infrastructure technologique, à quel service de paiement leur modèle d'entreprise prévu correspond en vertu de la loi n° 6493 et ​​quelle licence d'exploitation de la Banque centrale de Turquie (TCMB) est requise.

Étant donné que des activités apparemment similaires telles que les établissements de paiement, les établissements de monnaie électronique, les portefeuilles numériques, l'open banking, l'initiation d'ordres de paiement et l'acceptation d'instruments de paiement peuvent avoir des conséquences juridiques différentes, les aspects juridiques, financiers et techniques d'une demande de licence auprès de la Banque centrale de Turquie (TCMB) doivent être planifiés ensemble.