Adquisiciones de activos en Turquía: transferencias de empresas, asignación de responsabilidades, derechos de los empleados y riesgos fiscales

Introducción

La adquisición de activos permite al comprador adquirir partes específicas de una empresa sin adquirir las acciones de la compañía propietaria. Según la transacción, el comprador puede adquirir maquinaria, inventario, bienes inmuebles, propiedad intelectual, contratos, relaciones con clientes, empleados o la totalidad de la empresa.

Las transacciones de activos ofrecen mayor flexibilidad que las adquisiciones de acciones, ya que el comprador puede definir qué activos desea adquirir. Sin embargo, la legislación turca no siempre permite que el comprador exima toda responsabilidad simplemente indicándolo en el contrato de adquisición. Cuando se transfiere una empresa comercial junto con sus activos y pasivos, puede surgir responsabilidad legal frente a los acreedores.

Por lo tanto, la adquisición de activos debe planificarse de conformidad con el Código de Comercio turco, el Código de Obligaciones turco, la Ley Laboral, la legislación fiscal, las normas de competencia y las regulaciones específicas del sector.

¿Adquisición de activos o adquisición de acciones?

En una adquisición de acciones, el comprador adquiere participaciones en la empresa objetivo. La empresa conserva la propiedad de sus activos y sigue siendo responsable de sus pasivos históricos, contratos, empleados y obligaciones regulatorias.

En una adquisición de activos, el comprador adquiere activos específicos o un negocio en funcionamiento directamente del vendedor. Las partes pueden estructurar la transacción de la siguiente manera:

Venta de activos individuales;
Transferencia de una división empresarial;
Un traslado de puesto de trabajo;
La transferencia de una empresa comercial en su totalidad;
Una reestructuración corporativa fiscalmente neutra en la que se cumplen las condiciones legales.

Las transacciones de activos pueden permitir al comprador evitar la adquisición de divisiones empresariales no deseadas. Sin embargo, las obligaciones laborales, las deudas de la empresa, la exposición ambiental, las obligaciones con los clientes y las responsabilidades regulatorias pueden recaer sobre la empresa transferida según la legislación vigente.

Transferencia de una empresa comercial completa

El artículo 11 del Código de Comercio turco permite la transferencia de una empresa comercial en su totalidad sin necesidad de realizar una transacción de enajenación separada para cada activo individual.

Salvo acuerdo en contrario, se presume que la transferencia incluye los activos fijos de la empresa, su valor comercial, los derechos de arrendamiento, la marca comercial, los derechos de propiedad intelectual y los activos asignados permanentemente a la empresa.

Un acuerdo de transferencia de empresa comercial debe formalizarse por escrito, registrarse y publicarse en el registro mercantil. (Gran Asamblea Nacional Turca, MDL)

Aunque la empresa se transfiera en su totalidad, el acuerdo debe incluir un inventario detallado. Las partes deben identificar:

Maquinaria y equipo;
Inventario y materias primas;
Cuentas por cobrar;
Bienes raíces;
Vehículos;
Marcas comerciales, patentes y software;
Contratos con clientes y proveedores;
Empleados;
Licencias y permisos;
Deudas y pasivos contingentes;
Libros, registros y cuentas electrónicas.

Una declaración general que indique que "se transfieren todos los activos de la empresa" puede no resolver adecuadamente las disputas relativas a los activos excluidos, las cuentas por cobrar históricas o los pasivos que no se conocían en el momento de la firma.

Transferencia de activos individuales

Cuando la transacción no constituye la transferencia de una empresa comercial completa, cada activo deberá transferirse, por lo general, de acuerdo con las normas aplicables a dicho activo.

Por ejemplo:

La propiedad de bienes inmuebles requiere inscripción en el registro de la propiedad;
Los vehículos requieren completar el procedimiento de matriculación correspondiente;
Los bienes muebles generalmente requieren la transferencia de la posesión;
Las marcas registradas y las patentes requieren la correspondiente inscripción en el registro;
Las cuentas por cobrar requieren asignación;
Por lo general, las cuentas bancarias no se pueden transferir sin la intervención del banco
Es posible que para obtener una licencia se requiera la aprobación de un organismo regulador o una nueva solicitud.

El contrato de compraventa de activos debe distinguir entre los activos que se transfieren automáticamente al cierre de la operación y los activos que requieren documentación aparte o registro posterior al cierre.

Responsabilidad por las deudas comerciales del vendedor

Uno de los aspectos más importantes en la adquisición de una empresa turca es el artículo 202 del Código de Obligaciones turco.

La persona que adquiere un negocio junto con sus activos y pasivos se convierte en responsable ante los acreedores del negocio a partir de la fecha en que la adquisición se notifica a los acreedores o se anuncia en el Boletín Oficial del Registro Mercantil turco.

El vendedor también mantiene la responsabilidad solidaria con el comprador durante dos años. Para las deudas ya vencidas, el plazo de dos años comienza a contar desde la fecha de notificación o anuncio. Para las deudas con vencimiento posterior, el plazo comienza a contar desde su fecha de vencimiento. Si no se realiza el anuncio o la notificación requerida, el plazo de dos años aplicable al vendedor no comienza. (Gran Asamblea Nacional Turca, CDM)

El comprador y el vendedor pueden acordar que ciertas deudas permanezcan a cargo del vendedor. Dicho acuerdo puede generar un derecho contractual de recurso entre las partes, pero no necesariamente elimina los derechos legales de los acreedores terceros.

Por lo tanto, el comprador debería investigar:

Deudas con proveedores;
Anticipos de clientes;
préstamos bancarios;
Obligaciones de arrendamiento;
reclamaciones de garantía;
Exposición a impuestos y seguridad social;
Litigio pendiente;
Garantías;
Penalizaciones contractuales;
obligaciones ambientales;
Reclamaciones de empleados.

Cuando las responsabilidades no puedan cuantificarse por completo, el contrato de compraventa deberá incluir indemnizaciones específicas, acuerdos de depósito en garantía o retención del precio de compra.

Transferencias contractuales y consentimiento de la contraparte

La adquisición de un activo no siempre conlleva la transferencia automática de todos los contratos comerciales.

Según el artículo 205 del Código de Obligaciones turco, una relación contractual puede transferirse mediante un acuerdo entre el cedente, el cesionario y la otra parte contratante. El consentimiento puede otorgarse antes o después de la transferencia. La transferencia debe ajustarse a la forma requerida para el contrato original. (Gran Asamblea Nacional Turca, Mecanismo de Desarrollo)

Por lo tanto, los contratos de materiales deben revisarse para:

Restricciones de asignación;
Disposiciones sobre cambio de control;
Requisitos de consentimiento previo;
Derechos de rescisión;
Compromisos mínimos de compra;
Exclusividad;
convenios financieros;
Garantías;
Requisitos reglamentarios.

El acuerdo de adquisición debe identificar qué contratos requieren consentimiento y establecer la obtención de los consentimientos esenciales como condición previa para el cierre de la operación.

Un comprador no debería pagar por un negocio basándose en los ingresos previstos por cliente sin confirmar que los contratos con los clientes correspondientes pueden continuar legal y comercialmente después de la transferencia.

Traslado de empleados

Cuando una transacción de activos constituye la transferencia de un lugar de trabajo o parte de un lugar de trabajo, los contratos laborales existentes se transfieren al comprador con todos los derechos y obligaciones.

El comprador debe calcular los derechos basados en la antigüedad tomando como referencia la fecha de inicio original del empleado con el vendedor. En el caso de deudas laborales contraídas antes de la transferencia y pagaderas en la fecha de la misma, el vendedor y el comprador son responsables solidariamente, si bien la responsabilidad del vendedor generalmente se limita a dos años.

La transferencia en sí misma no constituye un motivo válido de rescisión ni por parte del vendedor ni del comprador. El derecho a rescindir el contrato por razones económicas, tecnológicas u organizativas legítimas se mantiene vigente según las condiciones aplicables. (Gran Asamblea Nacional Turca, CDM)

Las partes deben revisar:

Listas de empleados y descripciones de puestos de trabajo;
Salarios y bonificaciones;
Vacaciones anuales acumuladas;
Reclamaciones por horas extras;
exposición a despidos;
declaraciones de seguridad social;
prácticas en el lugar de trabajo;
Convenios colectivos;
Conflictos laborales pendientes;
Registros de salud y seguridad laboral.

Los empleados no deben ser despedidos artificialmente y recontratados simplemente para restablecer su antigüedad. Este tipo de arreglo no necesariamente elimina los derechos laborales que les corresponden por ley.

Asignación de empleados a la unidad de negocio transferida

Pueden surgir complicaciones cuando el vendedor transfiere solo una línea de negocio, pero los empleados trabajan para varias divisiones.

Las partes deben determinar qué empleados están vinculados organizativamente al lugar de trabajo o unidad de negocio transferida. Los factores relevantes pueden incluir:

Las funciones reales del empleado;
Líneas jerárquicas;
Lugar de trabajo;
Asignación de centros de costos;
Tiempo dedicado a dar soporte al negocio transferido;
Si la unidad de negocio conserva su identidad organizativa.

Los empleados que no sean transferidos automáticamente podrán ser cedidos temporalmente, se les podrá ofrecer un nuevo empleo o ser retenidos por el vendedor, dependiendo de las circunstancias y de los requisitos de la legislación laboral aplicable.

Bienes raíces

Los inmuebles utilizados por la empresa pueden ser propiedad del vendedor, estar arrendados a un accionista o estar ocupados mediante un acuerdo informal.

Antes de cerrar la venta, el comprador debe examinar:

Registros de títulos;
Hipotecas y embargos;
Estado de zonificación;
Permisos de construcción y ocupación;
Servidumbres;
Contratos de arrendamiento;
restricciones medioambientales;
obligaciones tributarias sobre la propiedad;
Disputas pendientes sobre títulos de propiedad o expropiaciones.

Cuando la transacción incluye bienes inmuebles, la propiedad debe transferirse a través del registro de la propiedad. La mera inclusión del inmueble en un contrato general de compraventa de activos no es suficiente para transferir la titularidad.

Cuando la actividad empresarial se desarrolle en un local arrendado, el comprador deberá confirmar si los derechos de arrendamiento están incluidos en la transmisión de la empresa y si el contrato de arrendamiento contiene cláusulas de consentimiento, cesión o rescisión.

Propiedad intelectual y tecnología

La adquisición de una empresa puede perder un valor sustancial si sus marcas comerciales, software o nombres de dominio no se transfieren correctamente.

El comprador deberá verificar la propiedad de:

Marcas comerciales;
Patentes;
Diseños industriales;
Derechos de autor;
Software;
Código fuente;
nombres de dominio;
Bases de datos;
cuentas en redes sociales;
secretos comerciales;
Saber cómo.

La propiedad intelectual puede registrarse a nombre de un fundador, un empleado o una empresa relacionada, en lugar de a nombre del vendedor. El contrato de adquisición debe exigir la firma de cesiones independientes y la presentación de los documentos de registro necesarios.

También conviene revisar las licencias de software, ya que muchas prohíben la transferencia sin el consentimiento del proveedor.

Protección de datos de clientes y datos personales

La transferencia de bases de datos de clientes, proveedores y empleados constituye un tratamiento de datos personales y puede implicar la transferencia de datos personales a un nuevo responsable del tratamiento.

Las partes deberán determinar:

La base legal para la transferencia;
Si los datos transferidos son necesarios para el negocio adquirido;
Si los interesados deben ser informados;
Si los datos obsoletos deben eliminarse;
Si se incluyen datos personales de categoría especial;
Si los datos se transferirán al extranjero;
¿Qué parte responderá a las solicitudes de los interesados que tengan acceso a datos históricos?
Cómo se controlará el acceso durante la debida diligencia y la transición.

Los datos personales no deben tratarse como un activo comercial sin restricciones. El tratamiento y la transferencia deben cumplir con la Ley turca de protección de datos personales y los principios de limitación de la finalidad, proporcionalidad y seguridad de los datos. (Autoridad de Protección de Datos Personales)

Si los datos se transfieren al extranjero tras el cierre, también debe revisarse el mecanismo de transferencia transfronteriza previsto en el artículo 9. Los contratos tipo son una de las garantías disponibles, y el contrato tipo firmado debe notificarse a la Autoridad Turca de Protección de Datos en un plazo de cinco días hábiles. (Autoridad de Protección de Datos Personales)

Licencias y permisos reglamentarios

Una licencia en poder del vendedor no se transfiere automáticamente al comprador simplemente porque se transfieran los activos comerciales relacionados.

Este tema es particularmente importante en sectores como:

Energía;
Cuidado de la salud;
Educación privada;
Alimentos y productos farmacéuticos;
Telecomunicaciones;
servicios de pago;
Seguro;
Aviación;
Minería;
Turismo;
Defensa.

La normativa pertinente puede requerir aprobación previa, notificación, modificación de la licencia o una solicitud completamente nueva.

El cronograma de la transacción debe contemplar tiempo suficiente para la aprobación regulatoria. Cuando la empresa no pueda operar legalmente sin una licencia específica, dicha aprobación normalmente deberá ser una condición previa.

Pasivos ambientales

La adquisición de una instalación industrial puede exponer al comprador a riesgos de contaminación, gestión de residuos y saneamiento.

La debida diligencia ambiental puede incluir:

Análisis de suelos y aguas subterráneas;
permisos de residuos;
registros de emisiones;
Almacenamiento de materiales peligrosos;
multas medioambientales;
Órdenes de subsanación;
Uso industrial histórico;
Cumplimiento de los permisos de operación.

La redacción contractual que estipula que la contaminación histórica sigue siendo responsabilidad del vendedor puede no impedir que las autoridades procedan contra el operador actual o el propietario del inmueble de conformidad con las normas de derecho público aplicables.

Por lo tanto, los riesgos ambientales conocidos deben abordarse mediante medidas correctivas antes del cierre, ajustes de precio, depósitos en garantía o indemnizaciones específicas.

Tributación de una venta de activos ordinarios

La venta de un activo ordinario generalmente se considera una enajenación sujeta a impuestos para el vendedor.

La diferencia entre el precio de venta y el valor contable de los activos puede formar parte de la renta imponible del vendedor. El tratamiento del IVA depende del tipo de activo, la situación del vendedor y cualquier exención aplicable. Los bienes inmuebles, vehículos y activos registrados también pueden generar gastos de escritura, registro u otros costes de transacción.

Las partes deberán determinar si el precio de compra indicado es:

Con o sin IVA;
Asignados por separado entre los activos;
Sujeto a impuestos de retención u otros impuestos;
Ajustable tras el cierre;
Pagadero en liras turcas o en moneda extranjera.

La asignación del precio de compra puede afectar la depreciación, el IVA, el impuesto de sociedades y las futuras ganancias por venta. Por lo tanto, dicha asignación debe ser comercialmente viable y no estar determinada únicamente para obtener una ventaja fiscal.

Transferencias con impuestos neutros

No todas las transferencias de activos empresariales son fiscalmente neutras.

Podrá aplicarse un tratamiento fiscal neutro cuando la transacción cumpla las condiciones de los artículos 19 y 20 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, incluidas las fusiones cualificadas, las escisiones totales, las escisiones parciales o los canjes de acciones.

Cuando se cumplen dichas condiciones legales, los beneficios derivados exclusivamente de la reestructuración no se calculan ni se gravan de inmediato. Los activos transferidos generalmente conservan su valor contable original, en lugar de recibir una revalorización según su valor de mercado. (Administración Tributaria)

Las transferencias y escisiones que cumplan los requisitos de la Ley del Impuesto sobre Sociedades también pueden beneficiarse de la exención del IVA prevista en el artículo 17/4-c de dicha ley. Una venta ordinaria de activos comerciales no obtiene esta exención simplemente porque las partes la describan como una transmisión de negocio. (Administración Tributaria)

Por lo tanto, la validez desde el punto de vista del derecho mercantil y la neutralidad fiscal deben evaluarse por separado antes de firmar los documentos de la transacción.

Aprobación de la Autoridad de Competencia

La adquisición de activos puede requerir la aprobación previa de la Autoridad de Competencia turca cuando los activos adquiridos constituyan la totalidad o parte de un negocio y la transacción genere un cambio permanente de control.

El análisis se basa en el control, más que en el título del acuerdo. La adquisición de maquinaria por sí sola puede no generar control, mientras que la adquisición de activos, empleados, contratos, tecnología y relaciones con clientes que conforman un negocio operativo puede constituir una concentración sujeta a notificación.

En febrero de 2026, se incrementaron los principales umbrales de control de fusiones. El umbral de facturación individual en Turquía se elevó a 1.000 millones de liras turcas, el umbral de facturación combinada en Turquía a 3.000 millones de liras turcas y el umbral de facturación mundial a 9.000 millones de liras turcas, según el criterio de notificación aplicable. Se siguen aplicando normas especiales a las empresas tecnológicas que cumplan los requisitos. (Autoridad de Competencia)

Cuando se requiera notificación, las partes no deberán llevar a cabo la transacción antes de la aprobación de la Junta de Competencia.

El Acuerdo de Compra de Activos

El contrato de compraventa de activos debe definir claramente qué adquiere el comprador y qué permanece en poder del vendedor.

Las disposiciones clave generalmente incluyen:

Definición de los activos transferidos;
Activos excluidos;
Pasivos asumidos y excluidos;
Precio de compra y asignación;
IVA e impuestos sobre las transacciones;
Condiciones precedentes;
Aprobaciones regulatorias y de terceros;
Transferencia de empleados;
Asignaciones de contratos;
Propiedad intelectual;
Transferencia de datos;
Procedimiento de cierre;
Garantías del vendedor;
Indemnizaciones específicas;
Limitaciones de responsabilidad;
Depósito en garantía o retención;
Servicios de transición;
obligaciones de no competencia;
Resolución de disputas.

Una cláusula general de exención de responsabilidad por la que el comprador no asume ninguna obligación puede resultar insuficiente cuando las normas obligatorias imponen responsabilidad frente a acreedores, empleados o autoridades.

Declaraciones y garantías

Es posible que se le exija al vendedor que garantice lo siguiente:

Es propietaria de los activos transferidos;
Los activos están libres de garantías no reveladas;
Los activos son suficientes para operar el negocio;
Los contratos de materiales son válidos;
Las licencias están vigentes;
La propiedad intelectual está debidamente registrada;
La información de los empleados es precisa;
No se ha ocultado ningún litigio relevante;
Los impuestos relacionados con la actividad empresarial han sido debidamente declarados;
Los datos personales han sido tratados legalmente;
No se ha ocultado ninguna infracción medioambiental.

Los riesgos conocidos no deben dejarse únicamente en manos de las garantías generales. Por lo general, deben abordarse mediante indemnizaciones específicas.

Mecanismos de cierre

Las partes deben preparar una lista de verificación detallada para el cierre de la transacción, ya que los diferentes activos pueden requerir diferentes procedimientos de transferencia.

Los documentos de cierre pueden incluir:

acuerdo de transferencia de empresa comercial;
solicitudes de registro mercantil;
documentos del registro de la propiedad;
documentos de transferencia del vehículo;
Cesiones de propiedad intelectual;
Cesiones de cuentas por cobrar;
Innovaciones contractuales;
registros de empleados;
Instrucciones bancarias;
Certificados de entrega;
Recuentos de inventario;
Transferencias de contraseñas y cuentas;
Aprobaciones corporativas;
El organismo regulador da su consentimiento.

El pago puede estar vinculado a la finalización simultánea de las principales acciones de transferencia. Se puede utilizar un depósito en garantía cuando los registros o consentimientos se completen después de la firma.

Servicios de transición

Es posible que, en un principio, la empresa adquirida dependa de sistemas o servicios proporcionados por el vendedor.

Un acuerdo de servicios transitorios puede abarcar:

Contabilidad;
Nómina de sueldos;
sistemas informáticos;
Acceso al software;
Obtención;
Almacenamiento;
Espacio de oficinas;
Soporte al cliente;
Asistencia regulatoria;
Uso de marcas comerciales;
Cesiones de empleados.

El acuerdo deberá especificar la duración, los niveles de servicio, los cargos, la responsabilidad, la seguridad de los datos y la rescisión.

Sin apoyo transitorio, el comprador puede adquirir formalmente los activos, pero seguir sin poder operar el negocio inmediatamente después del cierre de la operación.

Riesgos comunes en las adquisiciones de activos turcos

Los problemas comunes incluyen:

Suponiendo que no se transferirán pasivos;
No registrar la transferencia de la empresa comercial;
Omitir activos del inventario de transferencia;
Pagar antes de que se asignen los contratos esenciales;
Ignorar las normas de transferencia de empleados;
Suponiendo que las licencias se transfieren automáticamente;
No verificar la titularidad de la propiedad intelectual;
Adquirir datos de clientes sin base legal;
Considerar la venta de un activo ordinario como fiscalmente neutra;
Completar la transacción antes de obtener la autorización de la competencia;
Ignorar la exposición ambiental;
No organizar servicios de transición;
Utilizar una asignación del precio de compra que no esté respaldada por el valor comercial.

Lista de verificación práctica para la adquisición de activos

Antes de completar la adquisición de un activo en Turquía, el comprador debe:

Determinar si la transacción es la venta de un activo individual o la transferencia de la totalidad de la empresa.
Identifique todos los activos transferidos y excluidos.
Realizar la debida diligencia legal, fiscal, financiera y técnica.
Investigar las deudas comerciales y la responsabilidad legal.
Revise los requisitos de cesión de contrato y consentimiento.
Identificar a los empleados transferidos y los derechos adquiridos.
Verificar la propiedad de bienes inmuebles y propiedad intelectual.
Revisar las licencias y las aprobaciones del sector.
Evaluar los requisitos de transferencia de datos personales.
Realizar una evaluación ambiental cuando sea pertinente.
Determinar el IVA y otras consecuencias fiscales.
Evaluar la notificación de la Autoridad de Competencia.
Prepare documentos de transferencia separados para los activos registrados.
Establecer garantías, indemnizaciones y protección mediante depósito en garantía.
Prepare un plan detallado de cierre y transición.

Conclusión

La adquisición de activos permite a los inversores adquirir una empresa turca o determinados activos sin comprar las acciones del vendedor. Esta flexibilidad puede ayudar al comprador a excluir divisiones o responsabilidades no deseadas, pero no elimina automáticamente la responsabilidad legal.

La transferencia de una empresa comercial completa puede generar responsabilidad por las deudas comerciales. Los contratos laborales pueden transmitirse automáticamente con el lugar de trabajo, mientras que los contratos, las licencias, los bienes inmuebles y la propiedad intelectual pueden requerir aprobaciones o registros por separado.

Por lo tanto, la transacción debe estructurarse únicamente después de que se hayan identificado claramente el perímetro de los activos, los pasivos, la plantilla, el tratamiento fiscal y los requisitos regulatorios. Un acuerdo de adquisición detallado, respaldado por la debida diligencia y un proceso de cierre debidamente coordinado, es esencial para garantizar que el comprador adquiera un negocio operativo y no un conjunto de activos con riesgos legales ocultos.

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