¿Cuáles son las sentencias del Tribunal Supremo sobre transacciones colusorias?

Decisiones de la Corte Suprema sobre transacciones colusorias: 

Sala Civil 11, Caso No. 2024/588 E., Decisión No. 2024/8875 K.

"Texto de jurisprudencia"

TRIBUNAL: Tribunal Regional de Apelaciones de İzmir, Sala Civil 20
NÚMERO DE CASO: 2021/380, Número de Decisión: 2023/1784
SENTENCIA: Desestimación por el fondo; desestimación del caso
TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA: Segundo Tribunal Civil de Aydın (actuando como Tribunal Comercial)
NÚMERO DE CASO: 2015/404 E., 2020/258 K.

La decisión del Tribunal Regional de Apelación fue apelada por los abogados de las partes; después de un examen preliminar sobre los requisitos de apelación y otras deficiencias procesales, se admitieron las peticiones de apelación y, después de escuchar el informe preparado por el Juez de Instrucción, se examinaron los documentos del expediente y se realizaron las consideraciones necesarias:
DECISIÓN
CASO I
El abogado del demandante declaró en la demanda que, si bien el nombre del demandante no figura en el registro de accionistas de la empresa demandada, el demandante posee el 7,25% de las acciones de la empresa; que el registro de accionistas es solo para fines informativos; que el demandante no fue invitado a la junta general de accionistas de la empresa demandada el 20 de febrero de 2015; que el demandante se enteró de la junta general de accionistas por fuentes externas y que su representante no fue admitido; que la junta general se celebró con personas que no eran accionistas; por lo tanto, la junta general es nula; las decisiones tomadas en la reunión son absolutamente nulas y sin efecto; y que el objetivo de la empresa demandada es transferir su licencia de operación a una empresa en la que los miembros de la junta directiva de la empresa son socios, con el fin de evadir la auditoría colusivo actas Alegando que la empresa fue mal administrada y que las decisiones tomadas en las juntas generales ordinarias de la demandada de 2014, celebradas el 20 de febrero de 2015, fueron nulas y sin efecto debido a la exclusión deliberada de un accionista de la reunión, la ausencia de una junta general o de una decisión de la misma, y ​​la participación de personas que no eran accionistas, reservándose el derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales proceso El peticionario solicitó que las decisiones fueran declaradas nulas y sin efecto debido a una violación del principio, así como a la privación de los derechos inalienables de los socios a asistir y votar en la reunión; si esto no fuera posible, solicitó la anulación de las decisiones de la asamblea general que fueran contrarias al principio de buena fe, a la ley y a los estatutos sociales.

II. RESPUESTA
El abogado del demandado declaró en el escrito de respuesta: El demandante alega que las acciones del demandante fueron vendidas a un tercero a través de una subasta, posteriormente transferidas, y el nuevo accionista fue registrado en el registro de acciones; que el demandante no era socio de la empresa en esta etapa y no estaba registrado en el registro de acciones; que la decisión de no enviar una invitación a la junta general y no permitir que el demandante votara en la junta general fue legal; que la junta general ordinaria en cuestión fue anunciada en la Gaceta del Registro Mercantil, se envió correo certificado a todos los accionistas, la reunión fue registrada en actas y se garantizó la plena participación; que según el informe del auditor especial, los activos de la empresa a partir de 2014 fueron declarados y, por lo tanto, las alegaciones de que la empresa se agotó son falsas; que la junta general se celebró de conformidad con el procedimiento y la ley; que, sin implicar aceptación, la celebración de la junta general sin la participación del demandante podría constituir un motivo de anulación, no de nulidad, conforme al artículo 446 del Código de Comercio turco n.º 6102; y que el otro demandante posee una participación del 5 %, pero según la regla del efecto, solo del 7,25 %. El demandado alegó que el demandante, que puede tener acciones, no podía influir en la decisión de la junta general y solicitó el sobreseimiento de la demanda.

III. DECISIÓN DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA
El Tribunal de Primera Instancia determinó que la subasta, que resultó en la adquisición de las acciones del demandante mediante ejecución forzosa, fue anulada por sentencia firme; que la propiedad de las acciones permanece con el demandante; que se ha probado que el demandante posee 2900 acciones de Clase B, que representan el 7,25%, como alega en la demanda del demandante; que los informes periciales, tanto primarios como complementarios, han sido presentados al expediente; que se observa que el demandante, ..., es accionista de la empresa demandada por orden judicial; que la cuestión de si el demandante tiene la condición de demandante corresponde al Tribunal; que el demandante HP Laub participó en la asamblea general a través de un apoderado y tiene la condición de demandante; que las acciones objeto de la subasta fueron registradas y anunciadas a nombre del demandante ...; que esta situación fue notificada a la empresa; que la empresa demandada estaba al tanto del registro y anuncio de la decisión judicial con respecto a ...; que... no se envió una invitación contraria al artículo 414 de la Ley N° 6102; y que... estaba al tanto de la reunión. Se determinó que ambos demandantes habrían emitido un total de 4900 votos, que representan el 12.25%, en la asamblea general en cuestión, y que 35,100 votos, que representan el 87.75%, se emitieron a favor de las decisiones de la asamblea general. Por lo tanto, incluso si la citación del demandante... no se llevó a cabo correctamente, considerando el principio de impacto, incluso si los demandantes hubieran votado negativamente sobre las decisiones, este porcentaje no habría afectado las decisiones de la asamblea general, y por lo tanto no se cumplieron las condiciones para anular las decisiones. Además, considerando el principio de impacto, incluso si la citación del demandante no se hubiera llevado a cabo correctamente, sus votos negativos no habrían afectado las decisiones en el marco del artículo 446/B de la Ley N° 6102. Los demandantes no probaron en el expediente que la irregularidad mencionada afectara la decisión de la asamblea general. Por lo tanto, se resolvió que no se cumplían las condiciones para anular las decisiones tomadas en la mencionada asamblea general de la empresa demandada. Los abogados de las partes apelaron la sentencia.

DECISIÓN DEL CUARTO TRIBUNAL REGIONAL DE APELACIONES
El Tribunal Regional de Apelaciones dictaminó que no hubo irregularidad procesal ni sustantiva en la valoración fáctica y jurídica del tribunal; que los informes periciales principales y complementarios fueron adecuados a las particularidades del caso, claros, comprensibles, aptos para revisión, suficientes para dictar sentencia y coherentes con el expediente; que el total de votos de los demandantes no pudo haber influido en las decisiones tomadas en la reunión; y, por lo tanto, aun cuando la citación fuera irregular, las decisiones tomadas fueron válidas. Por estas razones, las apelaciones presentadas por los abogados de las partes fueron desestimadas en cuanto al fondo. La decisión fue apelada por los abogados de las partes.

V. REVISIÓN DE APELACIÓN
1. Disputa y caracterización jurídica
La demanda se refiere a la solicitud de una resolución que declare nulas y sin efecto las decisiones tomadas en la asamblea general ordinaria de la empresa demandada correspondiente al año 2014, celebrada el 20 de febrero de 2015, o, si esto no fuera posible, su anulación.

2. Ley pertinente
1. Artículo 353, párrafo 1, subpárrafo (b), subpárrafo 1, artículo 369, párrafo 1, y artículos 370 y 371 del Código de Procedimiento Civil No. 6100 (Ley No. 6100).

Artículos 414, 445, 446 y 447 de la Ley No. 2.6102

3. Evaluación
Considerando las normas legales que deben aplicarse respecto del juicio realizado y la controversia concreta identificada, se entiende que no hay error en la decisión dada por el Tribunal de Primera Instancia y, por lo tanto, se considera que la decisión del Tribunal Regional de Apelación de rechazar la apelación en cuanto al fondo de conformidad con el subpárrafo (1) del párrafo (b) de la primera cláusula del artículo 353 de la Ley N° 6100 está de acuerdo con el procedimiento y la ley, y es necesario decidir confirmar la decisión del Tribunal Regional de Apelación.

VI. CONCLUSIÓN: Por las razones expuestas anteriormente, se desestiman los recursos de las partes y se CONFIRMA la decisión del Tribunal Regional de Apelación de conformidad con el primer párrafo del artículo 370 de la Ley N° 6100 y con el artículo 372 de la misma Ley proceso El 10 de diciembre de 2024 se decidió por unanimidad que el expediente se remitiera al Tribunal de Primera Instancia para que se tomaran las medidas pertinentes, que se enviara una copia de la decisión al Tribunal Regional de Apelación, que se reembolsaran a los demandantes las tasas que se detallan a continuación previa solicitud, y que se cobraran al demandado que interpuso la apelación la tasa de apelación impagada de 427,60 TL y la tasa de solicitud de apelación de 2.107,80 TL.

(Cerrado) 17ª Sala Civil, Caso No. 2011/12342 E., Decisión No. 2012/2395 K.

"Texto de jurisprudencia"

La sentencia del Juzgado Civil de Primera Instancia de fecha 17.12.2009 y número 2007/202-2009/900, dictada por el Juzgado Civil de Primera Instancia en relación con el litigio entre el demandante y los demandados Teks. San. y Tic. Ltd. Şti., fue revocada por la sentencia del Tribunal de Apelación de fecha 9.6.2011 y número 2011/3391-2011/5904. El abogado del demandante solicitó la rectificación de la sentencia dentro del plazo establecido. Se examinó el expediente y se realizaron las consideraciones pertinentes

-DECISIÓN-

El abogado del demandante alegó que durante el procedimiento de ejecución iniciado contra el demandado, … Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti., debido a su deuda con el demandante, se descubrió que el demandado no poseía suficientes activos embargables para cubrir la deuda, sino que vendió sus propiedades inmuebles al otro demandado con la intención de evadir a los acreedores, y por lo tanto solicitó la anulación de estas transacciones.
Los acusados ​​solicitaron el sobreseimiento del caso.
La decisión tomada por el tribunal colusivo El tribunal falló a favor del demandante, aceptando la demanda y ordenando la anulación de la transacción; el abogado del demandado apeló la sentencia.
Tras la revisión del recurso, se determinó que el caso se refiere a una solicitud de anulación de una transacción presentada conforme al artículo 277 y siguientes de la Ley de Ejecución y Quiebras, y que para que se admitan tales solicitudes, debe existir un procedimiento de ejecución definitivo iniciado por el acreedor demandante contra el deudor demandado. Asimismo, los artículos 388 y 389 del Código de Procedimiento Civil especifican los requisitos que debe contener una resolución judicial, y los deberes y derechos otorgados a las partes por la resolución deben estar claramente e inequívocos, de manera que no generen dudas ni vacilaciones. La emisión de una sentencia contradictoria que no cumpla con los artículos legales mencionados y genere vacilaciones en la ejecución es contraria al procedimiento y a la ley, y exige su revocación. En el caso específico, el acreedor demandante se basó en múltiples procedimientos de ejecución
El tribunal dictaminó que la sentencia debía ser revocada porque el demandante interpuso una demanda de anulación de una transacción, y si bien algunos de los procedimientos de ejecución en los que se basó no involucraban ningún procedimiento contra el deudor demandado, la decisión del tribunal de admitir la demanda y anular la transacción sin hacer distinción alguna generó incertidumbre en la ejecución. En este caso, el tribunal debió haber indicado claramente en la sentencia, de conformidad con los artículos 388 y 389 del Código de Procedimiento Civil, a qué procedimiento de ejecución se refería la anulación de la transacción; sin embargo, la sentencia se dictó de manera que genera incertidumbre en la ejecución, lo cual se considera incorrecto. El abogado del demandante ha presentado una solicitud de corrección de la decisión.
Considerando la solicitud de modificación de fecha 09/01/2009 y la solicitud de fecha 06/02/2009, que se incluyen en el expediente junto con la solicitud de corrección de la decisión presentada por el abogado del demandante, y las declaraciones del abogado del demandante en la audiencia del 17/12/2009, se entiende que el caso se refiere a una solicitud de anulación basada en el artículo 18 del Código de Obligaciones turco. Por lo tanto, no se considera correcto revocar la decisión del tribunal alegando que el caso se refiere a una solicitud de anulación de la transacción basada en los artículos 277 y siguientes de la Ley turca de Ejecución y Quiebra. La frase «El caso se refiere a una solicitud de anulación de la transacción presentada de conformidad con los artículos 277 y siguientes de la Ley turca de Ejecución y Quiebra. Para presentar dicha solicitud, debe existir un procedimiento de ejecución iniciado y finalizado por el acreedor demandante contra el deudor demandado». En la parte de la decisión de nuestra Cámara que se revoca, se considera incorrecta y se sustituye por "El caso se refiere a la solicitud de anulación de la transacción en cuestión, regulada en el artículo 18 del Código de Obligaciones turco" colusivo Se refiere a una solicitud de anulación basada en la alegación de que se realizó. Por regla general, terceros, colusivo Si los derechos se ven perjudicados como resultado de dicho trato, este derecho legal, ya sea unilateral o multilateral, actas Pueden argumentar que no es válido. Porque colusivo un legal proceso Causar daño a terceros constituye un acto ilícito cometido contra ellos. Sin embargo, los terceros.. colusivo proceso Para que se acepte que sus derechos han sido vulnerados, deben.. colusivo en el proceso Deben tener cuentas por cobrar de lo que se encuentre y colusivo proceso Seguramente se hizo para evitar el pago de esa deuda.
En tales casos, terceros que afirman haber sufrido daños, colusivo en el proceso El hecho de que hayan iniciado procedimientos de ejecución o presentado una demanda de indemnización contra la persona presuntamente implicada no es suficiente, por sí solo, para la aceptación de esta demanda colusivo en el proceso encontrado a terceros
para determinar que deben dinero y evitar pagar esa deuda colusivo legal proceso Él debió haberlo hecho.
Las ventas que son objeto de la demanda colusivo Si se demuestra que este es el caso, el demandante también puede utilizar los bienes en cuestión para cobrar la deuda. El objetivo del demandante es obtener los medios para cobrar la deuda como resultado de los procedimientos de ejecución o los procedimientos que él mismo ha iniciado. Sin embargo, colusivo proceso Aunque por este motivo se solicitó la cancelación y el registro de los títulos de propiedad, según el principio de que la minoría está incluida en la mayoría, colusivo el proceso Es evidente que el demandante solicita que los procedimientos o acciones posteriores no produzcan ningún efecto jurídico. A este respecto, la disposición del artículo 283 de la Ley de Ejecución y Quiebras es orientativa. Sin embargo, dado que este derecho del demandante tendrá consecuencias personales, no reales, colusivo el proceso La sentencia del tribunal local debe ser revocada con una argumentación diferente a la luz de las explicaciones anteriores, añadiendo la siguiente declaración: «De probarse, el artículo 283/1 de la Ley de Ejecución y Quiebras debe aplicarse por analogía, permitiendo al demandante solicitar el embargo y la venta de los bienes en cuestión, lo que le posibilita el cobro de su deuda sin necesidad de cancelar ni inscribir el título de propiedad. Asimismo, es erróneo que el tribunal no haya determinado por separado en qué casos existe la reclamación del demandante y en cuáles se cumplen las condiciones para la cancelación».
CONCLUSIÓN: Por las razones expuestas anteriormente, se acepta la solicitud de rectificación de la decisión presentada por el abogado del demandante, y se REVOCA la sentencia de nuestra Sala de fecha 09.06.2011, número 2011/3391, Asunto 2011/5904, Decisión, con una fundamentación modificada. La tasa anticipada abonada para la rectificación de la decisión se devolverá al demandante que interpuso recurso, previa solicitud. Esta decisión se dictó por unanimidad el 29.02.2012.

Primera Sala Civil, Caso No. 2020/2359 E., Decisión No. 2021/1486 K.

"Texto de jurisprudencia"

TRIBUNAL: TRIBUNAL CIVIL DE PRIMERA INSTANCIA
TIPO DE CASO: CANCELACIÓN Y REGISTRO DE ESCRITURA DE PROPIEDAD

En el caso que se juzga entre las partes;
Los demandantes afirman que su abuelo fallecido, ..., transfirió sus propiedades número 24 y 1183 al demandado, ..., el 15 de enero de 2010, y que el demandado es el tío materno del cónyuge de ..., quien es hijo del fallecido y no es parte en la demanda el proceso con el objetivo de defraudar la herencia y colusivo Alegaron que el difunto vivía con sus hijos, ... y ..., y que las propiedades en disputa estaban en posesión de ... y ..., y solicitaron que los títulos de propiedad fueran cancelados y registrados a sus nombres en proporción a sus participaciones en la herencia, o en su defecto, que las participaciones fueran reducidas.
El demandado solicitó la desestimación del caso, alegando que compró las propiedades a cambio de una comisión, que no existía ninguna relación familiar como alegaban los demandantes, que el fallecido tenía una pensión de jubilación y otras propiedades, y que arrendó las propiedades en disputa a uno de los herederos, … …, y recibió el alquiler.
El tribunal dictaminó que la asignación colusivo Tras la apelación de la decisión que acepta el caso con el argumento de que "...los testigos del demandante no conocen al tercero demandado y no tienen conocimiento directo de que la transferencia se realizó con la intención de ocultar activos, sin embargo, la transferencia..." colusivo Los testigos de la defensa declararon que creían que ese era el caso el proceso Se ha informado que hubo una venta genuina, y aunque las propiedades están siendo utilizadas por ... de los herederos del difunto ..., ... es copropietario de la propiedad número 1183 y el contrato de arrendamiento que hicieron con el demandado también se ha presentado al expediente, considerando todos los hechos y pruebas en conjunto, se considera que la transferencia tuvo lugar colusivo no, el proceso La decisión fue revocada con el argumento de que "si bien el caso debería haberse desestimado dado que se trataba de una venta genuina, la decisión escrita se basó en un error en la valoración de las pruebas, lo cual no se considera correcto", y como resultado del juicio llevado a cabo de conformidad con la orden de revocación, se determinó la transferencia colusivo no, el proceso El caso fue desestimado porque se había producido una venta legítima.
El abogado de los demandantes apeló la decisión oportunamente; se leyó el informe del juez instructor y se tomó en consideración su opinión. Se examinó el expediente y se analizó el asunto en consecuencia.
-DECISIÓN-
Tal como se indica en la decisión de revocación que fue acatada proceso La decisión se tomó de la siguiente manera: Se rechaza la apelación de los demandantes, que se consideró infundada, y se CONFIRMA la sentencia, que se ajusta al procedimiento, la ley y los fundamentos de la decisión de revocación. El resto de la tasa de confirmación, de 4,90 TL, según se indica a continuación, deberá ser cobrada a los demandantes apelantes. La decisión se tomó por unanimidad el 16 de marzo de 2021.