Joint Ventures in der Türkei: Unternehmensstrukturen, Governance, Wettbewerbsgenehmigung, Besteuerung und Ausstiegsstrategien
Einführung
Joint Ventures sind in der Türkei weit verbreitet und werden für Infrastrukturprojekte, Energieinvestitionen, Bauvorhaben, die Fertigungsindustrie, Technologieentwicklung, Vertriebsvereinbarungen und Markteintrittstransaktionen genutzt. Sie ermöglichen es zwei oder mehr Investoren, Kapital, technisches Know-how, geistiges Eigentum, Kenntnisse des lokalen Marktes oder Geschäftsnetzwerke für ein bestimmtes Projekt oder ein langfristiges Unternehmen zu bündeln.
Das türkische Recht regelt Joint Ventures nicht durch ein einziges, separates Gesetz. Der rechtliche Rahmen hängt von der Ausgestaltung der Zusammenarbeit der beteiligten Parteien ab. Ein Joint Venture kann als türkische Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung, als einfache Personengesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit oder durch eine Kombination aus gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Vereinbarungen geführt werden.
Die Wahl der Rechtsform beeinflusst die Haftung, die Managementrechte, die Besteuerung, die Arbeitsverhältnisse, die regulatorischen Verpflichtungen und die Ausstiegsmöglichkeiten der Parteien. Ein Joint-Venture-Vertrag sollte daher erst dann aufgesetzt werden, wenn der wirtschaftliche Zweck, die Laufzeit, der Finanzierungsbedarf und die Risikoverteilung des Projekts klar definiert sind.
Was ist ein Joint Venture?
Ein Joint Venture ist eine wirtschaftliche Kooperation, bei der zwei oder mehr unabhängige Parteien ihre Ressourcen bündeln, um ein bestimmtes Geschäft oder Projekt durchzuführen.
Die Teilnehmer können Folgendes beitragen:
- Barzahlung oder andere Finanzierungsarten;
- Immobilien, Maschinen oder Ausrüstungen;
- Fachliche Expertise;
- Geistiges Eigentum;
- Mitarbeiter und Führungskräfte;
- Verteilungsnetze;
- staatliche Lizenzen;
- Kundenbeziehungen;
- Zugang zu einem bestimmten Markt.
Das Joint Venture kann für ein einzelnes Projekt, wie beispielsweise den Bau eines Kraftwerks, oder für einen unbestimmten Zeitraum, wie etwa die Produktion und den Vertrieb von Waren in der Türkei, gegründet werden.
Die Rechtsform sollte widerspiegeln, ob die Parteien beabsichtigen, ein eigenständiges operatives Unternehmen zu gründen oder lediglich im Rahmen eines zeitlich begrenzten Vertrags zusammenzuarbeiten.
Wichtigste Joint-Venture-Strukturen in der Türkei
Joint Ventures in der Türkei werden üblicherweise entweder als Unternehmens-Joint-Venture oder als vertragliches Joint Venture gegründet.
Joint Venture
Bei einem Joint Venture gründen die Parteien eine separate türkische Gesellschaft oder erwerben Anteile an dieser. Die Gesellschaft hat üblicherweise die Form einer:
- Aktiengesellschaft; oder
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Das Joint-Venture-Unternehmen ist eine eigenständige juristische Person mit eigenem Vermögen, Mitarbeitern, Bankkonten, Verträgen und Verbindlichkeiten. Die Investoren beteiligen sich als Partner am Joint Venture, während das Unternehmen unter eigenem Namen agiert.
Das Handelsministerium erkennt Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung als die wichtigsten Kapitalgesellschaftsformen in der Türkei an. Eine Aktiengesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, während eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt wird. (Handelsministerium)
Ein Joint Venture ist in der Regel dann besser geeignet, wenn:
- Das Unternehmen wird langfristig operieren;
- Das Unternehmen wird seine eigenen Mitarbeiter einstellen;
- Es wird über beträchtliche Vermögenswerte verfügen;
- Eine externe Finanzierung ist erforderlich;
- Es wird Verträge mit mehreren Kunden abschließen;
- Die Parteien wollen ihre Haftung beschränken;
- Das Unternehmen kann später an einen anderen Investor verkauft werden.
Zu den wichtigsten Dokumenten gehören im Allgemeinen die Satzung des Unternehmens und eine Aktionärsvereinbarung.
Vertragliches Joint Venture
Ein vertragliches Joint Venture erfordert nicht zwangsläufig die Gründung eines separaten Unternehmens. Die Parteien kooperieren im Rahmen eines Joint-Venture-, Konsortiums- oder gewöhnlichen Partnerschaftsvertrags.
Nach Artikel 620 des türkischen Obligationenrechts entsteht eine gewöhnliche Personengesellschaft, wenn zwei oder mehr Personen ihre Arbeitskraft oder ihr Vermögen zum Erreichen eines gemeinsamen Zwecks zusammenlegen. Eine Kooperationsstruktur, die nicht die besonderen Merkmale einer anderen gesetzlich geregelten Gesellschaftsform aufweist, kann als gewöhnliche Personengesellschaft gelten. (Amtsblatt)
Eine gewöhnliche Personengesellschaft besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Vermögenswerte können letztlich von den Gesellschaftern gemeinschaftlich gehalten werden, Verträge können von einem oder mehreren Gesellschaftern unterzeichnet werden, und die Haftung gegenüber Dritten hängt von der Vereinbarung und der Art und Weise der Verpflichtungsübernahme ab.
Diese Struktur kann in folgenden Fällen angemessen sein:
- Die Zusammenarbeit betrifft ein einzelnes Projekt;
- Das Unternehmen wird nur für einen begrenzten Zeitraum bestehen;
- Die Teilnehmer benötigen keine separate Unternehmensorganisation;
- Die Parteien werden unterschiedliche Teile des Vertrags erfüllen;
- Die Gründung und Aufrechterhaltung eines separaten Unternehmens ist wirtschaftlich nicht notwendig.
Das Fehlen einer eigenen Rechtspersönlichkeit kann dennoch Schwierigkeiten hinsichtlich Eigentumsverhältnissen, Vertretung, Besteuerung, Haftung und Beendigung des Joint Ventures mit sich bringen. Der Joint-Venture-Vertrag muss diese Punkte daher detailliert regeln.
Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Die Wahl zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hängt vom geplanten Eigentums- und Investitionsmodell ab.
Aktiengesellschaft
Für größere Investitionen, ausländische Aktionäre, institutionelle Anleger und Projekte, die später eine externe Finanzierung oder einen Aktienverkauf erfordern könnten, wird oft eine Aktiengesellschaft bevorzugt.
Es bietet im Allgemeinen eine größere Flexibilität hinsichtlich:
- Klassen teilen;
- Aktienzertifikate;
- Transfermechanismen;
- Vertretung im Vorstand;
- Zukünftige Investoren;
- Exit-Transaktionen;
- Aktienzusagen;
- Kapitalmarktplanung.
Geschäftsführung und Vertretung obliegen dem Verwaltungsrat. Aktionäre haften grundsätzlich nur bis zur Höhe ihres eingezahlten Kapitals, vorbehaltlich gesetzlicher Sonderhaftungen.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Für eng verbundene Joint Ventures mit einer geringeren Anzahl von Beteiligten und einer relativ einfachen Eigentümerstruktur kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) geeignet sein.
Die Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft ist formeller. Sie erfordert in der Regel einen schriftlichen Übertragungsvertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften und, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, die Zustimmung der Hauptversammlung.
Gesellschafter von Kapitalgesellschaften haften unter Umständen auch persönlich für bestimmte öffentliche Forderungen, die nicht vom Unternehmen eingetrieben werden können. Dieses Risiko sollte vor der Wahl der Gesellschaftsform geprüft werden.
Joint-Venture-Vereinbarung
Der Joint-Venture-Vertrag ist das wichtigste Dokument, das die Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien regelt.
Selbst bei der Gründung eines Joint-Venture-Unternehmens reichen die Statuten allein selten aus. Die Statuten legen die formale Unternehmensstruktur fest, während der Joint-Venture- oder Gesellschaftervertrag die detaillierten Geschäftsvereinbarungen der Parteien regelt.
Ein gut formulierter Vertrag sollte mindestens Folgendes regeln:
- Zweck und Umfang des Vorhabens;
- Beiträge der einzelnen Parteien;
- Eigentumsanteile;
- Managementstruktur;
- Wahlrecht;
- Finanzierungsverpflichtungen;
- Gewinnverteilung;
- Geistiges Eigentum;
- Vertraulichkeit;
- Wettbewerbsverbote;
- Transferbeschränkungen;
- Auflösung der Pattsituation;
- Standardereignisse;
- Austrittsrechte;
- Beendigung;
- Streitbeilegung.
Die Vereinbarung sollte mit der Satzung abgestimmt sein. Eine ausschließlich in der privaten Vereinbarung enthaltene Bestimmung kann vertragliche Verpflichtungen zwischen den Parteien begründen, ohne automatisch dieselbe Wirkung für das Unternehmen oder Dritte zu erzielen.
Kapital und Einlagen
Der Beitrag jedes Teilnehmers sollte klar identifiziert und wertgeschätzt werden.
Beiträge können Bargeld, Maschinen, Technologie, Lizenzen, Markenrechte, Grundstücke, Know-how oder Dienstleistungen umfassen. Die Vereinbarung sollte Folgendes festlegen:
- Der Wert jedes Beitrags;
- Wann und wie die Übertragung erfolgen wird;
- Ob Eigentum oder nur ein Nutzungsrecht gewährt wird;
- Ob zusätzliche Finanzmittel erforderlich sein könnten;
- Die Folgen der Nichtzahlung eines Beitrags;
- Ob die Einlagen als Kapital oder als Gesellschafterdarlehen behandelt werden.
Werden Vermögenswerte als Kapital in ein türkisches Unternehmen eingebracht, können die Bewertungs- und Registrierungsvorschriften des türkischen Gesellschaftsrechts Anwendung finden. Einschränkungen können sich auch ergeben, wenn die Vermögenswerte verpfändet, gepfändet oder mit Rechten Dritter belastet sind.
Die Parteien sollten sich nicht auf informelle Vereinbarungen über künftige Beiträge verlassen. Häufig entstehen Streitigkeiten, wenn eine Partei Bargeld bereitstellt, während die andere behauptet, Know-how, Marktzugang oder Managementunterstützung ohne objektive Bewertung beigesteuert zu haben.
Corporate Governance
Die Unternehmensführung ist einer der wichtigsten Aspekte eines Joint Ventures.
Die Vereinbarung sollte ein Managementsystem etablieren, das jeden Investor schützt und gleichzeitig einen effizienten Geschäftsbetrieb ermöglicht.
Zusammensetzung des Vorstands
Die Vereinbarung kann jedem Aktionär das Recht einräumen, eine bestimmte Anzahl von Direktoren oder Managern zu nominieren.
Es sollte Folgendes regeln:
- Anzahl der Direktoren;
- Nominierungs- und Ersatzrechte;
- Ernennung des Vorsitzenden;
- Häufigkeit der Treffen;
- Kündigungsfristen;
- Quorum;
- Abstimmungsschwellen;
- Fernteilnahme;
- Beobachterrechte;
- Interessenkonflikte.
Ein von einem Aktionär vorgeschlagener Direktor handelt nicht lediglich als dessen Vertreter. Direktoren müssen ihren gesetzlichen Pflichten gegenüber dem Joint-Venture-Unternehmen nachkommen.
Vorbehaltene Angelegenheiten
Bestimmte wichtige Entscheidungen erfordern die Zustimmung beider Parteien oder eine qualifizierte Mehrheit.
Zu den Vorbehaltssachen gehören üblicherweise:
- Jährlicher Geschäftsplan und Budget;
- Kapitalerhöhungen;
- Kreditaufnahme oberhalb einer vereinbarten Schwelle;
- Gewährung von Garantien;
- Erwerb oder Veräußerung von materiellen Vermögenswerten;
- Einstieg in ein neues Geschäftsfeld;
- Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen;
- Ernennung von Führungskräften;
- Beilegung von Materialstreitigkeiten;
- Übertragung von geistigem Eigentum;
- Dividendenausschüttungen;
- Fusion, Aufspaltung oder Liquidation;
- Verkauf des Joint Ventures.
Vorbehaltene Angelegenheiten sollten objektive Schwellenwerte enthalten. Die Forderung nach einstimmiger Zustimmung für jede operative Entscheidung kann zu einer dauerhaften Blockade führen.
Finanzierung des Joint Ventures
Die Vereinbarung sollte erläutern, wie das Joint Venture während seiner Gründungs- und Betriebsphase finanziert wird.
Die Finanzierung kann erfolgen durch:
- Eigenkapitalbeiträge;
- Gesellschafterdarlehen;
- Bankkredite;
- Investitionen Dritter;
- Projektfinanzierung;
- Die durch das Unternehmen generierten Einnahmen.
Die Parteien sollten klären, ob sie zur Bereitstellung zusätzlicher Mittel verpflichtet sind und was geschieht, wenn ein Teilnehmer sich weigert oder dazu nicht in der Lage ist.
Mögliche Folgen sind:
- Verwässerung der Rechte der säumigen Partei;
- Umwandlung von Finanzmitteln in Schulden;
- Aussetzung der Vertragsrechte;
- Verzugszinsen;
- Anrufoptionen;
- Zwangsübertragung von Aktien;
- Beendigung des Unternehmens.
Jegliche Verwässerungs- oder Zwangsübertragungsmechanismen müssen auch den für das Joint-Venture-Unternehmen geltenden zwingenden gesellschaftsrechtlichen Verfahren entsprechen.
Geistiges Eigentum und Technologie
Viele Joint Ventures sind auf Technologien, Marken, Software, Herstellungsverfahren oder vertrauliches Know-how angewiesen, das von einer der Parteien beigesteuert wird.
Die Vereinbarung sollte zwischen Folgendem unterscheiden:
- Geistiges Eigentum, das vor dem Joint Venture im Besitz des Unternehmens war;
- Geistiges Eigentum, das vom Joint Venture entwickelt wurde;
- Geistiges Eigentum, das von den Teilnehmern gemeinsam entwickelt wurde;
- Die Technologie wurde an das Joint Venture lizenziert.
Die Parteien sollten Folgendes festlegen:
- Wem gehören die bestehenden Technologien?
- Ob das Joint Venture eine exklusive oder nicht-exklusive Lizenz erhält;
- Gebiet und Dauer der Nutzung;
- Recht zur Erteilung von Unterlizenzen;
- Eigentum an den Verbesserungen;
- Nutzung von geistigem Eigentum nach Beendigung des Vertragsverhältnisses;
- Registrierungs- und Vollstreckungskosten;
- Schutz von Geschäftsgeheimnissen.
Wird die Nutzung nach Beendigung des Joint Ventures nicht geregelt, kann dies dazu führen, dass das Joint Venture nicht mehr operativ tätig sein kann oder dass eine Partei die gemeinsam entwickelte Technologie ohne Entschädigung nutzen kann.
Mitarbeiter und Führungskräfte
Das Joint Venture kann eigene Mitarbeiter rekrutieren oder Mitarbeiter von seinen Anteilseignern beziehen.
Die Parteien sollten zwischen Folgendem unterscheiden:
- Festanstellung im Rahmen des Joint Ventures;
- Vorübergehende Abordnung;
- Dienstleistungsvereinbarungen mit einem Aktionär;
- Übertragung eines bestehenden Arbeitsplatzes oder einer Geschäftseinheit.
Wird ein Arbeitsplatz oder ein Teil eines Arbeitsplatzes rechtmäßig an das Joint Venture übertragen, können bestehende Arbeitsverträge mit ihren Rechten und Pflichten gemäß Artikel 6 des türkischen Arbeitsgesetzes auf den Erwerber übergehen. (Türkische Große Nationalversammlung CDM)
Die Regelungen zur Abordnung sollten Gehalt, Sozialversicherung, Aufsicht, Vertraulichkeit, geistiges Eigentum und die Rückkehr zum ursprünglichen Arbeitgeber regeln.
Die Parteien sollten außerdem festlegen, wer die Befugnis hat, leitende Angestellte zu ernennen und zu entlassen, und ob wichtige Führungskräfte die Zustimmung der Aktionäre benötigen.
Gewinnverteilung
Die Vereinbarung sollte die kaufmännischen Grundsätze für die Gewinnverteilung festlegen.
Die Parteien können vereinbaren, dass die ausschüttungsfähigen Gewinne üblicherweise entsprechend ihren Eigentumsanteilen ausgezahlt werden. Die Ausschüttungen unterliegen jedoch weiterhin folgenden Bedingungen:
- Gesetzliche Rücklagen;
- Verluste aus dem Vorjahr;
- Solvenzanforderungen;
- Finanzierungsvereinbarungen;
- Betriebskapitalbedarf;
- Zustimmung der Generalversammlung.
Ein Joint Venture sollte nicht so strukturiert sein, dass eine Partei den Großteil des Finanzierungsrisikos trägt, während die andere Partei darüber kontrolliert, ob Gewinne ausgeschüttet werden.
Die Vereinbarung kann daher eine Dividendenpolitik enthalten, vorausgesetzt, die zwingenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften werden eingehalten.
Transferbeschränkungen
Die Identität des Joint-Venture-Partners ist oft von entscheidender Bedeutung für das Unternehmen. Aus diesem Grund können uneingeschränkte Anteilsübertragungen unzulässig sein.
Übliche Einschränkungen sind:
- Sperrfristen;
- Verbot der Übertragung an Wettbewerber;
- Einwilligungserfordernisse;
- Vorkaufsrecht;
- Vorkaufsrecht;
- Vorkaufsrechte;
- Zulässige Übertragungen an Konzerngesellschaften;
- Beschränkungen für indirekte Kontrollwechsel.
Die Vereinbarung sollte den Begriff „Übertragung“ so weit fassen, dass er auch einen Verkauf, eine Schenkung, eine Verpfändung, einen Nießbrauch, eine Fusion oder einen Kontrollwechsel über einen Unternehmensanteil umfasst.
Soweit eine Übertragungsbeschränkung eine gesellschaftsrechtliche Wirkung entfalten soll, ist sie, soweit nach türkischem Recht zulässig, in der Satzung des Unternehmens zu berücksichtigen.
Mitfahr- und Mitziehrechte
Ein Mitverkaufsrecht schützt einen Minderheitsaktionär, wenn der Mehrheitsaktionär seine Anteile verkauft. Es ermöglicht dem Minderheitsaktionär, vom Käufer zu verlangen, seine Anteile zu denselben Bedingungen zu erwerben.
Ein Mitverkaufsrecht ermöglicht es einer bestimmten Mehrheit, von den übrigen Aktionären die Beteiligung am Verkauf des gesamten Unternehmens zu verlangen.
Die Vereinbarung sollte Folgendes festlegen:
- Auslösender Eigentumsanteil;
- Benachrichtigungsverfahren;
- Mindestpreis;
- Zahlungsbedingungen;
- Es werden Garantien gegeben;
- Aufteilung der Transaktionskosten;
- Folgen der Nichtkooperation.
Mitverkaufsrechte sollten einen Minderheitsaktionär keiner Haftung aussetzen, die den erhaltenen Verkaufserlös übersteigt, außer in Fällen, die Eigentumsrechte, Befugnisse, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten betreffen.
Lösung der Pattsituation
Eine Pattsituation tritt besonders häufig bei Unternehmen auf, die zu gleichen Teilen zwei Investoren gehören.
Eine Pattsituation kann entstehen, wenn die Aktionäre keine Zustimmung erteilen können:
- Der Jahreshaushalt;
- Zusätzliche Finanzierung;
- Ernennung der Geschäftsführung;
- Eine bedeutende Investition;
- Geschäftsstrategie;
- Verkauf von Sachanlagen.
Die Vereinbarung sollte zunächst definieren, was eine Pattsituation darstellt. Gewöhnliche Meinungsverschiedenheiten sollten nicht automatisch einen erzwungenen Ausstieg auslösen.
Ein mehrstufiger Mechanismus kann Folgendes umfassen:
- Verhandlung zwischen operativen Vertretern;
- Weiterleitung an leitende Angestellte;
- Mediation;
- Unabhängige Expertenbegutachtung;
- Kauf- und Verkaufsprozedur;
- Verkauf des Joint Ventures;
- Liquidation als letzte Rechtsbehelfsmaßnahme.
Kauf- und Verkaufsmechanismen wie russisches Roulette oder verdeckte Gebotsverfahren können zwar eine Pattsituation auflösen, begünstigen aber unter Umständen den finanziell stärkeren Teilnehmer. Bewertung, Zahlungssicherheit und Finanzierungszeiträume sollten daher sorgfältig geregelt werden.
Standardereignisse
Die Vereinbarung sollte schwerwiegende Vertragsverletzungen aufzeigen, die es der nicht vertragsbrüchigen Partei ermöglichen, besondere Rechte auszuüben.
Ausfallereignisse können Folgendes umfassen:
- Nichtbereitstellung der vereinbarten Finanzmittel;
- Wesentlicher Verstoß gegen die Vertraulichkeit;
- Unerlaubte Aktienübertragung;
- Insolvenz;
- Verstoß gegen Vorschriften;
- Betrug oder Korruption;
- Verlust einer erforderlichen Lizenz;
- Verstoß gegen Wettbewerbsverbote;
- Wiederholtes Nichterscheinen zu Firmenbesprechungen.
Mögliche Rechtsbehelfe umfassen Schadensersatz, Vertragsstrafen, Aussetzung von Vertragsrechten, Kaufoptionen oder Zwangsübertragung.
Der automatische Verfall von Aktien oder unverhältnismäßig niedrige Verrechnungspreise können Durchsetzungsprobleme verursachen. Die Rechtsbehelfe sollten dem Verstoß angemessen sein.
Wettbewerbsrecht und Fusionskontrolle
Die Gründung eines Joint Ventures kann die Genehmigung der türkischen Wettbewerbsbehörde erfordern.
Ein Joint Venture kann eine meldepflichtige Unternehmenskonzentration darstellen, wenn es einen dauerhaften Kontrollwechsel bewirkt, von zwei oder mehr Mutterunternehmen gemeinsam kontrolliert wird und dauerhaft alle Funktionen einer unabhängigen wirtschaftlichen Einheit wahrnimmt. Gemeinsame Kontrolle kann auch ohne gleichberechtigte Anteilsbesitzverhältnisse bestehen, wenn die Anteilseigner ein Vetorecht bei strategischen Geschäftsentscheidungen besitzen. (Wettbewerbsbehörde)
Im Februar 2026 wurden die Schwellenwerte für die Fusionskontrolle in der Türkei angehoben. Der entsprechende Schwellenwert für den individuellen türkischen Umsatz wurde auf 1 Milliarde TRY, der kombinierte türkische Umsatz auf 3 Milliarden TRY und der weltweite Umsatz auf 9 Milliarden TRY erhöht. Für bestimmte Technologieunternehmen gelten weiterhin Sonderregelungen. (Wettbewerbsbehörde)
Die Änderungen von 2026 führten zudem einen expliziteren Rahmen für die Beurteilung ein, ob das Joint Venture die Koordinierung zwischen den Mutterunternehmen erleichtern kann. Aktualisierte Leitlinien der Wettbewerbsbehörde befassen sich mit gemeinsamer Kontrolle, voller Funktionalität und Koordinierungsrisiken. (Wettbewerbsbehörde)
Sofern eine Benachrichtigung erforderlich ist, sollten die Parteien das Joint Venture nicht vor der Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörde umsetzen.
Auch wenn es sich bei dem Joint Venture nicht um einen meldepflichtigen Unternehmenszusammenschluss handelt, kann die Zusammenarbeit zwischen Wettbewerbern dennoch eine Prüfung gemäß den Vorschriften gegen wettbewerbswidrige Vereinbarungen erfordern. Informationsaustausch, Marktaufteilung, Preisgestaltung und Koordination außerhalb des legitimen Rahmens des Joint Ventures bergen besondere Risiken.
Besteuerung von Joint Ventures
Die steuerliche Behandlung hängt von der gewählten Struktur ab.
Ein als Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründetes Joint-Venture-Unternehmen wird im Allgemeinen wie ein eigenständiger Körperschaftsteuerzahler besteuert.
Eine gewöhnliche Personengesellschaft besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und ist selbst nicht einkommen- oder körperschaftsteuerpflichtig. Ihr Gewinn oder Verlust wird in der Regel den Gesellschaftern entsprechend ihren Anteilen zugerechnet. Es können jedoch gesonderte Pflichten hinsichtlich Mehrwertsteuer, Quellensteuer, Buchführung und Rechnungsstellung entstehen. (Finanzverwaltung)
Eine qualifizierte Personengesellschaft kann unter Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen die steuerliche Behandlung als Körperschaftsteuerzahler wählen. Zu diesen Voraussetzungen gehören die Gründung durch einen schriftlichen Vertrag für ein bestimmtes Projekt, die gemeinsame Verantwortung für die gesamte Arbeit und die Beteiligung mindestens eines Körperschaftsteuerzahlers. (Steuerverwaltung)
Im Joint-Venture-Vertrag sollten die Verantwortlichkeiten wie folgt festgelegt werden:
- Unternehmenssteuer;
- WATT;
- Einbehaltungspflichten;
- Verrechnungspreise;
- Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen;
- Zollgebühren;
- Steuerprüfungen;
- Historische Verbindlichkeiten;
- Steuerliche Entschädigungen.
Grenzüberschreitende Gesellschafterdarlehen, Lizenzgebühren, Managementgebühren und Dividendenzahlungen sollten ebenfalls im Hinblick auf die nationalen Steuervorschriften und die anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen überprüft werden.
Ausländische Investoren
Ausländische Investoren können sich über eine türkische Gesellschaft oder eine vertragliche Struktur an türkischen Joint Ventures beteiligen. Die Parteien sollten jedoch die branchenspezifischen Eigentums- und Genehmigungsvorschriften prüfen.
Zu den regulierten Tätigkeiten können gehören:
- Bank- und Versicherungswesen;
- Zahlungsdienste;
- Energie;
- Telekommunikation;
- Medien;
- Luftfahrt;
- Verteidigung;
- Ausbildung;
- Gesundheitspflege;
- Kapitalmärkte.
Ausländische Unternehmensdokumente können eine Apostille oder Legalisierung, eine beglaubigte Übersetzung, türkische Steueridentifikationsnummern und die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten erfordern.
Die Transaktion sollte auch Prüfungen zur Bekämpfung von Geldwäsche, Sanktionen und zur Herkunft der Gelder umfassen.
Regulierungslizenzen und Verträge
Das Joint Venture muss alle für den Betrieb erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen identifizieren.
Eine im Besitz eines Gesellschafters befindliche Lizenz ist möglicherweise nicht automatisch auf das Joint-Venture-Unternehmen übertragbar. Die zuständigen Aufsichtsbehörden können einen neuen Antrag, eine vorherige Genehmigung oder eine Benachrichtigung verlangen.
Wesentliche Kunden-, Lieferanten- und Finanzierungsverträge sollten auf Folgendes überprüft werden:
- Zuteilungsbeschränkungen;
- Klauseln zum Kontrollwechsel;
- Exklusivität;
- Mindestabnahmeverpflichtungen;
- Wettbewerbsverbote;
- Kündigungsrechte;
- Sicherheitsanforderungen.
Das Joint Venture sollte seine Geschäftstätigkeit erst aufnehmen, nachdem es sich vergewissert hat, dass es über die notwendigen vertraglichen und behördlichen Befugnisse verfügt.
Streitbeilegung
Die Vereinbarung sollte festlegen, ob Streitigkeiten vor türkischen Gerichten oder durch ein Schiedsgericht beigelegt werden.
Internationale Joint Ventures bevorzugen häufig Schiedsverfahren aufgrund der Vertraulichkeit und der Möglichkeit, Schiedsrichter mit einschlägiger kaufmännischer Erfahrung auszuwählen.
Die Klausel sollte Folgendes festlegen:
- Anwendbares Recht;
- Schiedsinstitution oder Ad-hoc-Regeln;
- Schiedsort;
- Anzahl der Schiedsrichter;
- Sprache;
- Vorläufiger Rechtsschutz;
- Vertraulichkeit;
- Durchsetzungsverfahren.
Unternehmensmaßnahmen, die Änderungen im Handelsregister erfordern oder Dritte unmittelbar betreffen, können weiterhin ein Verfahren vor türkischen Gerichten notwendig machen. Vertragliche und gesellschaftsrechtliche Rechtsbehelfe sollten daher aufeinander abgestimmt werden.
Kündigung und Austritt
Die Vereinbarung sollte erläutern, wie das Vorhaben beendet werden kann.
Kündigungsgründe können Folgendes umfassen:
- Ablauf der vereinbarten Laufzeit;
- Abschluss des Projekts;
- Wesentliche Vertragsverletzung;
- Insolvenz;
- Regulierungsverbot;
- Anhaltende Pattsituation;
- Verlust wichtiger Lizenzen;
- Kontrollwechsel;
- Verkauf des Unternehmens.
Die Parteien sollten feststellen, ob die Kündigung Folgendes zur Folge hat:
- Verkauf der Anteile einer Partei;
- Verkauf des gesamten Unternehmens;
- Vermögensübertragung;
- Liquidation;
- Rückgabe lizenzierter geistiger Eigentumsrechte;
- Abschluss bestehender Verträge.
Die Bestimmungen für die Zeit nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sollten die Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbote, Mitarbeitervereinbarungen, Kundenverträge, ausstehende Verbindlichkeiten und das Eigentum an Unterlagen regeln.
Praktische Checkliste für Joint Ventures
Vor der Gründung eines Joint Ventures in der Türkei sollten die Parteien Folgendes beachten:
- Definieren Sie den Geschäftszweck und die Dauer.
- Wählen Sie eine Unternehmens- oder Vertragsstruktur.
- Führen Sie eine rechtliche, finanzielle und steuerliche Due-Diligence-Prüfung durch.
- Ermitteln Sie den Beitrag jeder Partei.
- Festlegung der Governance und der vorbehaltenen Angelegenheiten.
- Einigung über die anfängliche und zukünftige Finanzierung.
- Geistiges Eigentum und Vertraulichkeit regeln.
- Festlegung der Mitarbeiter- und Managementvereinbarungen.
- Transferbeschränkungen und Austrittsrechte einschließen.
- Einen praktikablen Deadlock-Mechanismus etablieren.
- Prüfung der steuerlichen und verrechnungspreislichen Folgen.
- Benachrichtigung der Wettbewerbsbehörde prüfen.
- Branchenspezifische Genehmigungen einholen.
- Materialverträge und Lizenzen prüfen.
- Streitbeilegungs- und Kündigungsverfahren festlegen.
Abschluss
Joint Ventures bieten eine effektive Struktur zur Kombination von lokalem Wissen, Kapital, Technologie und operativer Expertise in der Türkei. Ihr Erfolg hängt weniger von der Bezeichnung des Vorhabens ab als von der Klarheit der zugrunde liegenden rechtlichen Struktur.
Ein gesellschaftsrechtliches Joint Venture bietet beschränkte Haftung, Rechtspersönlichkeit und eine geeignetere Plattform für langfristige Geschäftstätigkeiten. Ein vertragliches Joint Venture bietet zwar Flexibilität für ein einzelnes Projekt, erfordert jedoch eine sorgfältige Regelung von Vertretung, Haftung, Besteuerung und Eigentumsverhältnissen.
Der Joint-Venture-Vertrag sollte nicht nur die Zusammenarbeit der Parteien während der erfolgreichen Geschäftsphase regeln, sondern auch den Umgang mit Finanzierungsstreitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten im Management, regulatorischen Problemen und dem Ausstieg aus dem Joint Venture. Unternehmensführung, Wettbewerbsrecht, Steuerstruktur, geistiges Eigentum und Mechanismen zur Beilegung von Pattsituationen sollten daher vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit analysiert werden.
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