关于预防性扣押请求的请愿书

致值班初级商业法庭

预防性扣押申请（债权人）：
ABC Makine San. ve Tic. A.Ş.（MERSİS：…）–（地址）

律师：
Yağ​​mur YUMLU 律师（伊斯坦布尔律师协会，注册号 67894） – （地址，KEP …）

对方当事人（债务人）：
DEF自动化系统有限公司（MERSIS：…）——（地址）

主题： 我方请求对债务人的动产和不动产，以及第三方持有的所有权利和应收款项进行预防性扣押，以保障我方基于已到期且尚未支付的本票和发票/送货单的金额为…土耳其里拉的债权。（《强制执行和破产法》第257条及后续条款）

解释

1. 合同及应收账款来源（商业性质）：客户公司与债务公司于2024年2月1日签订销售合同，约定销售数控机床备件及耗材；货物于2024年2月10日至2024年3月25日期间交付，并附有送货单；作为回应，客户公司开具了编号为2024/103至2024/118的发票。双方均为商人，且该争议属于商业性质（土耳其商法典第4条、第18条）。
   
2. 可转让票据及到期日：债务公司同意以两张已登记的本票作为担保/支付工具来支付部分货款；本票A金额为…土耳其里拉，到期日为2024年5月30日；本票B金额为…土耳其里拉，到期日为2024年6月30日。尽管在申请期限内已提出拒付申请，但本票仍未得到支付。因此，我们的应收账款属于到期且流动性良好的货币性应收账款。最高法院一贯认为，对于基于可转让票据的货币性应收账款，如果金额和到期日已知，则该应收账款具有流动性，并且已满足临时扣押的条件。
   
3. 违约及收款风险：尽管在到期日前后均已通过挂号电子邮件（KEP）发出通知，债务人仍未偿还债务；近三个月来，债务人变更了地址、修改了公司名称，并将资产转移至集团公司。商业登记簿中担保贷款抵押（商业企业抵押和车辆抵押）的数量也有所增加；经查明，债务公司已将其POS机和在线市场应收账款转让给了与其关系密切的股东GHI Dış Ticaret Ltd .。上述情况严重危及未来应收账款的及时足额收回。最高法院认为，债务人试图减少其资产、隐瞒/变更地址以及转让应收账款等行为构成预防性扣押的有力证据；最高法院特别强调，在商户间交易中，必须考虑市场实际情况和支付习惯。
   
4. 《强制执行和破产法》第257条规定的条件已得到满足：
   • 该债务 为货币债务，没有抵押物担保。
   • 已逾期未付。.
   • 汇票附有发票和交货单据，应收账款金额明确规定。
   • 债务人曾发表旨在隐瞒资产的声明，且有迹象表明其已资不抵债。因此，有必要发出预防性扣押令。
     
5. 管辖权和管辖法院：
   由于我们的诉讼请求属于商业性质，因此 有管辖权的法院是商业初审法院。管辖权适用于债务人住所地、合同履行/交付地以及诉讼请求地的法院。（《强制执行和破产法》第257条和第258条；《土耳其商法典》第4条；《民事诉讼法》第6条以及合同中的管辖权条款。）
6. 关于担保问题（《强制执行与破产法》第259条）：通常情况下，申请临时扣押的一方必须提供担保。但是，最高法院认为，如果债权有强有力的证据证明，例如汇票、已完成的发票/送货单以及已确认的往来账户，则担保应评估为最低水平（如果认为合适，甚至可以不提供担保）。在本案中，债权由本票和发票证明，且债务人未对票据上的签名/债务提出任何异议。因此，请求将担保评估为最低水平，或者不提供担保。
   
7. 扣押的范围和应用：
   为了确保债务得到担保，债务人必须：
   • 银行存款、POS机冻结账户和支票/账单催收账户。,
   • 在MKK（中央证券存管处）持有的资本市场资产,
   • 商用车辆和设备（交通登记）,
   • 商品库存位于仓库、商店和生产区域。,
   • 土地登记册中的房产,
   • 对在线市场、分销公司和主要客户（JKL Holding、MNO Market、PQR Logistics 等）持有的应收账款
     实施 预防性 。（《强制执行与破产法》第261-263条）
8. 程序时限和速度至关重要：即使不听取对方意见，也可以发出预防性扣押令，因为债务人隐瞒资产的风险是切实存在的。扣押令发出后，将在法定时限内启动强制执行程序，并确保立即执行。
   

法律依据

法》第 257-268 条、《土耳其商法典》第 4、18 条、《民事诉讼法》第 389 条及以下、《土耳其债法典》一般规定； 最高法院的既定判决 （货币债权的流动性、基于流通票据的债权临时扣押的条件；将减少债务人资产的处置视为“强烈迹象”；担保评估；扣押第三方持有的权利和应收款的可能性）以及其他相关法律。

法律证据

1. 原始债券 （…土耳其里拉面值，分别于2024年5月30日和2024年6月30日到期）—— 抗议性 注释，
2. 合同 （2024年2月1日）、 发票和送货单、 货物交付记录、
3. 注册电子邮件/公证人通知 和送达程序记录，
4. 商业登记 登记/变更文件、转让和质押批注，
5. 银行单据、 POS机/线上市场交易记录、活期账户对账单
6. 第三方往来函件 （JKL Holding、MNO Market 应收账款确认函），
7. 证人证词、必要时的专家鉴定、现场调查以及各种类型的法律证据。.

结果与需求

上述理由，本法院 将依职权予以审议 ；

1. ……关于我们应收的金额为土耳其里拉的到期流动现金，根据《强制执行和破产法》第 257 条的规定，应在不通知另一方的情况下，对债务人DEF Otomasyon Sistemleri Ltd. Şti.的动产和不动产，以及其在第三方处的所有权利和应收款项，实施预防性扣押。
2. 应立即对债务人在银行、支付机构和电子货币机构的存款/POS/抵押账户、在线市场应收款、车辆登记、中央证券存管处（MKK）资产、土地登记处登记的房地产以及其他第三方债务人处执行扣押；为此，应按照《强制执行和破产法》第261条的规定，向相关机构和个人发出备忘录。
3. 保证金应尽可能低，但应考虑应收账款有汇票和发票（或酌情提供的无担保决定）作为有力证明。
4. 在执行预防性扣押后的 法定期间内启动强制执行程序 ，诉讼费用和律师费 由债务人承担 。

我们谨代表我们的客户，恳请贵方尽快作出决定。2025年10月13日

债权人代表律师
Yağmur YUMLU
（签名）

团队：

1. 1）原本票（2份），2）发票/送货单样本，3）合同，4）抗议书和公证通知书，5）商业登记/修改文件，6）银行/POS对账单和收据，7）第三方应收账款确认书。