有限责任公司董事的薪酬责任

1. 引言

有限责任公司是土耳其商业生活的支柱。其灵活的结构使其成为中小企业最青睐的模式。 代表和管理权 均由董事行使。

董事拥有决策权并代表公司。然而，这种权力也伴随着重大的 责任 。如果董事玩忽职守或滥用职权， 承担损害赔偿责任，还要对股东、债权人和公众承担责任 。

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2016/5432，判决编号 2017/8765。.

“有限责任公司的董事如果因非法行为或疏忽决策给公司造成损失，将以个人资产承担个人责任。”

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2. 法律框架

2.1. 土耳其商法典（TCC）

• 土耳其商法典第 623 条： 公司的管理和代表权属于董事​​。

• 土耳其商法典第 626 条： 董事不得违反法律和公司章程行事。

• 土耳其商法典第 629 条： 董事对其给公司、股东和债权人造成的损害承担与其过错程度相符的责任。

• 土耳其商法典第644条： 合伙人提起责任诉讼的权利。

2.2. 土耳其债法典（TBK）

• 土耳其债法典第 49 条：侵权行为的 规定。

• 土耳其债法典第66条： 雇主的责任。

2.3 公共法律和税收立法

• 《税收程序法》和《社会保障法》 对董事的个人责任进行了规定。

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3. 管理者的职责类型

3.1. 对公司的责任

董事在履行职责过程中若造成公司资产损失，须承担责任。.

• 错误的投资决策

• 不规范的贷款交易

• 忽视纳税和社会保障义务。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2015/4321，判决编号 2016/7654。.

“未能缴纳税款的董事将直接承担公司遭受的损失。”

3.2 对合作伙伴的责任

• 阻碍获取信息的权利，

• 利润分配不规律

• 降低合伙人股份价值的交易。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2017/8765，判决编号 2018/2345。.

“如果董事阻止合伙人获得股息，则该董事应对有限公司的合伙人承担责任。”

3.3 对债权人的责任

如果公司资不抵债或破产，疏忽的董事将承担个人责任。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2018/5432，判决编号 2019/7654。.

“未能申报破产的董事须对债权人遭受的损失承担个人责任。”

3.4 对公众的责任

• 税务债务

• 社会保障缴款

• 对环境的破坏。.

⚖️ 最高法院第十民事庭，案件编号 2015/6543，判决编号 2016/8765。.

“未缴纳社会保障金的管理者应对工人遭受的困境承担责任。”

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4. 赔偿请求

4.1 公司可能提起的诉讼

公司可以直接向董事索赔。.

4.2 合伙人提起的诉讼

土耳其商法典第 644 条规定 ，每个合伙人都可以代表公司提起责任诉讼。

4.3.债权人提起的诉讼

如果公司破产，债权人也可以直接起诉董事。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2019/2345，判决编号 2020/4321。.

“破产有限公司的债权人可以直接向疏忽的管理人员提出赔偿请求。”

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5. 导致管理者承担薪酬责任的做法示例

• 未缴纳税款 →个人承担责任。

• 未缴纳社会保障金 →工人生活困难+管理者的责任。

• 利润分配不公 →对股东负有责任。

• 错误的投资和财务决策 →对公司造成损害。

• 隐瞒破产状况 →对债权人负有责任。

• 环境破坏 →公众责任。

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6. 补偿计算

• 对公司的损害： 财务损失，因破产导致资产减少。

• 对股东的损害： 股价下跌，无法支付股息。

• 对债权人造成的损失： 未偿还债务的数额。

• 非金钱损害： 如果存在侵犯个人权利的情况（例如，不正当竞争）。

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7. 诉讼时效

• 参照土耳其商法典第 560 条： 2 年（学习期），无论如何为 5 年。

• 对触犯刑法的罪行判处更长的刑期。.

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8. 比较法

• 德国（GmbHG）： 董事如未申请破产，将承担个人责任。

• 瑞士（OR）： 董事违反注意义务将导致个人承担责任。

• 英格兰（2006 年公司法）： 董事负有“谨慎和技能义务”。

• 美国： 受托责任范围很广。

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9. 常见问题解答 (FAQ)

1. 有限公司的董事是否对其个人资产承担责任？
→ 是的。

2. 他们是否需要承担税务债务？
→ 是的。

3. 他们是否负责缴纳社会保障金？
→ 是的。

4. 合伙人可以直接提起诉讼吗？
→ 可以，依据土耳其商法典第 644 条。

5. 债权人可以提起诉讼吗？
→ 可以，如果公司已经破产。

6. 诉讼时效是多久？
→ 2年，可能5年。

7. 最高法院采取了什么方法？
→ 对董事的责任做出有利于受害者的广泛解释。

8. 如果出现利润分配不规律的情况会怎样？
→ 董事需对股东负责。

9. 破产时是否会产生责任？
→ 是的，如果破产被隐瞒。

10. 是否会产生环境损害责任？
→ 是的，也会产生对公众的责任。

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10. 结论

在履行职责时 勤勉、忠诚和诚实 不仅会给公司 造成物质和精神损害，还会给股东、债权人和公众带来损失 。

⚖️最高法院严格执行董事的个人责任，尤其是在税务和社会保障债务、破产和不正当利润分配等问题上。