废除大会决议的理由

股份公司股东大会的性质和职能

股份制公司是一种资本被分割成股份的组织结构，资本优先于个人。其运作基于民主决策机制，而 股东大会。为了理解撤销股东大会决议的程序，首先需要明确股东大会的定义、权力以及它与其他公司机构的层级关系。

1. 什么是大会？

股东大会是股份公司的最高决策机构，股东在此行使权利并表达其对公司事务的意愿。 土耳其《商法典》第6102号（TTK） ，股东大会并非执行机构，而是“决策和监督”机构。公司的日常运营由董事会负责，而改变公司基本结构或决定公司未来的战略决策则由股东大会做出。

股东大会由公司全体股东组成。股东权利（包括投票权、知情权等）在此行使。股东大会的决议对所有股东和公司机构均具有约束力，无论他们是否出席会议，也无论他们是否投票赞成或反对该决议。.

2. 大会的不可转让权力（土耳其商法典第408条）

股东大会的权力并非无限；然而，立法者已为该机构保留了某些专属权力，并禁止将这些权力转让给其他机构（例如董事会）。 《土耳其商法典》第408/2条， 股东大会的部分不可转让权力如下：

• 公司章程的修改： 改变公司名称、总部、宗旨或资本结构等基本规则。

• 董事会成员的选举和罢免： 确定和罢免管理公司的个人。

• 财务报表和股息分配的批准： 公司财务状况被认为令人满意，并决定如何分配利润。

• 公司终止（清算）： 终止公司法人资格的意向声明。

• 重大资产出售： 诸如剥离公司大部分资产之类的激进决策。

3. 股东大会的程序和类型

根据召开时间的不同，全体大会分为两类：

1. 例行股东大会： 每个财政年度结束后的 三个月内 （通常在三月底之前）。会议讨论例行但至关重要的事项，例如财务报表、董事会的批准以及选举任期届满的董事。

2. 特别股东大会： 当公司利益需要时召开的股东大会，不受特定时间期限的限制。

根据《土耳其商法典》第410条及后续条款，召开股东大会的程序须遵守严格的正式规定。例如，在土耳其商业登记公报上刊登公告以及向股东寄送挂号信等程序，是挑战股东大会决议的诉讼中最常见的“违规”指控依据。

4. 大会的法律性质：一种表达意愿的机制

股东大会将众多股东的意愿转化为单一的“公司遗嘱”。然而，在形成这一遗嘱的过程中，“多数人统治”的风险始终存在。为了防止大股东做出损害小股东利益的决策，法律体系设计了对股东大会决议的司法审查（撤销诉讼）机制，作为一道安全阀。.

此时，股东大会的运作 诚信原则（《土耳其商法典》第2条）的 。即使某项决议在形式上看似符合法律规定，但如果其唯一目的是压迫少数股东或获取与公司利益相悖的利益，则该决议无效。

5. 决策过程和法定人数

为使股东大会的决议有效，必须满足一定的法定人数要求。土耳其商法典（TTK）第418条规定了一般法定人数，而第421条则规定，对于诸如增资或合并等更为重要的事项，法定人数要求更高。未达到法定人数要求的决议将直接受到撤销程序的约束，并可能被法院认定为“无效”。

综上所述

股东大会是股份公司主权的体现。然而，这种主权受到法治原则和公司法强制性规定的约束。 “撤销诉讼”）是股东在这些界限被逾越时可采取的最有力武器。了解股东大会的性质和运作程序是理解为何以及如何撤销一项决议的第一步，也是最重要的一步。

大会决议无效及撤销的理由

股东大会决议自作出之日起对公司及所有股东生效。但是，如果决议违反法律、公司章程或诚信原则，则可通过法律途径予以审查。.

1. 法律依据：《土耳其商法典》第445条（撤销合同的理由）

要使股东大会决议受到撤销程序的约束，必须存在土耳其商法典第6102号第445条所列的三项基本违规行为之一：

1. 违法性： 该决定违反了强制性法律规则（例如，未遵守会议法定人数要求）。
2. 违反公司章程： 违反公司章程的规定，公司章程构成公司自身的“宪章”。
3. 违反诚信原则： 即使该决定看似合法，但其违反了诚信原则（土耳其民法典第 2 条），其目的是为了压迫少数群体或仅仅保护多数群体的利益。

2. 可撤销性与无效性（无效）

这里必须做出一个关键区分。并非所有违规行为都可以通过“撤销诉讼”来解决；有些决定本身就是无效的。.

• 可撤销的决定（土耳其商法典第 445 条）：这些决定 违反法律或合同，但在提起诉讼并被法院撤销之前仍然有效。
• 无效决议（土耳其商法典第447条）： 指违反股东大会不可转让权力、完全剥夺股东基本权利（不可剥夺的权利）或严重违反强制性规定的决议。无效决议可随时被援引，并由法官依职权予以认定。

3. 撤销诉讼的前提条件：反对意见（土耳其商法典 446/1-a）

股东如对股东大会的决定提出异议，提起撤销诉讼的最基本法律要求 意见。

• 股东必须出席会议。
• 我们应该投票反对这项决定。
• 并且，应在会议记录中注明“我反对”这一反对票。
• 例外： 被不公平地排除在会议之外的股东、声称邀请函未妥善送达的股东，或认为会议决定是在议程之外做出的股东，可免于提交反对意见的要求。

案件当事人及诉讼时效

由于取消诉讼直接影响公司的企业结构，立法者既限制了可以提起诉讼的人员，又规定了非常短的时间期限。.

1. 原告身份（有效诉讼资格）

土耳其商法典第446条， 下列人员可以提起婚姻无效诉讼：

1. 股东： 出席会议、反对该决定，并且其反对意见已记录在会议纪要中的股东。
2. 董事会： 在执行该决定会导致董事会成员承担个人责任或公司破产的情况下，董事会可以“以董事会的名义”提起诉讼。
3. 董事会成员： 如果该决定的执行将导致其个人承担责任，则每位成员均可单独提起诉讼。

2. 被告身份（被动诉讼资格）

诉讼总是 公司作为法律实体 法院 接管人 。

3. 诉讼时效：3 个月（土耳其商法典第 445 条）

自大会决议作出之日起 3 个月内， 。

• 这段时期是“诉讼时效期”；也就是说，这段时期过后，提起诉讼的权利将完全丧失。.
• 法官有义务依职权遵守这一时限。.

 程序、暂停执行和保证金

挑战股东大会决议撤销的诉讼并非简单的债务追讨案件；它直接干扰公司的公司运营，并 受特殊程序法的约束 。

1. 中止执行该决定（土耳其商法典第449条）

提起撤销诉讼通常不会自动中止股东大会决议的执行。但是，如果执行该决议会造成无法弥补的损害，则适用土耳其《商法典》第6102号第449条的规定。

“如果有人提起诉讼，要求撤销或宣告股东大会决议无效，法院在征求董事会成员的意见后，可以决定推迟执行相关决议。”

• 条件： 该决定必须明显违法，并且其执行必须对公司或其股东造成不可弥补的损害。
• 临时禁令： 法院发布临时禁令，暂停执行某项决定，直至案件审理完毕。例如，临时禁令可以暂停增资决定的登记或暂停董事会成员的权力。

2. 提供担保的义务（土耳其商法典第448条）

恶意的小股东有时会利用提起撤销诉讼来瘫痪公司。为了保护公司，立法者 在《土耳其商法典》第448条中 加入了以下规定

“应公司请求，法院可责令原告提供担保，以防潜在的损失。法院将决定担保的性质和金额。”

这里需要注意的是，保证金不能由法院主动要求，而 只能应公司（被告）的要求要求 。

3. 有管辖权和授权的法院

• 管辖法院：由于争议源于商业交易，因此管辖法院为商业一审法院。
• 管辖法院： 公司总部所在地法院 拥有专属管辖权。 在其他地方提起诉讼将导致程序性驳回。

4. 公告和通知义务

根据《土耳其商法典》第448/1条的规定，董事会有义务立即宣布提起撤销诉讼以及开庭日期，并在公司网站上公布。此举旨在告知其他可能受诉讼结果影响的股东和债权人。

 具体取消原因及示例

并非大会作出的每一项决定都会以同样的方式被推翻。针对某些特定情况，存在专门的法律规定。.

1. 财务报表和股利分配决策

如果财务报表（资产负债表）未能反映真实情况，且基于这些报表已做出是否分配股息的决定，则该决定可能因违反诚信原则而被撤销。尤其值得注意的是，将公司利润从储备金中扣留而不分配给少数股东，通常被最高法院视为撤销该决定的理由。.

2. 撤销出院决定

董事会成员的免职（宣告无罪）与股东的审计权直接相关。.

• 土耳其商法典第 436/2 条规定 ，董事会成员 不能投票决定是否免除自己的责任。
• 如果一名成员尽管被禁止这样做，却投票赞成解除自己的职务，并且该投票影响了决定的结果，那么该解除职务决议可以在法庭上受到质疑。.

3. 增资和限制优先购买权

在增资决策中，无正当理由限制现有股东的优先认购权是提起撤销诉讼的最有力理由之一。在这种情况下，法院会审查该决策是否“符合公司最佳利益”，还是“旨在排挤少数股东”。.

 法院判决的后果、登记和效力

撤销股东大会决议会产生法律后果，不仅影响提起诉讼的股东，还会影响公司的所有机构、合作伙伴，甚至在某些情况下还会影响第三方。.

一、撤销决定的范围和“普遍适用”效应

撤销婚姻诉讼的判决具有约束力，但并非针对个人，而是 针对所有人，具有集体效力（对所有人有效） 。

• 土耳其商法典第 450 条规定 ： “法院关于撤销或废止股东大会决议的裁决，一旦生效，对所有股东均具有约束力。”
• 这意味着即使只有一位合伙人提起诉讼，所有未参与诉讼的合伙人也将从撤销条款中受益。.

2. 决定的追溯效力（追溯力）

通常情况下，撤销决议的决定具有追溯效力。也就是说，被法院判决撤销的大会决议自通过之日起即被视为无效。

• 例外情况： 然而，至关重要的是，这种情况不得损害第三方（例如，与公司进行业务往来的善意第三方）的权利。 《土耳其商法典》第451条 包含保护这方面既得权利的条款。

3. 决定的登记和公布（土耳其商法典第450条）

正如股东大会的决定会在商业登记处登记和公布一样，法院关于撤销这些决定的判决也须遵循同样的程序。.

• 董事会有义务在撤销决定生效后立即向商业登记处登记该决定，并在公司网站上公布该决定。
• 注册流程确保该决定可以对第三方强制执行。.

4. 董事会的责任和决定的执行

如果被撤销的决定与董事会成员的选举或资本增加有关，则董事会有义务立即将公司恢复到“撤销决定之前”的法律状态。.

• 根据《土耳其商法典》第 553 条，在执行有缺陷的决定过程中负有责任的董事会成员可能会因此对公司造成损害承担责任。

根据《土耳其商法典》第445-451条的规定，有关股东大会决议的撤销诉讼须遵守非常严格的形式要件。为确保撤销程序成功，必须牢记以下三条黄金法则：

1. 反对意见： 在会议上投票反对决议，并将反对意见记录在会议纪要中（有例外情况），是案件的关键。
2. 三个月期限： 超过此期限哪怕一天，都将导致权利丧失。
3. 暂缓执行： 提起诉讼时必须提出“暂缓执行”的请求；否则，即使胜诉，判决也可能已经执行，后果可能无法挽回。

注： 本文仅供一般参考。由于公司法纠纷涉及高度专业的知识，因此针对具体案件，务必咨询专业律师的意见。