土耳其的资产收购：业务转让、负债分配、员工权益和税务风险
介绍
资产收购是指买方在不购买原公司股份的情况下，收购企业的部分资产。根据交易的具体情况，买方可能收购机器设备、库存、房地产、知识产权、合同、客户关系、员工或整个商业企业。.
与股权收购相比，资产交易具有更大的灵活性，因为买方可以自行决定拟收购的资产。然而，土耳其法律并非总是允许买方仅凭收购协议中的声明就排除所有债务。如果商业企业连同其资产和负债一并转让，则可能产生对债权人的法定责任。.
因此，资产收购必须按照土耳其商法典、土耳其债法典、劳动法、税法、竞争规则和行业特定法规进行规划。.
资产收购还是股权收购？
在股权收购中，买方获得目标公司的股份。目标公司仍拥有其资产，并继续承担其历史债务、合同、员工和监管义务。.
在资产收购中，买方直接从卖方收购特定资产或正在运营的业务。交易双方可以采用以下方式安排交易：
- 出售个别资产；
- 业务部门转让；
- 工作地点调动；
- 整个商业企业的转让；
- 在满足法定条件的情况下，进行税收中性的公司重组。.
资产交易或许能让买方避免收购不想要的业务部门。然而，根据强制性法律，雇佣责任、企业债务、环境风险、客户义务和监管责任等问题仍可能伴随转让的业务继续存在。.
整个商业企业的转让
土耳其商法典第 11 条允许将商业企业整体转让，而无需为每项单独的资产完成单独的处置交易。.
除非双方另有约定，否则转让应包括企业的固定资产、经营价值、租赁权、商号、知识产权以及永久分配给企业的资产。.
商业企业转让协议必须以书面形式订立，并通过商业登记处进行登记和公告。（土耳其大国民议会CDM）
即使企业整体转让，协议仍应包含详细的资产清单。双方应明确：
- 机械设备；
- 库存和原材料；
- 应收账款；
- 房地产;
- 车辆；
- 商标、专利和软件；
- 客户和供应商合同；
- 雇员;
- 执照和许可证；
- 债务和或有负债；
- 书籍、档案和电子账户。.
“所有业务资产均已转移”的一般性声明可能无法充分解决有关排除资产、历史应收账款或在签署时未知的负债的争议。.
个人资产转移
如果交易不构成整个商业企业的转让，则每项资产通常必须按照适用于该资产的规则进行转让。.
例如：
- 房地产所有权需要向土地登记处登记；
- 车辆需要完成相应的登记手续；
- 动产一般需要转移所有权；
- 注册商标和专利需要进行相应的注册备案；
- 应收账款需要转让；
- 银行账户通常不能在没有银行参与的情况下进行转移；
- 许可证可能需要监管部门批准或重新申请。.
资产购买协议应区分在交割时自动转移的资产和需要单独文件或交割后登记的资产。.
卖方对自身商业债务的责任
土耳其企业收购中最重要的问题之一是土耳其债法典第 202 条。.
收购企业及其资产和负债的人，自收购通知债权人或在土耳其商业登记公报上公布之日起，即对该企业的债权人承担责任。.
卖方与买方在两年内仍需承担连带责任。对于已到期债务，两年期限自通知或公告之日起算；对于之后到期债务，两年期限自到期日起算。如未按要求进行公告或通知，则卖方的两年期限不开始计算。（土耳其大国民议会CDM）
买卖双方可以自行约定某些债务由卖方承担。此类协议可能在双方之间产生合同追索权，但并不必然消除第三方债权人的法定权利。.
因此，买方应调查以下内容：
- 供应商欠款；
- 客户预付款；
- 银行贷款；
- 租赁负债；
- 保修索赔；
- 税务和社会保障风险；
- 待决诉讼；
- 保证；
- 合同违约金；
- 环境义务；
- 员工索赔。.
如果债务无法完全量化，则购买协议应包括具体的赔偿条款、托管安排或购买价款保留条款。.
合同转让及交易对手同意
资产收购并不总是会导致所有商业合同的自动转移。.
根据《土耳其债法》第205条，合同关系可以通过转让方、受让方和剩余合同方之间的协议进行转让。同意可以在转让之前或之后作出。转让还必须符合原合同规定的形式。（土耳其大国民议会CDM）
因此，应审查材料合同，审查内容包括：
- 分配限制；
- 控制权变更条款；
- 事先同意要求；
- 终止权；
- 最低购买金额；
- 独家性；
- 财务契约；
- 保证；
- 监管要求。.
收购协议应明确哪些合同需要获得同意，并将获得必要的同意作为完成交易的先决条件。.
买方不应仅凭预期客户收入就支付企业款项，而应确认相关客户合同在转让后能否合法且商业上继续有效。.
员工调动
如果资产交易涉及工作场所或部分工作场所的转让，则现有的雇佣协议连同所有权利和义务一并转移给买方。.
买方必须参照员工最初在卖方处的入职日期计算基于工龄的应得权益。对于转让前产生且在转让日到期的雇佣债务，卖方和买方承担连带责任，但卖方的责任通常限于两年。.
转让本身并不构成买卖双方解除合同的有效理由。基于真实经济、技术或组织原因的终止合同权利在适用条件下仍然有效。（土耳其大国民议会CDM）
各方应审查以下内容：
- 员工名单和职位描述；
- 薪资和奖金；
- 累计年假；
- 加班费索赔；
- 遣散费风险；
- 社会保障申报；
- 工作场所规范；
- 集体谈判协议；
- 待决的雇佣纠纷；
- 职业健康与安全记录。.
不应人为地解雇员工后再重新雇用，仅仅为了重置其工龄。这种安排可能不会剥夺员工的法定劳动权利。.
将员工分配到转移业务部门
如果卖方只转让一条业务线，但员工却在多个部门工作，则可能会出现复杂情况。.
双方应确定哪些员工在组织架构上隶属于调动的工作场所或业务部门。相关因素可能包括：
- 员工的实际职责；
- 汇报关系；
- 工作地点；
- 成本中心分配；
- 为转移业务提供支持所花费的时间；
- 业务部门是否保留其组织身份。.
根据具体情况和适用的劳动法要求，未自动调任的员工可能会被借调、获得新的工作机会或被卖方留用。.
房地产
企业使用的房地产可能归卖方所有，也可能从股东处租赁，或者根据非正式安排占用。.
交易完成前，买方应检查：
- 产权记录；
- 抵押和扣押；
- 分区状态；
- 施工许可证和入住许可证；
- 地役权；
- 租赁协议；
- 环境限制；
- 房产税负债；
- 待决的所有权或征用纠纷。.
如果交易涉及不动产，所有权必须通过土地登记处进行转移。仅将不动产列入一般资产购买协议不足以转移所有权。.
如果企业经营活动在租赁场所进行，买方应确认租赁权是否包含在企业转让中，以及租赁合同中是否包含同意、转让或终止条款。.
知识产权与技术
如果商标、软件或域名没有得到妥善转移，企业收购可能会损失巨大价值。.
买方应核实以下所有权：
- 商标；
- 专利；
- 工业设计；
- 版权;
- 软件;
- 源代码;
- 域名；
- 数据库；
- 社交媒体账号；
- 商业秘密；
- 知识。.
知识产权可以登记在创始人、员工或关联公司名下，而非卖方名下。收购协议应要求签署单独的转让协议，并在必要时完成注册备案。.
还应审查软件许可协议，因为许多许可协议禁止未经提供商同意进行转让。.
客户数据和个人数据保护
客户、供应商和员工数据库的转移构成个人数据处理，并且可能涉及将个人数据传输给新的数据控制者。.
双方应确定：
- 转让的法律依据；
- 所转移的数据是否对收购的企业是必要的；
- 是否必须告知数据主体；
- 是否应该删除过时的数据；
- 是否包含特殊类别的个人数据；
- 数据是否会被转移到国外；
- 哪一方将回应历史数据主体请求？
- 尽职调查和过渡期间将如何控制访问权限。.
个人数据不应被视为不受限制的商业资产。处理和传输必须遵守土耳其《个人数据保护法》以及目的限制、比例原则和数据安全原则。（土耳其个人数据保护局）
如果交易完成后数据将被传输到国外，则必须审查《欧洲人权公约》第9条规定的跨境传输机制。标准合同是可用的保障措施之一，签署的标准合同必须在五个工作日内通知土耳其数据保护局。（个人数据保护局）
监管许可证和许可
即使相关业务资产发生转移，卖方持有的许可证也不会自动转移给买方。.
这个问题在以下领域尤为重要：
- 活力;
- 卫生保健;
- 私立教育；
- 食品和药品；
- 电信;
- 支付服务；
- 保险;
- 航空;
- 矿业;
- 旅游;
- 防御。.
相关法规可能要求事先获得批准、发出通知、修改许可证或提交全新的申请。.
交易时间表应预留充足的时间以获得监管部门的批准。如果企业在没有特定许可证的情况下无法合法经营，则该许可证的获批通常应作为交易的先决条件。.
环境责任
收购工业设施可能会使买方面临污染、废物管理和修复方面的风险。.
环境尽职调查可能包括：
- 土壤和地下水检测；
- 废物处理许可证；
- 排放记录；
- 危险品储存；
- 环境罚款；
- 补救令；
- 历史工业用途；
- 遵守经营许可证规定。.
合同中关于历史污染仍由卖方负责的措辞，可能无法阻止当局根据适用的公法规则追究当前经营者或业主的责任。.
因此，已知的环境风险应在交易完成前通过补救措施、价格调整、托管或特定赔偿来解决。.
普通资产出售的税务处理
普通资产出售通常被视为卖方应纳税的处置行为。.
资产售价与账面税务价值之间的差额可能构成卖方应纳税所得额的一部分。增值税的处理取决于资产类型、卖方身份以及任何适用的免税条件。房地产、车辆和已登记资产也可能产生产权证、登记或其他交易费用。.
双方应确定所述购买价格是否：
- 含增值税或不含增值税；
- 在各项资产中分别分配；
- 需缴纳持有税或其他税项；
- 关闭后可调节；
- 可用土耳其里拉或外币支付。.
购买价格分配可能会影响折旧、增值税、企业所得税和未来的处置收益。因此，分配方案应具有商业合理性，而不应仅仅为了获得税收优惠。.
税收中性转移
并非所有企业资产转移都能实现税务中性。.
如果交易符合《公司税法》第 19 条和第 20 条的规定，则可享受税收中性待遇，包括符合条件的合并、全部分立、部分分立或股份交换。.
在满足法定条件的情况下，仅由重组产生的利润可能不会立即计算和征税。转移的资产通常按其现有账面价值继续持有，而不是按市场价值进行增值。（税务局）
根据《公司税法》规定的合格转让和分立，也可享受《增值税法》第17/4-c条规定的增值税豁免。普通的商业资产出售，即使当事人将其描述为企业转让，也不能仅凭此就获得豁免。（税务管理部门）
因此，在签署交易文件之前，必须分别评估公司法的有效性和税收中立性。.
竞争管理局批准
如果收购的资产构成全部或部分业务，并且该交易造成永久性的控制权变更，则资产收购可能需要事先获得土耳其竞争管理局的批准。.
分析依据的是控制权而非协议名称。仅收购机器设备可能并不构成控制权，而收购构成运营业务的资产、员工、合同、技术和客户关系则可能构成应申报的集中。.
2026年2月，主要并购控制门槛提高。根据适用的申报测试，土耳其境内单家企业营业额门槛提高至10亿土耳其里拉，土耳其境内合并营业额门槛提高至30亿土耳其里拉，全球营业额门槛提高至90亿土耳其里拉。符合条件的技术型企业仍适用特殊规定。（土耳其竞争管理局）
凡需进行通知的，各方在获得竞争委员会批准前不得实施交易。.
资产购买协议
资产购买协议应明确规定买方收购的资产和卖方保留的资产。.
主要条款通常包括：
- 转移资产的定义；
- 排除资产；
- 已承担和已排除的负债；
- 购买价格和分配；
- 增值税和交易税；
- 先决条件；
- 监管机构和第三方批准；
- 员工调动；
- 合同任务；
- 知识产权;
- 数据传输；
- 结案程序；
- 卖方保证；
- 具体赔偿；
- 责任限制；
- 托管或保留；
- 过渡服务；
- 竞业禁止义务；
- 争议解决。.
仅声明买方不承担任何责任可能不足以应对强制性规定对债权人、雇员或当局施加责任的情况。.
陈述与保证
卖方可能需要保证：
- 它拥有转让的资产；
- 这些资产不存在未披露的担保；
- 这些资产足以维持业务运营；
- 物质合同有效；
- 许可证有效；
- 知识产权已得到妥善保管；
- 员工信息准确无误；
- 没有隐瞒任何重大诉讼；
- 与公司业务相关的税款均已如实申报；
- 个人数据已依法处理；
- 没有隐瞒任何环境违法行为。.
已知风险不应仅靠一般担保来解决，通常应通过专门的赔偿条款加以解决。.
收盘机制
双方应准备一份详细的交割清单，因为不同的资产可能需要不同的过户程序。.
成交文件可能包括：
- 商业企业转让协议；
- 贸易登记申请；
- 土地登记文件；
- 车辆过户文件；
- 知识产权转让；
- 应收账款转让；
- 合同创新；
- 员工记录；
- 银行指令；
- 送货证明；
- 库存盘点；
- 密码和账户转移；
- 公司审批；
- 监管机构同意。.
付款可能与主要转让操作的同步完成挂钩。如果登记或同意书将在签署后完成，则可以使用第三方托管服务。.
过渡服务
被收购的企业初期可能依赖于卖方提供的系统或服务。.
过渡服务协议可能涵盖以下内容：
- 会计;
- 工资单；
- 信息技术系统；
- 软件访问权限；
- 采购;
- 仓储；
- 办公空间；
- 客户支持；
- 监管援助；
- 商标使用；
- 员工借调。.
协议应明确规定期限、服务水平、收费标准、责任范围、数据安全以及终止条款。.
如果没有过渡性支持，买方可能正式获得资产，但在交易完成后仍无法立即开展业务。.
土耳其资产收购中的常见风险
常见问题包括：
- 假设不发生债务转移；
- 未登记商业企业转让；
- 遗漏转移清单中的资产；
- 在关键合同签订之前付款；
- 无视员工调动规则；
- 假设许可证自动转移；
- 未能核实知识产权所有权；
- 在没有法律依据的情况下获取客户数据；
- 将普通资产出售视为税收中性交易；
- 在获得竞争许可之前完成交易；
- 忽略环境暴露；
- 未能安排过渡服务；
- 采用不符合商业价值的购买价格分配方法。.
实用资产购置清单
在完成土耳其的资产收购之前，买方应：
- 确定该交易是单项资产出售还是整个业务转让。.
- 找出所有已转移和已排除的资产。.
- 进行法律、税务、财务和技术方面的尽职调查。.
- 调查企业债务和法定责任。.
- 审查合同转让和同意要求。.
- 确定调任员工及其获得的权益。.
- 核实不动产和知识产权的所有权。.
- 审核许可证和行业审批。.
- 评估个人数据传输要求。.
- 在相关情况下进行环境评估。.
- 确定增值税及其他税务后果。.
- 评估竞争管理局的通知。.
- 为已登记的资产准备单独的过户文件。.
- 建立担保、赔偿和托管保护机制。.
- 制定详细的交接计划。.
结论
资产收购允许投资者在不购买卖方股份的情况下收购土耳其企业或特定资产。这种灵活性有助于买方规避不必要的股权分割或债务，但并不能自动消除法律责任。.
整个商业企业的转让可能导致承担企业债务的责任。雇佣协议可能随工作场所的变更自动转移，而合同、许可证、不动产和知识产权可能需要单独的审批或登记。.
因此，只有在明确了资产范围、负债、员工人数、税务处理和监管要求之后，才能进行交易结构设计。一份详尽的收购协议，辅以尽职调查和妥善协调的交割流程，对于确保买方收购的是一家运营中的企业，而不是一堆附带未披露法律风险的资产至关重要。.
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