合作社

第一部分：合作社的定义和法律渊源

与商业公司不同，合作社是一种特殊的组织结构，其设立的重点是“满足成员的需求”，而不是“盈利”，并且其合法存在须符合严格的形式要求。.

1. 合作社的定义和特征（第一条）

该法律将合作社定义为“互助和团结”的机制，而不仅仅是一种商业行为。

• 法律实体： 合作社是独立于其成员的法律实体。
• 可变成员人数和资本： 这是合作社最显著的特征。成员人数增加时，资本自动增加；成员人数减少时，资本也自动减少。与股份公司不同，合作社无需每次“增资”时都修改公司章程。
• 团结与保障： 合作社不仅是一个以资本为基础的组织，而且是“保障”和“团结”的结合。

2. 设立程序和有效条件（第2-3条）

2018 年的改革简化了设立流程的官僚程序，但保留了其严谨性。.

• 7 位合伙人要求： 成立合作社的法律要求至少有 7 位创始合伙人。
• 正式要求： 公司章程必须在商业登记局授权人员的见证下签署。这确保了交易的可靠性和透明度。
• 部委批准和注册： 合作社章程提交给贸易部。获得贸易部批准（许可）后，合作社 在其总部所在地的商业登记处进行注册和公告 。
• 取得法人资格（第7条）：合作社在注册后取得法人资格。注册前代表合作社行事的人（创始人）对其行为承担个人和连带责任。

3. 合作社章程：合作社组织法（第4-6条）

法律将公司章程分为三种类型的条款：

A. 强制性规定（第4条）

如果合同中没有包含这些条款，合作社就无法成立。.

• 责任范围： 合伙人对债务承担责任的程度（有限责任、无限责任或需额外支付）必须明确规定。
• 1/4 资本要求： 这是一项强制性规定，即在成立时必须预先支付至少四分之一的现金资本。

B. 可选条款（第5条）

这些领域由合伙人自行决定。合作社的存续期限或其与协会的关系都属于此类。.

C. 解释性规定（第6条）

如果公司章程存在某些漏洞（例如，会议召集程序），则适用法律。例如，如果公司章程中没有明确规定， 挂号信、当地报纸或在线新闻网站 。

4. 姓名和职称的保护（第二条）

“合作社”这一名称仅适用于根据本法设立的组织。此外，禁止在名称中使用公共机构的名称（例如，“国家教育合作社”，直接使用该机构的名称）。此项规定旨在防止消费者和第三方被“公共机构”的保证所蒙蔽。.

5. 对住房合作社的特殊便利

该法律加快了这一进程，承认住房合作社向其成员转移房地产（产权转让契约）的承诺有效，而无需任何其他正式程序（例如公证）。.

第二部分：合伙关系的取得与丧失

1. 合伙关系的建立：意愿与接受的过程（第 8-9 条）

合作社成员资格是一种受特定条件约束的合同关系。.

• 法律能力和申请：申请人必须具备行使民事权利的法律能力。申请须以书面形式提出，并声明申请人接受公司章程规定的所有权利和义务。
• 董事会的职责： 董事会必须 在一个月内 。这是防止随意性行为的强制性期限。
• 有限容量（建筑合作社）： 在建筑合作社中，成员人数不得超过拟建住宅或商业单元的数量。这旨在维持项目的财务和实际平衡。
• 公共资助的合作社： 在接受公共支持的合作社中，接受符合条件的成员是强制性的；董事会无权拒绝成员资格（为了保护民主参与）。

2. 退出伙伴关系：“门户开放”及其限制（第 10-13 条）

合作社的基本原则之一 自愿参与和退出。然而，这项权利不应危及合作社的财务稳定。

• 退出自由： 任何人不得被强行留在合作社内；任何相反的协议均无效。
• 5 年限制： 为了保护合作社的投资，公司章程可限制退出权最多 5 年 。
• 时间安排： 离职一般在财政年度结束时进行，需要提前六个月通知。
• 公证： 如果董事会不接受辞职，合伙人通过公证人发出通知后，其离职在法律上即被视为完成。

3. 合伙权益的转让和继承（第14-15条）

合伙人身份不仅是一种个人权利，更是一种经济价值。.

• 继承： 如果合伙人去世，合伙关系终止；但是，可以通过公司章程确保继承人继续享有合伙关系。
• 转让： 合伙权益可以转让给他人。如果受让人符合合伙条件，董事会必须接受该受让人。
• 共同所有权（第十五条）： 在某些情况下，共同所有权可能与不动产所有权（例如，住宅小区或商铺）相关。在这种情况下，会在土地登记簿上作记录，当所有权发生变更时，共同所有权自动转移给新的所有权人。

4. 退出合伙关系和辩护权（第16条）

将合伙人逐出合作社是最严厉的处罚，并且须遵守非常严格的程序规则。.

• 仅以书面理由： 合伙人不得因章程中未明确规定的理由而被除名。
• 程序：开除成员的决定必须由董事会（或股东大会）作出，必须说明理由，并且必须通过公证人通知。
• 申诉程序：合伙人有权在收到通知后3 个月内向法院提起诉讼或向股东大会提出上诉。
• 最终条件： 在法院或股东大会最终确定驱逐决定之前，合伙人的权利（投票权等）继续有效，并且不能接纳新的合伙人代替其加入。

5. 与离任合伙人的结算（第17条）

离开合作社或被开除出合作社的人可以要求获得其在合作社内的金钱权益。.

• 计算方法： 付款额根据投资当年的资产负债表计算（不包括储备金）。
• 付款延迟： 如果大规模裁员威胁到合作社的生存，股东大会可以将这些付款推迟 最多 3 年 。
• 诉讼时效： 离职合伙人的索赔请求 5 年 在规定期限内提出索赔请求。

第三部分：合伙人的权利和义务

1. 合伙证书和股份（第 18-19 条）

加入合作社的每个成员的权利都以证书的形式体现。.

证明方式： 合伙协议不是流通票据（如支票或本票）；它只是证明合伙人的权利和已支付款项的文件。

股份价值和限额： 每位成员必须至少购买一股。每股价值100土耳其里拉（土耳其文化部可酌情提高）。每位成员最多可质押5000股。此限额旨在防止合作社被单一个人垄断。

债权人处境： 合伙人的个人债权人不能直接扣押合伙人在合作社中的份额或其房屋；他们只能扣押合伙人的利润份额（收入-支出差额）和清算份额。

2. 实物资本和估值（第 20-22 条）

合伙人不仅可以向合作社出资，还可以出资房地产、机械设备或企业（实物资本）。.

专家鉴定： 仅仅说“我确定了货物的价值”是不够的。价值的确定应由大会选举或法院指定的专家进行。

透明度： 专家报告将提交给股东，并在股东大会上进行投票表决。

3. 知情权和平等权（第23-26条）

合作运动的基石是民主。.

权利平等： 每个合伙人在权利和义务上都是平等的，无论其份额大小。

KOOPBIS 系统使用期限： 根据 2021 年的修订，董事会必须通过 KOOPBIS（合作社信息系统）向成员提供资产负债表、报告和成员名单，供其查阅。此项权利不得通过合同放弃。

保密义务： 合伙人有义务对通过行使其信息获取权而获悉的商业秘密保密。违反此义务可能导致监禁或罚款。

投票权： 任何加入满 3 个月的成员都可以参加全体大会（住房合作社没有时间限制）。

4. 合伙人责任制度（第27条至第37条）

合伙关系解散（第27条）：合伙人如未能偿还债务，将收到公证人或挂号信通知。如一个月内仍未偿还，合伙关系将自动解散。.

新成员的地位（第 35 条）：如果新加入合作社的人是明知故犯，则与其他成员一样，对加入合作社之前产生的债务承担责任。.

退出后的责任（第36条）：如果合作社在成员退出后一年内（或合同规定的期限内）破产，该成员仍需承担未偿债务。这是为了防止恶意退出（弃船逃生）。.

合作社账户和收支管理（第38-41条）

与营利性公司不同，合作社 “盈余返还”（收支差额补偿） 制度。其目标并非盈利，而是以成本价提供服务。如果年底产生盈余（收支差额），这笔资金的用途将受到法律的严格规定。

1. 收入与支出差额的分配（第38条）

商业公司的“利润分享”（股息）是按股份比例分配的，而合作社的情况则如下：

• 交易比例： 如果要在成员之间分配收入和支出之间的差额， 的业务量（交易量）。（例如，向合作社销售更多产品或从合作社购买更多产品的成员将获得更大的份额。）
• 股本利息： 收入与支出差额的 50% 必须首先分配给股东。支付的利息不得超过政府债券的最高利率。
• 与非成员的交易： 合作社与非成员之间的交易产生的收入，除非合作社章程另有规定，否则不得分配给成员； 专项基金 。

2. 储备基金：合作担保（第39-41条）

为确保合作社能够抵御未来潜在的损失，法律规定必须进行储蓄。.

• 强制性分配： 收入与支出差额的 10% 拨入储备基金之前，不得向合伙人分配任何收益。在母公司，还需额外拨出5%拨入特别储备基金。
• 禁止分配： 储备金是合作社的“应急基金”。章程中任何规定该资金将分配给成员的条款均无效（第39条）。
• 优先顺序： 当出现可分配差额时，首先拨出储备金和法定资金；剩余部分返还给股东（第 41 条）。

3. 损害赔偿

如果财政年度以亏损（负结果）结束：

1. 首先用储备金弥补损失。
2. 如果储备金不足， 额外付款 或 合伙股份 。
3. 在前几年的所有损失全部弥补之前，以后的年份不得分配任何收入支出差额或利息。.

4. 救济基金（第40条）

出于社会责任感，合作社可以设立“援助基金”，用于帮助其员工或成员。这些基金与合作社的主要资产分开管理，并且只能用于指定的用途（例如医疗、教育等）。.

第五章：合作组织

1. 大会：最高且不可转让的权力（第42-54条）

股东大会是所有股东的代表机构。.

• 不可转让的权力： 选举董事会和监事会、修改公司章程、确定房地产买卖限额以及 解除 （免除）董事会职务的权力完全属于股东大会的权力范围。
• 会议召集： 年度股东大会应在每年的前六个月内召开。如果董事会未发出召集通知，则审计师、上级协会或应持有十分之一股份的股东的要求，法院或相关部门可以发出召集通知。
• 数字化和 KOOPBIS： 随着 2021 年和 2024 年的更新， 以电子方式 举行全体大会成为可能
• 投票权： “一人一票”原则至关重要。在代表制中，通常一名成员只能代表一个人（在大型合作社中，这个数字可以增加到9人）。

2. 董事会：执行和代表机构（第 55-64 条）

它是负责管理合作社日常运营的机构，至少由 3 人组成。.

• 合作社培训： 当选为管理者后的九个月内 合作社培训计划 。
• 会员资格要求：申请人 必须是土耳其公民，且未曾犯有任何不光彩罪行。
• 责任： 董事会成员在履行职责时将按“公职人员”的标准受到处罚。这意味着，如果发生挪用公款或滥用职权的情况，他们将被视为公务员。
• 侵权责任： 合作社对管理人员在履行职责过程中造成的损害承担责任；但是，合作社可以就这些损害向疏忽的管理人员寻求赔偿。

3. 审计委员会：内部审计机制（第65-68条）

他们代表股东大会监督董事会的工作。.

• 培训要求： 与管理人员一样，审计员也需要接受合作培训。
• 报告的重要性： 如果审计报告未提交股东大会，则股东大会上作出的关于批准资产负债表和解除董事会职务的决定 无效 。

4. 外部审计：透明度的新时代（第69条）

这是2021年最重要的法律修正案之一。现在，合作社不仅要接受内部审计员的审计，还要接受专业外部审计员的审计。.

• 谁可以做这件事？ 独立审计师（经公共监督委员会授权）、注册会计师/特许会计师，或经该部授权的伞式组织。
• 范围： 审计不仅包括账簿记录，还包括财务报表是否准确反映了实际情况。

5. 判决的撤销和责任（第53条）

如果股东大会作出的决议违反法律、公司章程或诚信原则， 在一个月内向 决议。提出撤销诉讼的可以是股东大会上持不同意见的合伙人、董事会或负有个人责任的经理。

第六章：上级组织（工会和中央工会）

合作社形成金字塔形结构，以整合其经济力量，加强其控制机制，并获得国际代表性。.

1. 组织金字塔（第 70、72、76、77 条）

合作社的最高层组织由四个主要层级组成：

1. 单位合作社： 由至少 7 名成员建立的基本组织形式。
2. 合作社联盟（第72条）：合作社联盟由至少7个经营范围相同或相关的合作社联合组成。如果已划定区域，则同一区域内不得设立多个经营范围相同的合作社联盟。
3. 中央工会（第 76 条）： 这是合作工会之间建立的伞式组织。
4. 土耳其全国合作社联盟（第77条）： 它是最高伞式组织，由各合作社和中央合作社组成。

2. 关键职能：监督和培训（第 70-75 条）

高层组织不仅仅是纸面上的结构；它们对其下属单位拥有相当大的权力。.

• 监督机构： 中央工会负责监督其管辖下的工会和合作社。这是一种先于国家监管的“自我监管”机制。
• 教育： 培养合作文化和培训管理人员是伞形组织的基本任务。
• 责任限制（第71条）： 合作社加入工会不得使其承担超出其章程规定范围的债务或责任。成员无需直接承担母组织的债务。

3. 激励与义务（第 72/4 条）

随着2021年的变化，加入伞式组织不再是一种“选择”，而变成了一种“经济必需品”：

• 信贷和支持条件： 如果合作社不是工会成员，而工会又不是中央工会成员，则合作社 不能为公共资金贷款提供担保 ，也不能作为农业补贴的中介。
• 接受义务： 面对这一义务，伞式组织不能拒绝接受向其申请成为成员的合作社。

4. 管理和代表（第 73、74、78 条）

• 民主代表制： 工会的全体大会由成员合作社选举产生的代表组成。每个合作社最多可派出 5名代表 。
• 董事会： 工会的董事会必须由不同合作社的代表组成；整个董事会不能由同一合作社的成员组成（第 74 条）。
• 被归类为公职人员： 工会高级管理人员，就像单位合作社管理人员一样， 公职人员 。

5. 土耳其合作社咨询委员会（第 80 条）

这是一个将国家和合作社部门聚集在一起，共同制定合作社政策的平台。.

• 与会者 包括民族团结党的高层领导，以及总统府（前国家计划组织代表）、贸易部、农业部、财政部、国家教育部和各银行的代表。
• 目标： 使国家发展计划与合作社的目标保持一致。

第七章：合作社的解散和清算

1. 解散理由（第 81 条）

当出现下列情况之一时，合作社即进入解散程序：

• 自愿解散： 在股东大会决议或公司章程规定的期限届满时解散。
• 金融崩溃： 宣布破产。
• 疏忽和惰性： 连续三年未召开普通股东大会（这表明合作社实际上已经不复存在）。
• 目标达成： 在住房合作社中，向住宅/商业单元分发产权证标志着合作社已实现其目标并自动解散。
• 部委/法院决定： 认定实现目标已不可能或情况违反法律。

2. 清算程序和清算委员会

解散决定做出后，合作社的名称变为“清算中……”。.

• 清算人： 如果法院或股东大会没有任命清算人，则由董事会进行清算。清算人与董事一样，承担与“公职人员”相同的职责。
• 决议法定人数： 在清算中的合作社中，除非公司章程另有规定，否则股东大会不需要法定人数（多数人数）；出席者的多数票即可通过决议。

3. 清算盈余的分配（第83条）

如果合作社在偿还债务后还有剩余资产：

1. 优先顺序： 先偿还债务，然后返还合伙人的出资份额。
2. 剩余金额：如果公司章程中没有规定“剩余价值将分配给合伙人”，则剩余资金不能分配给合伙人。
3. 国家团结份额： 未分配的款项 土耳其国家合作社联盟，。

4. 通过合并解散（第 84-85 条）

如果一个合作社被另一个合作社吸收（接管）：

• 债权人保护： 解散合作社的资产 分开 。这确保了原债权人的权利在新结构中不会丧失。
• 成员身份： 登记后，已解散合作社的成员即成为新合作社的成员，享有原有的所有权利和承担所有义务。
• 公共机构接管： 如果市政当局或公共法人实体接管合作社，则股东大会可以决定不启动清算程序。

5. 住房合作社的特殊情况

• 个人所有权： 在获得建筑物占用许可证后 最多 1 年内 完成
• 被除名成员： 在合作社解散过程中离开或被除名的成员，其住所/营业场所不得收回。但是，该成员有义务承担清算费用。

第八章：各部委的职责和权力

1. 该部的主要职责：指导和干预（第 86 条）

该部委不仅是监管机构，也是合作社的赞助者。

• 组织支持： 在公司成立阶段为管理层提供指导和建议。
• 信贷协调： 作为与其他部委的“协调人”，为生产者合作社获得信贷便利提供便利。
• 解散权： 法院可以申请解散行为违法或未能实现其目标的合作社。

2. 部委代表（政府专员）（第87条）

国家在场是全体大会有效召开的必要条件。

• 强制要求： 至少 15 天 。
• 开幕和观察： 没有代表，会议不能开幕（例外：如果代表被正式要求迟到一小时，会议将在没有代表的情况下开始）。
• 任务： 代表不参与投票；他们只监督决议是否符合法律、章程和议程，并将不同意见记录在会议记录中。

3. 记录保存和会计程序（第 88-89 条）

• 合作社章程范本： 合作社章程被视为合作社的“宪法”，由合作社部起草。这确保了法律上的统一性。
• 土耳其商法典（TCC）合规性： 根据2018年的修订，合作社的会计和簿记程序直接 土耳其商法典的 规定

第九章：各项规定和处罚

1. 税收豁免（第93条）

这是合作社相对于商业公司最大的优势。如果您的合作社 是更高层级组织（例如工会）的成员， 则可以享受以下豁免：

• 账簿和公司章程： 认证程序免收所有费用和印花税。
• 房产税： 只要不出租或不产生收入，拥有的房地产就免征房产税。
• 银行和保险交易税（BSMV）： 与合作伙伴交易产生的利息和佣金免征此税。
• 妇女和残疾人合作社： 根据 2021 年的规定，成员以妇女或残疾人为主的合作社可免交注册/公告费和商会注册费。

2. 刑事责任（补充条款2）

合作社管理是一项严肃的责任。法律直接规定，某些疏忽行为可判处监禁：

• 严厉处罚（3个月至2年监禁）： 未向新管理层移交账簿、资金或文件；未向审计人员提供信息；在房地产购买中从事非法行为。
• 轻微处罚（最高可判处 9 个月监禁）： 未能按时召开股东大会；未能妥善保管股东名册。
• 司法罚款： 除了监禁外，还会处以相当于 30 至 500 天工资的司法罚款。

3. 不相容的义务（附加条款3）

该条款旨在防止利益冲突，其内容如下：

• 合作社经理和审计员不得担任合作社参股的公司或基金会的有薪职位或董事会成员。.
• 禁止任人唯亲： 合作社持有超过 50% 股份的公司，经理的配偶和二等亲属不得受雇于该公司。

4.数字化转型：KOOPBIS（附加条款5和临时条款8）

2021年，合作运动进入了一个新时代。.

• 强制性要求： 所有合作社数据（成员名单、资产负债表、报告） 输入合作社信息系统（KOOPBIS）。
• 责任： 董事会对任何信息录入失败负有责任。
• 延期： 根据 2024 年的最新修订，该部被授予权力，可以为系统过渡过程（适应）给予额外时间。

5. 重要技术细节

• 商业案件（第 99 条）： 涉及合作社的案件，即使当事人是商人，也被视为“商业案件”，并 简易审判程序 （一种更快的诉讼方法）进行审理。
• 关于股份公司的参考（第 98 条）： 本法未涵盖的所有情况， 土耳其商法典关于股份公司的规定 。
• 适应义务（临时条款第9条）： 现有合作社须在2026年底前（自新法生效之日起5年内）调整其章程以符合新法规定。否则， 将被视为解散。

6. 检查和停职（第 90-91 条）

该部最严厉的权力集中在以下条款中：

• 审计小组： 检查员、控制员和指定人员有权检查合作社的所有资金、资产、账簿和机密文件。
• 临时免职： 如果该部认定管理人员的行为明显违反法律， 可以以“公共利益”的名义暂时免除其职务。 在这种情况下，该部应在一年内召开特别股东大会。
• 信息披露义务： 合作机构官员必须在审计过程中完整、如实地提供所有信息。这不是请求，而是法律义务。

7. 信贷监管（第 90/4 条）

向合作社提供贷款的公共机构（如农业银行、市政当局等）可以随时进行现场检查，以确认资金是否用于其预期用途、建筑质量以及是否符合技术方案。.

综上所述 ： 

第1163号法律将合作社定义为一种非营利、民主、透明的团结互助模式，每位成员都拥有一票。该体系赋予管理者类似于公职人员的重大责任，同时通过税收减免和国家支持鼓励生产和住房购置。根据现行法规，所有财务流程都必须通过KOOPBIS系统进行数字化追踪，并接受专业审计，从而保障成员的权益。