公司内部审计请求及关于保护股东权利的诉讼申请

致值班初级商业法庭
….

原告：
[姓名]
（土耳其共和国身份证号码：…）
[地址]

律师：
律师[姓名]
[地址]
[电话]

被告：
[股份公司或有限责任公司名称]
[地址]

主题：
申请审计授权以审查公司内部信息和文件。

解释：

1. 客户在被告公司中的合伙关系及权利：
   我的客户持有被告公司15%的股份，自公司成立以来一直保持合伙关系。然而，我的客户获取信息、查阅公司记录及其他合伙权利的权利却被漠视。过去三年，他们未收到任何关于公司财务状况的信息，未被邀请参加股东大会，也未被允许查阅财务报告和商业账簿。
2. 公司管理中的可疑交易：
   我的客户注意到公司运营中存在严重的透明度不足问题，尤其是在过去两年中。

• 尽管有人要求提供相关资料，但该公司仍未提供其声称已购买的设备和车辆的发票。.
• 该公司尚未提供任何关于其从银行获得的大额贷款的还款计划和利率信息。.
• 公司无故暂停支付股息，而此前几年股息都是定期发放的，这损害了我客户的信任。.

3. 法律依据和先例：
   《土耳其商法典》第437条明确规定了股份公司股东获取信息、查阅资料和进行审计的权利。公司管理层的任意行为不得妨碍股东的这项权利。此外，最高上诉法院第十一民事庭在其编号为2022/5678和2023/7896的判决中指出，股东查阅公司账簿和要求公司提高透明度的权利应受到法律保护。
4. 拒绝客户请求及审计请求：
   我的客户多次通过公证人索取信息和文件，但公司管理层置之不理。查阅公司账簿、财务报表和活动报告对于识别公司内部任何潜在的违规行为以及保护我客户的股东权益至关重要。
5. 审计授权的必要性：
   该公司管理实践缺乏透明度，损害了我方客户的财务权益和股东权益。显然，如果审计授权不予批准，我方客户遭受的损失将会加剧，其权益也将受到损害。

证据：

• 商业登记记录
• 通过公证人发送的通知
• 公司股东大会会议记录，
• 关于发票和付款文件的请求，
• 税务局记录
• 最高法院判例和其他法律证据。.

法律依据：
土耳其商法典第 437 条及其他相关条款，以及一般法律原则。

结论与请求：
基于上述原因：

1. 我的委托人请求允许查阅被告公司的账簿、财务报表、活动报告和其他文件。
2. 我们请求贵院获取公司管理层隐瞒的信息和文件，以保护我方客户的合伙权益。
3. 诉讼费用和律师费由被告承担。

我们谨代表我们的客户提出请求并要求作出决定。.

日期： …/…/…
原告律师
：[姓名]
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