以正当理由申请解散公司

致值班初级商业法庭

伊斯坦布尔

原告： 姓名 – （土耳其共和国身份证号码：…） – 地址

律师： 律师姓名 – 地址

被告： …证券和Tic.有限公司

主题： 这是一起诉讼，旨在寻求以正当理由解散该公司，或者罢免另一位合伙人，并由我们的客户继续维持合伙关系。

解释：

1. 我的客户是被告公司的两位合伙人之一，持有50%的股份。另一位合伙人是……，也持有50%的股份。该公司注册于……年，两位合伙人均有权分别代表公司行事。.
2. 公司运营范围内的所有业务均由我的客户开展，另一位合伙人……始终知情。正如公司文件所示，另一位合伙人了解所有业务信息。.
3. 然而，最近对方合伙人开始威胁我的客户并提出各种要求。我的客户已经拒绝了这些要求。.
4. 另一名合伙人，……，在我的客户不知情的情况下，通过律师发出通知，声称我的客户欠他钱，并要求付款。.
5. 另一名合伙人通过持续的威胁和施压，试图将我的客户逐出公司。鉴于此情况，警方介入调查是必要的，目前调查仍在进行中。.
6. 尽管受到对方合伙人的威胁和胁迫，我的客户仍然继续开展业务活动，但对方合伙人的行为正在扰乱公司的运营，我的客户无法继续维持这种合作关系。.
7. 根据土耳其商法典第 636 条的规定，我的客户有理由要求解散公司或驱逐另一合伙人。.
8. 我们认为合伙关系中的问题源于另一方合伙人，我们的客户对这些问题没有过错。.
9. 显然，我的委托人并未使公司或其其他合伙人承担不必要的债务，并且一直妥善管理公司。因此，我们认为应当决定将被告合伙人逐出合伙关系或解散公司。.

证据：

• 公证人于…/…/…签发的通知，编号为…
• ……案卷编号……/……，商业初审法院
• …检察院调查档案编号…/…
• 被告公司的商业账簿记录
• 商业信息和文件、会计记录、税务记录、社会保障记录。
• 商业登记记录、证人证词、现场检查、专家鉴定及其他证据。

法律依据： 民法典、土耳其商法典、债法典、民事诉讼法典及相关法律。

结论和请求： 基于以上所述及解释的原因；

1. 被告公司应当解散，如果可能的话，应当计算其他合伙人的份额，并将其从合伙关系中除名。
2. 我们请求在诉讼过程中评估我们提出的临时措施请求，并暂时解除被告合伙人的权限。
3. 原告合伙人代表公司的授权将持续有效，直至法院判决生效为止。
4. 我谨代表我的委托人，恳请法庭责令对方支付诉讼费用和律师费。.

…/…/…

原告
律师姓名及
签名