外国人如何在土耳其创业：公司注册、工作许可、银行和税务义务

介绍

外国公民可以在土耳其设立、拥有和投资公司，其公司法框架与适用于土耳其投资者的公司法框架基本相同。.

在大多数行业，即使创始人是外国人，也并不意味着必须有土耳其股东。因此，除非特定行业法律对国籍、许可证或股权比例有限制，否则公司可以由外国股东持股，甚至完全由外国股东所有。.

公司注册只是整个流程的第一步。.

外国投资者还必须考虑以下因素：

正确的法律结构，
最低运营资本
公司管理及签字权限
注册办公地址要求，
公司银行账户流程，
税务登记
会计和发票处理
工作许可
社会保障登记
市政营业执照
行业特定授权，
受益所有权报告，
公司及公共债务的责任。.

外国人可以合法持有土耳其公司的股份，但并不自动获得在该公司工作的权利。.

股权所有权、管理权限、移民身份和工作许可都是独立的法律问题。即使外国股东拥有公司全部股份，但如果他/她积极参与公司管理、代表公司或在公司工作，也可能需要土耳其工作许可。.

本文阐述了外国人在土耳其设立和经营企业时应考虑的主要法律和实际问题。.

外国人可以在土耳其设立公司吗？

是的。.

土耳其的外国直接投资框架基于对国内外投资者的平等对待。外国投资者可以设立土耳其商法典规定的各类公司，并且通常与本地投资者一样，遵守相同的公司设立和股权转让规则。.

外国投资者通常可以：

成立一家新的土耳其公司，
购买一家现有土耳其公司的股份，
设立外国公司的分公司
设立联络处，但不进行商业活动。
参与合资企业，
通过其他合法合规的商业结构进行运营。.

合适的选择取决于投资者是打算开展商业活动、雇用员工、开具发票、进口货物、签订合同，还是仅仅进行市场调研和代表活动。.

是否必须有土耳其籍股东？

普通有限责任公司或股份公司通常不需要土耳其籍股东。.

外国投资者可以设立外资全资控股的公司。但是，特定行业的规定可能会在以下领域施加额外的国籍、许可证或所有权条件：

广播，
民航，
海上运输
银行业，
保险，
支付服务
资本市场，
活力，
教育，
卫生保健，
私人保安。.

土耳其投资局特别指出，在某些受监管的行业，包括电视广播、海上活动和民用航空，国籍限制可能仍然适用。.

因此，在拟定公司章程之前，创始人应确认拟议活动是否需要：

获得部委批准
行业监管机构批准
最低专业资本
土耳其籍经理人
专业执照
事先经营许可证
基于国籍的股权结构。.

一家公司可能已在贸易登记处成功注册，但在获得行业许可证之前，仍无法合法开展其预期的受监管活动。.

哪种公司类型最合适？

外国投资者最常选择的两种组织形式是：

有限责任公司，简称 有限责任公司 或 有限公司。
股份公司，称为 Anonim Şirketi 或 A.Ş。

两者是独立的法律实体。.

正确的选择取决于：

投资者数量及身份
企业规模
投资和融资计划
股权转让预期
管理结构
公司可能出售
公开发行计划
税务和责任方面的考虑
行业特定要求。.

有限责任公司

有限责任公司通常用于：

中小企业
咨询公司
软件和技术企业
进出口公司
餐饮和零售业
房地产管理，
家族企业
在法律允许的范围内开展专业商业活动。.

公司的主要管理机构是股东大会，而管理和代表工作则由一名或多名经理人负责。.

公司章程应明确规定：

公司名称，
注册办事处，
商业活动，
首都，
股东和股份
经理们，
代表机构，
总组装程序，
利润分配规则。.

成立有限公司在商业上可能很方便，但“有限责任”一词不应被解释为完全免除一切形式的个人责任。.

如果无法从公司收回公共债务，则可根据公共应收账款相关法律，按股东出资比例追究其责任。经理和其他法定代表人也可能根据适用于公共债务和管理职责的条款承担单独的责任。.

股份公司

如果业务预计涉及以下方面，通常会选择股份制公司：

多位投资者，
风险投资融资
不同的共享组，
员工股权安排
重大投资
便于日后进行股份转让
受监管的活动需要获得 A.Ş. 认证，
可能的资本市场交易。.

公司由董事会管理和代表。.

股东通常对其承诺投入的资本负有公司责任。贸易部指出，股份公司股东的责任仅限于已认缴并缴足的资本。.

本条款并不保护董事或代表免于承担以下责任：

违反法律义务
在适用条件下未偿还的公共债务
伪造公司记录
非法分发，
税务或社保违规行为
欺诈行为
个人担保。.

因此，选择股份有限公司（A.Ş.）还是有限公司（Ltd. Ltd.）应该基于商业模式，而不仅仅是最低设立成本。.

最低资本要求

自2024年1月1日起，法定最低资本额为：

成立一家股份公司需要25万土耳其里拉。
有限责任公司注册费为 50,000 土耳其里拉。.

对于采用注册资本制度的非上市股份公司，最低初始资本为 500,000 土耳其里拉。截至 2026 年 8 月，这些最低金额仍为官方一般门槛。.

法定最低限额并不一定代表充足的运营资金。.

公司可能还需要资金用于：

租金和押金
雇员，
工作许可申请条件
存货，
进口商品
关税支付，
设备，
出租车，
社会保障缴款
专业服务，
许可证，
银行合规。.

仅以法定最低要求成立的公司可能无法满足工作许可标准或证明其具有真正的经济活动。.

本金支付

对于股份有限公司而言，一般情况下，至少25%的认缴现金资本应在注册前缴纳，剩余款项必须在24个月内缴纳。.

对于有限公司而言，认缴资本一般可在注册后 24 个月内支付；25% 的注册前付款要求不适用。.

捐赠也可以是符合条件的非现金资产，但可能需要额外的程序，包括：

法院指定的估价，
确认该资产可转让。
注册表注释，
证据表明，没有任何附加条件或限制会阻止捐款。.

在未审查估值、所有权和税务后果之前，不应将知识产权、设备或房地产纳入资本结构。.

股本与工作许可资本不同

设立公司所需的最低资本不应与外国股东获得工作许可所需的资本混淆。.

例如，有限责任公司可以以5万土耳其里拉的注册资本合法成立。但是，希望通过该公司获得工作许可的外国股东可能需要达到更高的注册资本门槛。.

根据现行工作许可标准，公司一般必须至少有 500,000 土耳其里拉的实收资本，外国股东的出资额必须至少为 500,000 土耳其里拉，并且外国股东必须拥有公司至少 20% 的股份。.

外国投资者应从一开始就根据公司法和工作许可目标来构建资本结构。.

一个人可以创办公司吗？

外国个人和外国法人实体均可作为创始人或股东参与。.

外国母公司可以设立土耳其子公司，而个人投资者也可以直接设立公司。.

如果股东是外国法人实体，土耳其的注册文件通常需要提供证明文件：

该外国公司的存在及其运营状态，
其目前的授权签字人，
公司决定设立或投资土耳其公司，
获授权办理土耳其入籍手续的人员
在外国法人实体被任命为管理机构的情况下，将代表该实体行事的自然人。.

外国公司文件一般必须通过海牙认证或领事认证进行认证，并翻译成土耳其语。.

通过MERSIS成立公司

土耳其公司注册程序是通过中央注册记录系统（ MERSİS）。

公司章程在系统中以电子方式编制，公司将获得一个唯一的MERS编号。.

贸易部于 2026 年 5 月确认，公司成立文件和合同可以在 MERSİS 系统中以电子方式准备，并通过现有的电子签名、移动签名或注册程序进行签署。.

注册工作通过相关商会下属的贸易登记处完成。.

投资局将贸易登记处描述为一站式公司设立点，并表示，只要准备妥当，注册即可在当天完成。.

如果需要外国文件、海牙认证、税务号码、银行手续或监管部门批准，实际准备工作可能需要更长时间。.

选择公司名称

拟定的公司名称必须符合土耳其商业登记规则。.

名称应为：

与现有注册名称有所区别，
请注明公司类型
避免使用误导性描述，
准确反映受监管的活动，
使用受保护的表达式时，请获得必要的许可。.

公司还应检查：

互联网域名可用性
商标可用性
社交媒体使用，
相互冲突的外国品牌
该名称在土耳其语中的含义。.

公司名称获得商标注册机构的批准并不意味着自动获得商标权。.

为保护商业品牌，可能需要单独申请商标。.

商业活动和NACE代码

公司的活动必须在公司章程中加以描述。.

该商业活动还会影响：

NACE分类，
税务登记
市政许可证
商会注册
职业安全义务
社会保障风险分类
行业许可证，
工作许可申请。.

公司应避免使用过于狭窄（与预期业务范围不符）或过于宽泛（包含公司依法不得进行的受监管活动）的活动描述。.

注册为一般咨询公司的企业不能自动开展以下业务：

律师事务所
医疗诊所
旅行社
保险中介机构
支付机构
私立学校，
房地产经纪公司
报关行。.

每项活动都必须按照其自身的专业和许可法规进行审查。.

注册办事处

所有土耳其公司都必须拥有注册地址。.

地址可能是：

租用的办公室，
自有财产
符合条件的共享办公室，
另一个合法可用的商业地址。.

租赁安排应允许开展预期的商业活动。.

签署长期租赁协议前，投资者应核实以下事项：

分区和授权用途
楼宇管理规则
市政许可
招牌许可
消防安全状况
房东是否允许公司注册，
租金预扣税的影响
该地点是否适合员工和检查。.

公司注册后，税务机关可能会进行地址核查。投资局表示，商业登记处会通知税务机关，税务官员可能会前往注册总部出具鉴定报告。.

注册地址虚假或无效可能会导致税务、银行和执照方面的问题。.

外国个人创始人所需文件

外国公民通常需要：

有效护照
经公证的土耳其护照翻译件
潜在的土耳其税务识别号码
如果您居住在土耳其，请提供居留许可复印件。
地址信息
根据要求提供照片，
委托书（如有代理人）
签名文件，
如有，请提供外国身份证号码。.

投资局的设立指南明确指出，需要提供翻译和公证的护照复印件、居住在土耳其的人员的居留许可文件以及土耳其税务识别号码。.

具体清单可能因以下因素而异：

贸易登记处
国籍，
管理职位
无论此人是否在场，
公司是否会开设公司成立前的银行账户。.

外国公司股东所需文件

外国法人股东可能需要：

现行营业执照
商业登记摘录
公司章程
董事会或股东决议批准土耳其投资，
签字证明
授权书，
土耳其管理机构的任命决定
确定代表公司董事的自然人身份。.

国外签发的文件通常必须符合以下条件：

由主管机关签发，
必要时进行公证
经土耳其领事馆认证或合法化
由宣誓翻译员翻译成土耳其语
如有需要，已在土耳其进行公证。.

请勿使用过期或未经认证的公司文件进行注册。.

潜在税务识别号码

外国创始人、股东、董事和经理可能需要土耳其潜在税务识别号码。.

税务局为外国人提供在线申请潜在税号的服务。.

该号码可能用于：

公司成立，
银行业，
公证交易，
资本存款，
税务登记
房地产交易
工作许可文件。.

潜在的税务识别号不应与以下情况混淆：

外国身份证号码
公司税务编号
MERS 编号，
社会保障工作号码。.

它们各自服务于不同的行政目的。.

公司可以通过授权委托书设立吗？

是的。.

外国创始人并非一定要亲自参加土耳其的每一项手续。.

一份妥善拟定的授权委托书可以授权土耳其律师或代理人：

准备MERS信息系统文件。
符号形成应用，
到贸易登记处办理手续
获取税号，
在银行接受的地点开设必要的账户。
执行公司文件。
安排翻译工作
收到注册文件，
提交许可证申请。.

在国外签署的授权书可能需要海牙认证或土耳其领事认证，以及土耳其语宣誓翻译。.

银行业务授权应单独且具体地拟定。仅足以进行贸易登记的授权书，银行不得用于开立和运营账户。.

投资者应避免授予以下机构不必要的权力：

转让股份，
出售公司资产
借钱，
提供保证，
提取资金无限额。
指定替代代表。.

在贸易登记处登记

MERSİS 文件和证明文件准备就绪后，创始人向主管贸易登记局提出申请。.

注册流程包括以下事项：

注册申请书
公司章程
创始人及经理文件，
签名声明，
商会注册
如适用，需提供资本支付证明。
竞争管理局付款
非现金资本所需文件。.

竞争管理局的缴款额为公司资本的 0.04%，并通过相关的注册程序缴纳。.

注册完成后，公司将在土耳其商业登记公报上公布。.

商业登记处还会将公司的成立情况通知税务机关和社会保障机构。.

公司账簿和公司记录

公司必须保存合法的商业和会计记录。.

根据公司类型和当前电子账簿要求，相关记录可能包括：

杂志，
总账
库存账簿
股份账簿
经理决议簿
大会会议记录本
董事会决议簿。.

公司成立制度包括在设立过程中对相关法律文件进行认证或编制。.

外国股东不应将所有公司记录完全交由不受监督的当地经理或会计师控制。.

他们应该保持以下权限：

贸易登记文件，
纳税申报表
银行对账单
股份账簿
公司决议，
发票，
薪资管理
电子签名
数字政府账户。.

E-TUYS 外国投资通知

外国投资者在土耳其设立的公司和分支机构须通过电子 E-TUYS 系统遵守外国直接投资信息要求。.

系统接收以下信息：

公司活动，
外国资本，
股份转让
外国投资数据。.

投资办公室表示，这些外国投资表格现在通过 E-TUYS 以电子方式提交，而不是以打印形式提交。.

未能正确维护外国所有权和投资信息可能会在以下方面造成问题：

股份转让
资本增加，
投资激励申请
官方评论
未来尽职调查。.

开设公司银行账户

公司成立后，通常需要一个公司银行账户，用于：

获得资金，
收取客户款项。
向供应商付款
支付员工工资
缴纳税款和社会保障金，
转移股息，
进行进出口交易。.

银行可能会要求：

贸易登记证书
贸易登记公报
公司章程
税务证明
签名圆形图案，
管理人员的护照和居住信息，
股东结构
受益人所有者信息
商业计划书
合同和发票，
预期交易量
资金来源
办公室租赁
如适用，请提供工作许可或居留许可信息。.

根据反洗钱规定，银行必须识别法人实体、授权代表和实际受益所有人。马来西亚反洗钱和反洗钱协会（MASAK）的指导意见要求加强对法人实体最终所有者或控制者的身份识别，包括在必要时审查合格股东和管理层。.

公司注册就能保证拥有银行账户吗？

不。.

公司合法注册并不要求银行必须接受该公司为客户。.

银行会进行自身的风险和合规性评估。.

如果公司涉及以下情况，银行可能会要求提供更多信息：

非居民股东，
复杂的产权链，
高风险国家
加密货币活动
国际汇款
支付服务
现金密集型企业
资金来源不明
没有实际办公地址
名义股东或经理。.

投资者应准备一份透明的银行文件，其中应包含以下内容：

出于真正的商业目的，
资金来源
最终受益所有权
预期国家和交易对手方
合同或商业计划，
税务状况
授权代表。.

仅仅为了避免银行合规性问题而使用本地候选人可能会造成严重的所有权和欺诈风险。.

个人资金和公司资金必须分开。

公司银行账户应用于公司收入和支出。.

外国股东应避免：

亲自收取客户付款，
通过无关账户支付公司开支，
无证提取公司资金
将公司收入视为个人收入，
进行无法解释的现金转账，
将股东提款列为费用。.

股东与公司之间的付款应具有法律和会计依据，例如：

资本投入，
股东贷款
薪水，
费用报销
股利，
偿还债务。.

未记录的提款可能会引发税务、公司治理和刑事诉讼。.

成立公司能否为外国人获得工作许可？

不。.

公司所有权并不自动赋予工作权。.

劳动部规定，外国人开设并实际经营自己的工作场所，必须在开始工作前取得工作许可证。首先需要完成公司设立、注册和税务手续，然后才能申请工作许可证。之后，根据需要，再从主管机关取得营业执照。.

外国人可以作为被动投资者，无需从事日常工作。但是，诸如亲自参与以下活动：

员工管理
签署运营合同，
服务顾客，
在店里工作，
提供咨询服务，
提供专业服务，
指导日常业务

可能被视为需要授权的工作。.

一个人的“股东”、“董事”或“经理”头衔本身并不能免除其工作许可要求。.

外国公司合伙人的工作许可标准

根据 2026 年 8 月生效的标准，通过资产负债表公司申请工作许可的外国股东一般须符合以下财务条件：

公司实收资本必须至少为 50 万土耳其里拉。
外国股东的自有资本金额必须至少为50万土耳其里拉。
外国股东必须持有公司至少20%的股份。.

此外，该公司通常必须至少雇用五名土耳其公民。.

对于新成立的公司或新加入的外国股东，首次签发的工作许可证可能附带雇佣条件。一般而言，从首个许可证有效期的第七个月开始，必须满足至少雇用五名土耳其公民的要求，并每月保持这一要求。.

这些是工作许可评估标准，而不是普通公司注册条件。.

主要资本股份的工作许可豁免

如果外国合伙人的资本份额至少为 10 万美元，则现行外国股东关于普通股资本、持股比例和五名土耳其员工的要求的规定，不会以同样的方式适用。.

但这并不意味着工作许可会自动发放。.

该部可能还会进行评估：

投资的真实性
商业活动，
文件，
公安，
专业资格，
国际劳工政策
行业限制。.

资本应当得到妥善记录，并在公司账簿中正确反映。.

外籍员工一般工作许可申请标准

对于普通的外国雇员，工作场所通常要求每位外国雇员至少雇用五名土耳其公民。.

新成立的资产负债表公司申请雇用外国人一般需要至少有 500,000 土耳其里拉的实收资本。.

一家运营公司或许可以满足以下其中一项现行财务标准：

实收资本至少为 500,000 土耳其里拉
净销售额至少达到 8,000,000 土耳其里拉
出口额至少为 15 万美元。.

薪资标准也取决于职位。最低公布薪资按适用最低工资标准的倍数计算，例如：

高级管理人员和飞行员，
工程师和建筑师，
其他经理，
技术员或专家职位
其他工人。.

向工作许可系统申报的工资应与工资单和社保申报相符。.

近期工作许可例外情况

截至 2026 年 8 月 3 日，对于在过去三年中，根据工作许可、居留许可或国际保护身份在土耳其合法停留至少一年的外国人，其向土耳其提出的某些国内申请可享受有限的例外规定。.

对于最多三名符合条件的外国雇员，可以不适用普通的就业和财务能力标准，前提是外国工人的数量不超过工作场所雇用的土耳其公民的数量。.

这是现行的行政标准，应在申请日期进行审核。.

它并不赋予获得许可证的无条件权利。.

国内及海外工作许可申请

一般而言，持有有效土耳其居留许可（签发日期至少为六个月，且在申请日仍然有效）的外国人可以申请土耳其国内工作许可，但官方也有例外情况。.

海外申请分两个阶段完成：

外国人亲自通过其国籍国或合法居住国的土耳其大使馆或领事馆提出申请。.
土耳其雇主会签发一个 16 位数的参考编号，并使用该编号完成在线申请。.

一般情况下，提交完整且所有必需信息和文件的申请将在 30 天内进行评估。.

不应等到外国人已经开始非法工作后才提交工作许可申请。.

工作许可证和居留许可证

有效的土耳其工作许可证通常赋予持有人在许可证有效期内工作和合法居住的权利，但须遵守许可证的各项规定。.

但是，许可证可能仅限于：

具体雇主
具体工作场所，
具体工作，
限定期限。.

更换雇主或公司职位可能需要重新提交申请。.

拥有公司、持有税号或拥有居留许可本身并不能保证获得就业机会。.

未经许可工作的处罚

土耳其对以下行为处以行政罚款：

没有工作许可的外国人
未经许可雇用外国人的雇主
未经授权独立工作的外国人。.

劳动部每年都会公布更新后的行政罚款标准。2026 年的罚款标准对屡犯者规定了更高的罚款金额。.

未经授权的作业也可能造成以下影响：

居留许可
驱逐出境评估
禁止入境
未来工作许可申请，
营业执照
社会保障负债。.

公司不应将积极参与工作的外籍经理描述为无偿志愿者，以规避许可制度。.

工作场所开业及经营许可证

公司注册并不一定意味着实体办公场所可以开始运营。.

根据业务活动的不同，公司可能需要从以下机构获得营业场所开设和运营许可证：

市政当局，
州长职位
部，
行业监管机构
有组织的工业区
其他主管机关。.

劳动部表示，积极经营企业的外国工作场所所有者或股东必须首先获得必要的工作许可证，然后向有关部门申请工作场所许可证。.

其他文件可能涉及：

消防安全
卫生，
建筑用途，
职业安全，
环境许可证，
专业资格，
食品登记
旅游认证
健康许可证。.

企业所得税

土耳其居民公司一般需就其全球应税利润缴纳企业所得税，但须遵守税收协定、豁免和特殊规定。.

标准企业所得税税率通常为 25%.

特定机构和活动适用 30% 的税率，包括银行、某些金融公司、支付机构、保险公司和指定的公私合作项目。.

根据以下情况，可能适用减免税率、优惠政策或最低税额规定：

制造业，
出口收入
投资奖励证书
公开发行
自由区活动
研究与开发，
技术开发区。.

外国投资者不应仅仅因为所有土耳其公司都支付一个固定的有效税率就选择法律结构。.

增值税

土耳其对应税商品和服务的供应征收增值税，简称 增值税 或 VAT。

主要现行利率为：

1% 用于特定商品和服务，
相关减价商品清单中的商品可享受10%的折扣。
未列入减免税率清单的应税交易，税率为 20%。.

正确的价格取决于具体的产品或服务。.

例如食品、住宿、软件、咨询、房地产、医疗保健和教育等行业可能受到特定规则、豁免或预扣机制的约束。.

公司不应在未进行税务分析的情况下照搬竞争对手的发票费率。.

股息预扣税

当利润分配给个人或符合条件的外国股东时，可能需要缴纳股息预扣税。.

目前符合条件的利润分配的一般预扣税率为 15%，但适用的双重征税协定可能会降低税率。.

只有在考虑以下因素后，才能合理分配股息：

已批准的财务报表
企业所得税
法定储备金
累计损失
大会决议
预扣义务
避免双重征税协定文件。.

股东不能简单地将公司收入转移到国外并将其称为股息。.

预扣税

土耳其公司也可能承担与付款相关的控股义务，例如：

员工薪资，
支付给个人的工作场所租金
专业服务，
某些建筑付款，
股息，
向非居民支付款项，
版税，
兴趣。.

适用税率取决于付款类型、收款人、国内法律以及任何税收协定。.

国际服务发票应审核以下方面：

土耳其预扣税
增值税反向征收机制
常设机构风险
转让定价
缓解症状。.

会计和税务申报

土耳其公司应聘请与其业务相符的合格会计师或注册会计师。.

常规义务可能包括：

簿记，
电子发票
电子存档发票，
增值税申报表
预扣税和社会保障申报
暂定企业所得税
年度企业所得税申报表
薪资管理
印花税
Ba-Bs 或替代电子报告（如适用），
受益所有权通知书
达到阈值后进行独立审计。.

税务局会发布最新的税务日历，涵盖公司申报、预缴税款和受益所有权通知。.

将文件归档工作委托给会计师并不能免除管理者监督合规性的责任。.

受益所有权报告

企业纳税人必须向税务机关申报其实际受益所有人。.

其目的是确定最终拥有、控制或受益于该法人实体的自然人或自然人群体。.

实际受益所有人未必是正式登记为直接股东的人。.

社会保障登记

公司在雇用员工时，必须完成适用的社会保障机构登记和工资发放程序。.

商业登记处会将公司设立信息传递给社会保障机构。但员工仍需单独进行登记和申报。.

公司成立信息还可以支持雇主自动进行工作场所登记，以表明将雇用受保员工。.

雇主必须管理以下事项：

员工入职通知
月度保费申报
薪资管理
职业事故通知
终止通知
外国人工作许可和SGK一致性
职业健康与安全。.

未能按规定申报员工信息可能会导致保费、利息和行政罚款。.

外国雇员和社会保障

除非适用的国际社会保障协议或临时派遣规则另有规定，否则持土耳其工作许可证在土耳其工作的外国雇员一般都会在土耳其社会保障体系下登记。.

雇主应审查：

员工国籍，
外国出具的保险证明，
双边社会保障协定
任务期限，
土耳其工资单
工作许可薪资。.

向新加坡税务局 (SGK) 申报的薪资不应与工作准证申请中申报的金额相矛盾。.

股东协议

公司章程并非总能充分规范投资者之间的关系。.

如果有多名股东，则可另行签订股东协议，对以下事项作出规定：

管理层任命，
表决，
保留决定，
融资义务
利润分配，
股份转让
优先购买权
随行权
拖拽权
僵局，
竞业禁止义务
保密性，
争议解决，
退出程序。.

该协议应与公司章程相协调。.

私人合同条款可能对股东个人具有约束力，但除非在公司文件中得到适当体现，否则可能不会对公司或第三方产生同样的效力。.

切勿在缺乏健全法律结构的情况下使用代理人。

一些外国投资者被建议将股份登记在土耳其朋友、雇员或顾问的名下，以简化银行手续、许可证或工作许可。.

这可能导致投资者失去法律控制权。.

注册股东可能拥有以下权利：

投票，
转让股份，
领取股息，
封锁决策，
否认这种非正式安排。
成为个人债权人的负担，
去世后将股份传给继承人。.

一条非正式的信息，声称这些股份“确实属于”外国投资者，可能不足以提供足够的保护。.

实际所有权结构应依法登记，并有相应的公司和合同文件予以支持。.

管理和签字权限

公司的内部所有权和外部代表权是两回事。.

一个人可能拥有公司的大部分股份，但却没有代表公司签字的授权。.

贸易登记和签字文件应明确注明：

谁代表公司？
无论是个人代理还是共同代理，
财务限制
分支机构权限
银行当局，
合同授权
预约时长。.

外国投资者不应赋予当地一位经理人无限的权力：

银行账户，
贷款，
保证，
房产销售，
股份转让
税务结算。.

银行授权和签字规则应体现已商定的治理结构。.

收购一家现有公司

购买现有公司的股份可能比创办新公司更快，但也可能转移大量隐藏风险。.

在收购股份之前，买方应调查以下事项：

税款债务
SGK债务，
员工索赔，
诉讼，
执法档案，
银行贷款
保证，
关联方交易
未缴资本
会计记录，
许可证，
数据保护合规性
海关责任
知识产权，
受益所有权申报。.

股权购买会将公司的所有权及其历史转移给股东。.

仅购买部分企业资产可能会降低一些历史风险，但需要对合同、员工、税收和许可证进行单独分析。.

分公司

外国公司可以在土耳其设立分公司。.

一个分支：

没有股东
并非独立于外国母公司的独立法人实体
在母公司业务目标范围内运营，
在土耳其设有授权代表处。
虽然没有通常的法律规定的最低资本要求，但应该分配运营资金。.

与母公司、分公司决定和代表有关的外国文件一般必须经过海牙认证或领事认证，并翻译成土耳其语。.

由于分公司在法律上不独立，外国母公司可能直接承担分公司的债务。.

转移分支机构的利润可能需要缴纳 15% 的预扣税，但根据适用的双重征税协定，可能会有所减免。.

联络处

外国公司可以申请在土耳其设立联络处或代表处。.

联络处不得在土耳其开展商业活动或产生普通商业收入。.

它可以执行经授权的非商业功能，例如：

市场调研，
表示，
供应商协调，
在授权范围内提供技术支持
区域协调。.

许可证由工业和技术部颁发。.

根据申报的活动，联络处初始许可证的有效期最长可达三年。在考虑是否延期时，相关部门可能会审查实际活动、支出和人员配备情况。.

联络处不应该：

开具销售发票
出售商品或服务，
获得商业收入，
作为隐藏分支运作。.

如果计划开展商业活动，则应考虑设立子公司或分公司。.

公司关闭或清算

仅仅关闭办公室或停止营业并不能使一家公司被放弃。.

正式清算可能需要：

公司决议，
指定清算人
贸易登记注册
债权人公告
债务的催收与偿还
税务申报
SGK 闭合，
资产处置，
最终财务报表
注销。.

管理层和股东还应审查以下内容：

员工离职权利
租赁终止
工作许可
银行业，
许可证，
数据保留
未使用的电子签名。.

离开土耳其并不会自动终止外国股东的法律或税务责任。.

外国企业家常犯的错误

常见错误包括：

假设公司所有者授予了工作许可证，
成立一家注册资本为 5 万土耳其里拉的公司，并期望它能获得股东工作许可。
利用代理股东，
授予代理人无限授权
注册虚假办公地址
在未获得许可证的情况下开始受监管的活动，
公司注册时使用了错误的NACE代码，
混用个人资金和公司资金
向员工发放工资表外的薪酬
未申报受益所有权，
只信任会计师而不进行审核文件，
使用个人银行账户接收公司收入，
没有合法文件擅自提取公司资金
未能偿还本金，
忽视公共债务责任
认为注册就能保证拥有公司银行账户，
未经尽职调查就收购一家老公司，
停止经营活动，无需正式清算。.

实际培训清单

步骤 1：定义业务活动

明确公司将销售或提供的具体产品或服务。.

步骤二：检查行业限制

确认是否需要外国所有权、专业资格或先前的许可证。.

步骤三：选择公司类型

比较有限责任公司和股份公司的结构。.

第四步：规划资金

同时考虑法定最低资本要求和工作许可要求。.

第五步：选择股东和经理人

避免候选方案和不明确的控制结构。.

步骤六：选择注册办事处

检查商业用途、市政许可和税务后果。.

步骤七：获取外国文件

准备护照、公司证书、决议和授权委托书。.

步骤 8：完成海牙认证和翻译

请确保所有外国文件在土耳其使用前均已完成合法化手续。.

步骤 9：获取税号

获取相关外国人士的潜在税务识别号码。.

步骤 10：通过 MERSİS 准备文章

准确地描述国家活动、资本、所有权和管理情况。.

第 11 步：完成贸易登记注册

向主管贸易登记机构登记。.

第 12 步：建立税务和会计系统

委任会计师，取得税务证明，并开具发票。.

第 13 步：开设公司银行账户

提交公司、股东和受益所有权文件。.

第14步：申请许可证

不要过早开始从事持证活动。.

第15步：申请工作许可证

在开工前完成股东或员工许可证申请。.

第 16 步：在 SGK 注册员工

核对工资单、许可证和社保记录。.

第 17 步：保持公司合规性

监控税务、账簿、受益所有权、E-TUYS 和公司决议。.

常见问题解答

外国人可以拥有土耳其公司100%的股份吗？

是的，一般允许外资全资拥有，除非有特定行业的限制。.

是否需要土耳其合作伙伴？

不适用于普通有限公司或股份公司。受监管行业可能有特殊要求。.

有限公司的最低注册资本是多少？

一般法定最低金额为 50,000 土耳其里拉。.

股份制公司的最低注册资本是多少？

一般最低资本为 250,000 土耳其里拉。采用注册资本制度的非上市 A.Ş. 的最低初始资本为 500,000 土耳其里拉。.

有限公司的所有资本金必须立即缴清吗？

有限公司的注册资本一般可在注册后 24 个月内缴清。.

股份有限公司注册前是否必须缴足注册资本？

一般而言，认购现金资本的至少 25% 应在注册前支付，剩余部分应在 24 个月内付清。.

外国公司可以成为股东吗？

是的。现行的公司存续、授权和成立文件必须经过适当的合法化和翻译。.

外国文件需要海牙认证吗？

在《海牙认证公约》缔约国签发的文件通常需要海牙认证。其他文件可能需要土耳其领事馆认证。之后，这些文件还必须进行翻译，并在需要时进行公证。.

公司可以远程设立吗？

许多手续可以通过一份妥善拟定的授权委托书完成。但根据不同机构的规定，银行业务和签字手续可能仍需本人到场。.

公司是如何注册的？

文章通过MERSİS系统准备，并通过主管贸易登记局完成注册。.

公司成立是否能获得居留许可？

不。居住地和公司所有权是两回事。.

公司成立是否能获得工作许可？

不。积极参与公司运营或管理公司的外国股东可能需要工作许可证。.

外国股东申请工作许可证需要多少资本？

公司和外国股东通常须满足 500,000 土耳其里拉的资本门槛，并且外国股东通常必须持有公司至少 20% 的股份。.

公司必须雇用土耳其公民吗？

对于普通外国股东工作许可，一般情况下，从第一个许可期的第七个月开始，必须至少雇用五名土耳其公民。.

大型投资者是否有例外情况？

如果外国股东的资本份额至少为 10 万美元，则普通外国股东的资本、比例和就业标准不适用。.

公司注册能保证拥有银行账户吗？

不。银行会独立评估身份、受益所有权、资金来源和业务风险。.

公司收入能否直接计入股东账户？

这种情况应该避免。公司收入和个人资金应该分开，并妥善记录。.

标准企业税率是多少？

一般而言，企业所得税标准税率为 25%，而指定的金融机构和其他特定机构可能适用 30% 的税率。.

增值税税率是多少？

主要利率分别为 1%、10% 和 20%，具体取决于商品或服务。.

股息扣缴率是多少？

目前一般税率为 15%，但根据避免双重征税协定，税率可能会降低。.

有限公司的股东是否受到保护，免于承担公司所有债务？

不。特别是，对于无法从公司收回的符合条件的公共债务，股东可能会按其持股比例被追究责任。.

我可以开设联络处并销售服务吗？

不。联络处不能在土耳其开展普通商业活动或产生销售收入。.

分公司是独立的公司吗？

不。土耳其分公司在法律上与外国母公司有联系。.

我可以收购一家现有的土耳其公司吗？

是的，但在购买股票之前，应该完成法律、税务、就业、银行和监管方面的尽职调查。.

结论

根据外国直接投资框架的一般平等待遇原则，外国投资者可以在土耳其设立并完全拥有公司。.

有限责任公司和股份公司是最常见的公司组织形式。.

一般而言，最低资本要求为：

有限责任公司注册费为 50,000 土耳其里拉。
成立股份公司需要 25 万土耳其里拉。.

但是，公司法规定的最低要求不应与外国股东工作许可标准混淆。.

外国股东若想通过公司申请工作许可，通常需要满足以下条件：个人出资50万土耳其里拉，至少持有20%的股份，并符合相关的公司注册资本要求。公司通常必须在首个工作许可生效后的第七个月开始雇用至少五名土耳其公民。.

公司成立通过MERSİS系统启动，并在主管贸易登记局完成。.

外国文件必须认真准备。护照、外国公司证书、公司决议和授权委托书可能需要海牙认证或领事认证、土耳其语宣誓翻译和公证。.

注册后，公司必须提供以下地址：

税务登记
公司银行账户
会计，
受益所有权
外国投资通知
社会保障，
工作许可
市政和行业许可证。.

注册公司并不会自动获得银行账户、营业执照、工作许可证或居留许可。.

银行会独立审查所有权结构、授权代表、资金来源和真实的商业目的。.

外国投资者还应将公司财务与个人资金分开。客户付款、股东贷款、工资、股息和支出都必须按照其真实的法律和会计性质进行记录。.

一般而言，企业所得税标准税率为25%。此外，还可能适用增值税、预提税、社会保障缴款和行业特定税收规定。.

最后，有限责任并不能消除所有个人风险。经理、法定代表人和有限公司股东仍可能面临公司法、税法、社会保障法和公共应收账款法规定的责任。.

因此，公司的架构应该根据投资者的长期商业、就业、银行和税务目标来制定，而不是仅仅为了尽可能快速或廉价地成立公司。.

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