股份公司董事会成员的损害赔偿责任

1. 引言

股份公司是土耳其商法典中规定的最重要的资本公司类型。公司的管理和代表权 董事会行使 。董事会成员承担与其权力相称的重要责任。

错误的决策、失职或违法行为不仅会损害公司利益，还会损害股东和第三方利益。这就涉及到董事会成员的赔偿责任。

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2016/4321，判决编号 2017/8765。.

“如果董事会成员因其疏忽行为给公司造成损失，他们将以个人资产承担责任。”

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2. 法律框架

2.1. 土耳其商法典

• 土耳其商法典第365条： 管理和代表的职责属于董事会。

• 土耳其商法典第369条： 按照诚信原则进行管理。

• 土耳其商法典第375条： 董事会的不可转让权力。

• 土耳其商法典第553条： 董事会成员对其疏忽造成的损害承担责任。

• 土耳其商法典第555条： 股东提起责任诉讼的权利。

2.2 债法

• 土耳其债法典第49条： 侵权责任。

• 土耳其债法典第66条： 雇主的责任。

2.3 与刑法的关系

滥用职权、背信弃义、逃税等犯罪行为也会导致承担损害赔偿责任。.

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3. 董事会成员的职责类型

3.1. 对公司的责任

如果董事会成员玩忽职守、进行错误投资或未缴纳税款和社会保障金，从而给公司造成损失，则该董事会成员应承担责任。.

⚖️ 最高法院第11民事庭，案件编号2017/3456，判决编号2018/5432。.

“未能缴纳税款的董事会成员已被追究其对公司造成的损失的个人责任。”

3.2. 对股东的责任

虚假报告、不当利润分配、降低公司价值的交易。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2015/9876，判决编号 2016/2345。.

“编制误导性财务报表的董事会成员要对股东承担责任。”

3.3. 对公司债权人的责任

因管理不善导致公司资不抵债或走向破产的成员，也应对债权人承担责任。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2018/6543，判决编号 2019/7654.

“由于糟糕的财务决策导致公司破产，董事会成员已被追究对债权人赔偿责任的责任。”

3.4 对公众的责任

• 违反资本市场法规

• 违反竞争法

• 对环境的破坏。.

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4. 责任条款

1. 违反职责或过错，

2. 损害的发生，

3. 因果联系，

4. 这种不当行为是违法的。.

⚖️ 最高法院大法庭，案件编号 2014/11-234，判决编号 2015/567.

“要追究董​​事会成员的责任，必须在疏忽行为与由此造成的损害之间存在适当的因果关系。”

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5. 赔偿请求

5.1 公司可能提起的诉讼

公司可以直接起诉董事会成员，要求赔偿其遭受的损失。.

5.2. 股东提起的诉讼

土耳其商法典第555条规定 ，每个股东都可以代表公司提起责任诉讼。

5.3. 债权人提起的诉讼

如果公司破产，债权人可以直接提起诉讼。.

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2019/2345，判决编号 2020/4321。.

“破产公司的债权人可以直接向疏忽的董事会成员提出赔偿请求。”

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6. 最高法院判决示例

6.1. 税收和社会保障债务

⚖️ 最高法院第11民事庭，案件编号2016/9876，判决编号2017/5432。.

“董事会成员对未缴纳的税款负有个人责任。”

6.2. 不规则利润分配

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2015/4321，判决编号 2016/7654。.

“董事会成员若不公平分配利润，将对股东承担责任。”

6.3 错误的财务决策

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2018/6543，判决编号 2019/7654.

“导致公司破产的董事会成员应对债权人承担责任。”

6.4. 资本市场违规

⚖️ 最高法院第十一民事庭，案件编号 2017/8765，判决编号 2018/2345。.

“根据资本市场委员会的规定，以虚假信息误导投资者的董事会成员将承担责任。”

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7. 补偿计算

• 公司损失：基于财务损失，

• 股东损失：股价下跌

• 对债权人的损害：债务无法偿还

• 精神损害：如果个人权利受到侵犯。.

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8. 诉讼时效

• 土耳其商法典第 560 条： 2 年（学习），5 年（任何情况下）。

• 刑事犯罪的诉讼时效较长。.

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9. 比较法

• 德国（AktG）： 董事会成员需履行“商业尽职调查”责任。

• 英格兰（2006 年公司法）： 董事的职责 → “谨慎和忠诚的义务”。

• 美国： 根据“信托义务”承担赔偿责任。

• 欧洲人权法院： 公共责任与公司高管侵犯权利和自由的行为相关。

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10. 常见问题解答 (FAQ)

1. 董事会成员是否承担个人责任？
→ 是的。

2. 他们是否负责公司的税务债务？
→ 是的。

3. 股东可以提起诉讼吗？
→ 可以，依据土耳其商法典第 555 条。

4. 债权人可以提起诉讼吗？
→ 可以，在破产的情况下。

5. 是否可以就精神损害提出赔偿请求？
→ 可以，如果存在侵犯个人权利的情况。

6. 诉讼时效是多久？
→ 2年，可能5年。

7. 最高法院采取的立场是什么？
→ 对董事会的责任进行有利于受害者的宽泛解释。

8. 导致公司破产的决策会产生哪些责任？
→ 对债权人的责任。

9. 公共问责制的例子有哪些？
→资本市场委员会（SPK）、竞争法、环境违法行为。

10. “机构责任”是什么意思？
→ 董事会的行为直接对公司具有约束力。

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11. 结论

在股份制公司中，董事会成员 诚实、忠诚和勤勉 公司、股东、债权人和公众造成 物质和精神损害，并承担相应的责任 。

⚖️ 最高法院的裁决扩大了董事会成员的责任范围，尤其是在税务、社会保障、破产和不正当利润分配等领域。.