申请退还多缴税款

申请退还多缴税款

致伊斯坦布尔税务法院院长阁下

原告： ABC Ánşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
（税号：... / Mersis 号码：...）
地址：...

代表： Irem EPÇAÇAN 律师 – 地址

被告： …税务局 – 地址

主题： 请求撤销对企业所得税征收的评估，该评估涉及税基、计算出的基金份额、本金税额、未追缴本金的暂缴税款以及所征收的逃税罚款之间的差额，并要求退还多收的税款及法定利息。

税款和罚款 

类型： 企业所得税、基金份额、暂缴税款、偷税漏税罚款

时期： ……年

金额： ……土耳其里拉

通知已送达 

日期： …./…./20..

数字： …./…./20…

解释：

1. 原告公司是一家在…省某区经营的资本公司，其主要业务为建筑承包、项目开发和房地产投资。在此业务范围内，该公司通过一份日期为…/…/…的融资租赁协议，从…金融租赁公司租赁了一块空地，用于未来在该地块上开发项目。根据该协议，土地所有权归融资租赁公司所有，原告作为承租人，同意支付…年的租金，并有权在合同期满时以固定价格购买该土地。根据协议条款，大部分租金在合同的前几年支付；已支付的租金在会计记录中作为一般管理费用/融资租赁费用计入费用。

……在日期为……/……/……、编号为……的税务审计报告中，该报告是税务局税务稽查员进行检查后编制的；

• 租用的土地长期处于“空置”状态。

• 原告公司的业务范围与租赁土地的用途不符。

• 租赁款项的大部分在最初几个月支付，并且在合同结束时授予以较低价格购买该房产的权利，这一事实 表明，该交易表面上是融资租赁协议，但实际上是欺诈性销售合同。

基于这些主张，有人建议，根据融资租赁协议支付的土地租金 不应被视为费用，这些款项应被视为法律上不可接受的费用，并应计入税基。根据该报告，税务机关对 进行了补充企业所得税评估，计算了基金份额，并对 未申报的预缴税款处以了逃税罚款 ；这些评估和罚款 已通过编号为……的通知送达原告公司，日期为……/……/……。 原告公司被迫支付部分税款和罚款，因此提起本诉讼，要求 撤销评估并退还多收的税款 。

2. 根据《融资租赁法》第3226号（及其后续法律第6361号），融资租赁合同是一种特殊的合同类型，出租人应承租人请求，将其或第三方拥有的资产的使用权转让给承租人，租赁期限固定，并支付相应的对价。在合同期内，租赁资产的所有权仍归出租人所有，承租人仅享有使用权。因此，融资租赁与《民法典》规定的保留所有权销售合同、分期付款销售或直接销售合同截然不同。合同期满时授予购买权或在最初几年支付一定比例的租赁款项，并不改变交易的法律性质；融资租赁合同不会因此转变为销售合同。

 在原告公司与…金融租赁公司于…/…/…签署的合同中；

• 房产所有权仍归出租人所有。

• 租赁期限、租金和付款时间表均有明确规定。

• 如适用，购买权也将在合同期满时行使。

已经对此作出了裁决，当把合同文本和双方的意图结合起来考虑时， 无可否认，该合同的真正性质是融资租赁。

3.  原告公司的章程 范围，包括建筑承包、基础设施及地上建筑施工、房地产项目开发和租赁活动 。涉案土地系该公司租赁用于建设仓库/商务中心并规划未来项目，均属于上述公司业务范围。

虽然检查报告指出该地块“空置”了一段时间；

• 分区规划修正案

• 获得必要许可证的过程十分漫长，

• 由于资金状况，该项目已被推迟到特定时期。

土地未实际用于上述用途的事实 并不影响该租赁合同与业务的相关性以及相关费用的性质。根据《税收程序法》和《所得税/企业所得税法》，为直接或间接开展商业活动而购置并用于未来项目开发的房地产的融资租赁费用 属于与业务活动相关的费用。 因此，认为客户公司的业务活动与融资租赁合同所涉土地不相符的结论 是不成立的，且基于不完整的评估。

4- 所得税法第 193 号 第 40 条 和公司税法第 5520 号的规定， 确定商业收入时发生的与业务相关的、有据可查的、且法律没有其他规定的费用 ，可以从净利润中扣除。

根据融资租赁协议租赁土地的租金支付；

• 与公司业务领域相关，

• 它以合同、发票和付款单据为基础。

• 这样做的目的是为了创造和维持商业利润。.

因此， 将根据融资租赁协议支付的租赁款项记为一般管理费用/融资租赁租金费用完全符合税法规定。审计报告将该交易定性为销售，理由是大部分租赁款项在初期支付，且在合同结束时授予了较低的购买选择权，这种做法并不准确。这些考虑 源于融资租赁模式的性质，也是国内外商业实践中常见的惯例。此外，关于该合同存在“串谋”的说法 基于主观臆断而非确凿证据 ，也没有提供任何客观数据来证明客户公司意图隐瞒所有权转移或减少利润。

5- 基于上述原因；

• 该融资租赁协议具有法律效力，符合正常的商业惯例。

• 租赁土地与公司的业务领域直接相关。

• 在确定商业收入时，租金支出属于可扣除费用。

• 所谓串通销售交易的指控仅仅是未经证实的说法，缺乏确凿证据。

尽管如此，该税务评估（包括驳回部分费用并将其根据税务审计报告计入税基）在 实质和法律上均存在缺陷。 由此错误评估而 征收的企业所得税、基金份额税、预缴税和逃税罚款 均属非法，整个评估应予撤销。此外， 已征收的任何多收税款及相关费用，如已缴纳，应根据《税收程序法》的更正和退税规定退还给原告 。

法律依据： 《税收程序法》第213号、《公司税法》第5520号、《所得税法》第193号第40条、《融资租赁法》第3226号（及相关现行规定）、《行政程序法》第2577号及其他相关法律。

证据：

• 相关期间 法律账簿和记录，

• 日期为…/…/… 的融资租赁协议 及其附件

• 税务审计报告及附表

• 通知和付款收据，

• 付款单和收据，

• 土地登记记录、有关分区/许可流程的官方信函（如有）、

• 被告的税务档案以及税务机关保存的所有其他法律证据。.

结论和请求： 基于上述理由以及贵院依职权考虑的其他理由；

1. 根据税务局对本年度交易情况编制的审计报告，对因拒绝计入通过融资租赁方式租赁的房地产的租金支出而导致的税基差异所征收的企业所得税、基金份额税、暂缴税款和逃税罚款的评估， 全部取消。

2. 原告公司被责令偿还因错误评估而产生的任何多收或不当收取的税款、基金捐款、滞纳金利息和罚款，以及自收取之日起产生的法定利息。

3. 诉讼费用和律师费 由被告行政部门承担。

我谨此请求并要求尽快作出决定。日期：20…年…月…日

原告律师，
Irem EPÇAÇAN，
签名

附件：……