1) 撤销 – 无效 – 作废：必须选择正确的诉讼类型。

针对大会决议，可以讨论三种不同的法律途径： 撤销、 无效（绝对无效） ，以及在某些特殊情况下 无效。

• 可撤销决定：该决定在法律上“存在”；它具有法律效力，直至被撤销。因此，在撤销诉讼中，如果您希望阻止该决定效力的继续，您还必须 暂缓执行的 。

• 无效：法律将某些严重缺陷归类为“无效”（例如，剥夺股东基本权利的决议）。提出无效主张比提出撤销主张更难，策略也不同。

• 缺失：这种情况只在非常有限和特殊的情况下发生；缺乏构成要素的索赔，以至于在法律上不能被视为“决定”，这是相关的。

实际结论： 在未充分分析案件违规行为的严重程度的情况下，直接请求“自动撤销”可能导致错误的法律定性及请求，最终造成不利结果。因此，在诉讼请求中， 分阶段（或替代性）的 请求结构，例如“首先请求撤销；如果无法撤销，则请求认定婚姻无效/不存在”（具体情况视案件而定）。

2）在哪些公司，哪个法院？

• 土耳其商法典的相关章节对股份公司股东大会决议的撤销作出了明确规定。

• 在有限责任公司中 ，关于撤销和宣告股东大会决议无效的制度，适用股份公司的规定（类比适用）；因此，在实践中，“股份公司制度”在许多方面提供了指导。

管辖权和管辖法院： 撤销诉讼 一审商事法院 。这是关于案件应在何处提起的最基本原则。

3）时限：3 个月的没收期是如何运作的？

根据土耳其商法典，撤销婚姻诉讼必须在判决作出之日起三个月内提起。该期限以判决作出之日为准，而非以“知悉”判决之日为准，且具有权利丧失的性质。

实践中常见的错误：假设它“在注册/发布后开始”。

某些判决可以在商业登记处登记/公布。然而，在撤销婚姻诉讼中，时效期限通常 判决日期 。因此，如果依赖登记/公布程序而错过3个月的期限，将会造成无法弥补的损失。

重要程序规则：审判不得在三个月后开始。

在撤销诉讼中， 听证会不得在三个月期限届满前开始 。这使得该制度能够应对其他股东可能对同一决定提起诉讼的情况。

4）谁可以提起婚姻无效诉讼？提起诉讼的条件以及“异议意见”问题。

土耳其商法典规定了可以提起诉讼的个人数量有限。.

4.1. 出席会议的股东：投反对票 + 将反对意见记录在会议纪要中。

最典型的情况是：一位股东出席会议，投票反对该决定，其反对意见被记录在会议纪要中，然后提起诉讼，要求推翻该决定。

实际上，争论的焦点在于，仅仅投反对票是否足够，还是必须有其他不同的意见。简而言之， 在会议记录中体现反对意见 被认为是一种必要的保障措施；这是既定的做法。

应该如何撰写反对意见？

实际上，“异议意见”有两个作用：

1. 它具体指明了反对的是哪项决定/议程项目。.

2. 会议记录显示，保留提起婚姻无效诉讼的权利。.

简短有效的示例模板（原文）：

• “我投票反对议程上……项下于……日期作出的决定，理由如下；我的反对意见已记录在会议纪要中，我保留提起诉讼要求撤销该决定的权利。”

警告：诸如“我总体上反对”之类的模糊评论可能难以与该决定建立联系。 与决定/文章 联系起来

4.2. 与会议邀请/议程/参与/投票权有关的问题：即使某人未出席会议，也可能产生起诉权。

法律赋予股东在存在严重程序违规的情况下提起撤销诉讼的权利，无论其是否出席股东大会。例如：

• 未能发出正式传票，

• 议程没有得到妥善公布。

• 不符合参选资格的人投票，

• 股东被不公平地阻止参与或投票的情况，
  以及这种违规行为 产生影响的 。

为什么“有效性”要求如此重要？
并非所有程序错误都会自动导致判决无效。法院可以评估具体违规行为是否影响了判决结果（基于法定人数/投票计算）。因此，举证理由不应仅仅基于“存在错误”这一说法，而应基于“如果没有错误，就不会做出判决/判决内容将会改变”这一前提。

4.3 董事会及董事会成员

• 董事会可以提起诉讼，要求撤销婚姻关系。.

• 如果执行该决定将导致成员承担个人责任，则每个成员也有权提起诉讼。

5）取消的原因：哪些主题带来的收入最高？

法律将婚姻无效的理由限定为违法行为、违反公司章程，尤其是违反诚信原则。
实践中，婚姻无效案件通常集中在以下几类：

5.1. 调用程序中的缺陷

• 根本没有拨打电话/打错了人。

• 未能遵守通话等待时间，

• 选择违反法律或公司章程的通知/公告方式，

• 向股东提交会议文件（财务报表、报告、议程补充材料）方面存在缺陷。.

证据： 贸易登记公告、KEP（电子通知系统）记录、挂号信/官方通知文件、公司网站打印件。

5.2. 议程违规

• 就议程之外的事项做出决定

• 议程项目的措辞含糊不清，具有误导性。

• 将在“信息”标题下做出实质性决定。.

策略： 将议程文本及其附录放在文件的中心位置；突出决策文本与议程之间的差异。

5.3. 阻碍参与和投票权

• 股东未被允许参加会议

• 非法拒绝代理人（代表）的请求

• 投票工具（电子系统、访问权限、密码）无法正常工作。

• 该股东实际上被驱逐出了会议。.

证据包括： 公证报告、摄像头录像、会议室记录、电子大会日志和安保人员出入记录。

5.4. 法定人数/投票计算错误

• 会议法定人数计算错误。

• 对决策法定人数要求的错误应用

• 不规范的代表/投票影响了选举结果。.

“有效性”的计算 至关重要：剔除违规投票后，决策所需的法定人数是否会减少？如果加上被阻止的投票，决策是否会改变？

5.5 违反公司章程

尤其是在股份制公司中，特权、特定法定人数以及哪个机构可以做出某些决定（不可转让的权力）等问题，经常成为取消公司章程的理由。.

5.6. 违反诚实原则和滥用多数人权利

根据诚信原则，系统性地排斥少数群体、脱离公司利益、且仅仅旨在损害少数群体利益的决策可能会受到质疑。.

示例场景：

• 那些实际上使少数群体获取信息/接受调查的权利形同虚设的决定

• 破坏平等对待原则并针对特定股东群体的法规

• 与公司利益无关的管理/组织决策。.

6）暂停执行：如何在执行之前阻止该决定？

当提起诉讼要求撤销或宣告大会决议无效时，法院可以在特定条件下决定暂停执行该决议。

该机制在实践中产生了“暂缓执行”的效果，在以下决策中尤为重要：

• 董事会的选举/解散

• 资本增加/减少

• 公司章程修正案，

• 重大资产转移

• 执行利润分配。.

6.1. 如何增强需求？

通常情况下，能够说服法庭的核心要素如下：

1. 不可挽回的损害：如果该决定实施，是否难以逆转？

2. 明显的违法行为：乍一看，违规/违反诚信的行为是否十分明显？

3. 紧迫性：注册时间表、与第三方的交易风险、财务结果的即时性。

在实践中， 最高法院的 判例法中也有关于法院可以决定推迟执行死刑的例子以及如何根据案件类型评估这一制度的讨论。

战略提示：申请书中“暂停执行”的请求不应是抽象的；它应该具体地说明“损害将如何发生”，具体说明执行该决定所涉及的步骤（登记、签字权、银行交易、股份发行等）。.

7) 保证金、公告和合并：诉讼提起后您将面临的程序步骤。

法律规定了一些机制，例如要求公司宣布取消诉讼，并在其网站上公布，以及在针对同一决定提起多起诉讼时合并诉讼。此外，法院 担保 。

实用信息： 撤销诉讼并非“单纯的请愿”，而是一项可能影响公司运营的法律程序。因此，法院可以利用保障机制来防范旨在削弱公司的恶意行为。

8）证据：赢得婚姻无效诉讼的“文件架构”。

婚姻无效诉讼的成败往往 证据的准确收集，。以下清单在实践中可被视为“核心证据集”：

8.1 会议文件

• 大会召集令、议程、议程补充文件

• 出席名单、授权委托书文件。

• 大会会议记录（包括反对意见）

8.2. 通话和通知的证据

• 贸易登记公告/公告截图

• KEP记录、挂号信（附回执）、通知文件。

• 公司网站公告打印件

8.3. 用于投票/法定人数分析的财务和股份记录。

• 股东名册、合伙人名单

• 显示资本和股份比例的文件

• 验证 nisab 计算的表格。

8.4. “事件证据”在参与受阻的申诉中的作用

• 公证人核实（会议当日）

• 摄像头录像、出入记录

• 电子通用装配日志/系统记录

8.5. 决定内容存在差异的证据。

• 公司章程，修订草案。

• 董事会报告、活动报告

• 财务报表、审计报告（如有）

• 估值报告（例如增资/实物资本等领域）

8.6. 表示“有效性”计算的方法。

在法庭上，一种极具说服力的技巧 计票结果 。

• 如果剔除违规投票，决议所需的法定人数是否会减少？

• 如果将那位被否决股东的投票结果也计算在内，结果会改变吗？

• 如果会议通知/议程正确，会议是否能达到法定人数？

在请愿书中运用简单的数学方法进行分析，可以将抽象的主张与具体的证据联系起来。.

9) 恶意提起取消诉讼的风险。

土耳其商法典还对滥用撤销/无效诉讼规定了单独的制裁措施：如果提起诉讼是出于恶意，原告对公司损失的责任可能会受到质疑。.

因此，请愿书的措辞应在这两点之间取得平衡：

• 有力且具体地提出分歧（作为论证的依据）

• 为了证明诉讼的目的是“纠正违法行为”，而不是“关闭公司”（从而降低恶意诉讼的风险）

10）常见问题解答

撤销股东大会决议的诉讼必须在多长时间内提起？
在决议作出之日起 3个月内 ；此期限为诉讼时效期限。

是否需要提出异议？
对于出席会议并打算提起诉讼要求撤销决议的股东而言，在会议记录中记录异议意见以及反对票在实践中至关重要。

我没有被邀请参加会议；我还能提起诉讼要求撤销会议吗？
在诸如邀请不当、未按规定公布议程或投票权受到阻碍等情况下，即使股东没有出席会议，他们也可能有权提起诉讼（但需要提供有效程序的链接）。

我可以中止判决的执行吗？
您可以申请暂缓执行，同时提起撤销/无效判决诉讼；法院将根据具体情况进行评估。

撤销股东大会的诉讼是保护股东权益和公司内部秩序最有效的司法手段。然而， 三个月的诉讼时效、 有限的诉讼资格、 异议意见的约束 以及“有效性”的要求等技术性因素，此类诉讼的程序比传统的商业诉讼更为严格。因此，诉讼的成功取决于对诉讼性质的正确界定（撤销/无效/无效），诉讼请求的合理结构（尤其是中止执行）​​，以及最重要的，健全的证据体系。