因资不抵债而申请破产的范例
致值班初级商业法庭
原告申请
破产 ： Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. （MERSISE：0XXXXXXXXXXXXXXX）
总部：Ikitelli OSB Mah。萨纳伊·卡德编号：100 Başakşehir / 伊斯坦布尔
代表：董事会主席 Mert ARI
代表 ：律师 Yağmur YUMLU（律师协会注册号：67894）
地址：…
被告 ： 无异议
案件主题：本申请系依据破产法第 177/3条和第 178 条，以及土耳其商法典第 376条和资本公司破产法第 179 条，对公司进行直接破产裁定。
解释：
- 公司业务范围及近期财务展望：
客户公司生产重型工程机械用变速箱和传动部件，自2011年以来一直持续运营。过去两年，汇率波动、主要供应商提价以及 Delta İnşaat A.Ş.破产申请 导致客户公司的现金流长期中断。
根据2024年12月31日的独立审计报告 净资产为-62,450,000土耳其里拉；即使按公允市场价值调整资产负债表上的存货，也无法消除其资不抵债的困境。 2025/22年度暂定纳税 的净资产仍为负值 - 证明公司破产的文件：伊斯坦布尔执法办公室针对该公司签发的编号为2025/... E.、2024/... E.和2023/... E.的扣押记录中，均注明“无资产可供扣押”。部分文件包含临时破产证明，其他文件则包含扣押令中记录的破产证明。银行来函证实，贷款已被取消，账户已被冻结，支票账户已被关闭。社保机构（SGK）和税务局的债务不在重组计划的范围内，债权人来函和通知也证实，这些债务的支付已被持续暂停。
- 根据《土耳其商法典》（TTK）第376/1-2条的规定，董事会认定公司即将出现资本亏损和破产；并于2025年3月15日通过决议，制定了一项改进计划，其中包括注资承诺、资产出售、缩短工时/缩减产能以及将应收账款转移至保理等措施。然而，由于出售计划中的战略性机械设备将导致生产完全停止，因此被认为不切实际；与潜在投资者的谈判也未能成功。在2025年6月1日召开的股东大会上，股东一致决定申请破产，因为评估认为公司继续运营将进一步损害债权人的利益。
- 法律分类——“破产”和“无力偿债”
- 破产是指债务人无力偿还到期债务的状态。在最高上诉法院的实践中，正式的破产证明并非强制性要求；扣押记录、银行对账单、已拒付的本票、强制执行文件交易记录以及财务报表均被视为足以证明破产的证据。
- 破产是指资产负债表上的总资产不足以偿还负债的情况。根据《土耳其商法典》第376条和《土耳其破产法》第179条的规定，在资本公司破产的情况下，申请破产是旨在确保债权人权益得到平等满足的一种保护性手段。
- 最高上诉法院的既定裁决 ，债务人请求自行宣布破产不能被解释为恶意；相反， 为债权人利益而采取的透明和诚实的行为 “无力偿债状态已成为永久性”和“活动继续进行，导致债务增加” 直接破产是合适的 。
- 同样，虽然根据判例法，资产负债表亏损本身并不被认为是破产的绝对充分理由，但负资产、无法提起债务催收和暂停支付同时出现，被认为是构成资不抵债和债务崩溃的条件。
- 管辖权和管辖权：
破产案件 初审商事法院的 。管辖权 债务人注册地法院所有 （《破产法》第154条、第154/a条；《土耳其商法典》第5/1条）。 贵法院的管辖权和管辖权。 - 债权人保护和清算程序：客户请求加快破产裁决，以保护动产和不动产，将商业账簿和记录移交给破产管理机构，并防止资产快速贬值。毋庸置疑，在此阶段之后，破产管理机构将根据《土耳其商法典》和《破产法》的规定，按照优先顺序清算资产并清偿债权人。
证据：
- 截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的 资产负债表、利润表、试算表和现金流量表
- 独立审计报告 和 注册会计师合规报告。
- 董事会 和 股东大会 决议（土耳其商法典第376条程序）
- 执行文件、 扣押记录、 破产记录、 抗议批注
- 银行信函、贷项通知单、账户对账单
- 税务局 和 社会保障机构 债务报表
- 贸易登记 记录
- 债权人名单 和 资产清单
- 专家鉴定和所有其他必要的法律证据。
法律依据：
土耳其商法典第177条（特别是第3款——破产）、第178条、第179条、第154条；土耳其商法典第376条、第5条；土耳其民事诉讼法典第119条及其他相关法律。
（最高法院关于破产和债务认定、资产负债表和执行文件的联合评估以及债务人向债权人提出的破产申请性质的既定判例。）
请求结果：
基于上述理由，并作为当然理由予以考虑；
- 鉴于客户Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.已被证实资不抵债，因此决定根据《破产法》第 177/3 条和第 178 条、 《土耳其商法典》第 376 条和《破产法》第 179 条直接宣布其破产。
- 破产程序开始后，应为破产管理机关编写必要的备忘录和信函，以便执行清算程序，并立即妥善保管和交付商业账簿、记录和货物。
- 诉讼费用和 律师费 由破产财产承担。
我们谨代表我们的客户，恳请并要求尽快作出决定。.
…/…/2025
申请破产的债务人律师
：……
签名
额外的：
- 截至2024年12月31日和2025年6月30日的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）
- 独立审计报告/注册会计师报告
- 董事会和股东大会决议示例（土耳其商法典第376条程序）
- 执法档案和扣押记录清单
- 银行信函、抗议和警告
- 贸易登记公报示例
- 税务和社会保障债务报表
- 债权人名单和资产清单
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