从公司法角度看加密资产公司的设立和运营

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尽管土耳其尚未制定单独的“加密资产法”来规范加密资产，但它们间接受到众多法律法规的约束，尤其是在资本市场、银行和商法领域。加密资产服务提供商（交易所、钱包提供商等）虽然与其他商业企业一样受公司法基本规则的约束，但由于其业务性质的特殊性，还需承担额外的合规义务。

本文 设立流程、 运营许可证、 公司类型选择、 管理和审计责任 以及 公司法风险 。

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1. 公司设立过程中的公司法要素

1.1 公司类型选择

设立加密资产服务提供商时最常用的公司类型是：

• 股份公司（A.Ş.）

  • 易于遵守 SPK 法规。

  • 首次公开募股（IPO）的机会。

  • 董事会灵活性

• 有限公司（Ltd. Şti.）

  • 降低建厂成本

  • 股份转让需要公证。

  • 增资途径相对有限。

📌 实际操作中：在土耳其，大型加密货币平台大多 采用股份公司（A.Ş.） ，因为如果未来有上市计划或寻求投资，这种结构更为合适。

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1.2. 公司章程条款

公司章程在公司设立阶段应考虑以下条款：

• 业务范围：明确定义的业务活动，例如购买、出售、存储和咨询加密资产。

• 股权转让条款：灵活安排，考虑到战略投资者进入和外国合作的可能性。

• 董事会/股东大会权力：遵守授权和签字通函的分发规定。

• 股息分配：以土耳其里拉或外币分配加密货币收益。

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1.3 最低资本和许可要求

• 目前，资本市场委员会 (SPK) 并未对加密资产服务提供商设定具体的最低资本要求 ；但是， MASAK（金融犯罪调查委员会）和 SPK 的潜在许可规定 。

• 金融犯罪调查委员会 (MASAK) 第 5549 号法律 ，他们被认为负有责任，“了解你的客户”(KYC) 和可疑交易报告 (STR) 系统必须在建立阶段准备就绪。

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2. 公司运营期间的法律义务

2.1 管理和监督

• 土耳其商法典（TTK）， 在股份公司中，董事会代表公司；而在有限责任公司中，董事会代表公司。

• 加密资产平台的 技术安全性 和 法律合规性 。

• 审计：超过强制独立审计门槛（土耳其商法典第 397 条及后续条款）的加密货币公司须接受独立审计。

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2.2 股份转让和外国合伙

• 在股份制公司中，股份转让不受限制；但是，公司章程中可以规定限制。.

• 在有限责任公司（Ltd. Şti.）中，股份转让须经公证，并需经股东大会批准（土耳其商法典第 595 条）。

• 在考虑外国投资者进入时，必须考虑到《国际投资者法》和向相关部委的通知义务。

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2.3. 增资和投资轮次

• 加密货币初创公司 增资 获得投资

• 可转换债券、优先购买权和随售/强制出售条款在投资合同中非常重要。

• 如果考虑进行首次公开​​募股（IPO），则需要获得资本市场委员会（SPK）的批准。

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3. 合规义务

3.1. MASAK 与反洗钱斗争

• MASAK 总通告（序列号：19） 将加密资产服务提供商定义为负有责任者。

• 在客户身份验证 (KYC)、报告可疑交易 (STR) 和数据保留方面存在义务。.

• 不遵守规定的公司将根据第 5549 号法律第 13 条的规定受到行政罚款。

3.2. 个人数据保护（KVKK）

• 根据《个人数据保护法》（KVKK 第 6698 号），保护用户数据是强制性的。

• 加密货币钱包信息、IP 地址和交易记录均被视为“个人数据”。.

3.3 电子商务和消费者法

• 如果加密资产服务以 B2C 模式提供，则 《消费者保护法》第 6502 号的 可能适用。

• 远程合同的义务和退款/取消条款必须在合同中明确规定。.

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4. 法律风险和司法执行

• 串谋交易：未经授权从公司转移加密资产可能被视为违反土耳其商法典第 202 条“滥用控制权”。

• 欺诈犯罪：根据土耳其刑法典第 5237 号第 157-158 条，存在“加重欺诈”的风险。

• 税务风险：遵守财政部关于加密货币收入申报和增值税申请的潜在规定。

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5. 结论

加密货币公司虽然依据土耳其公司法设立和运营，但由于该行业的高风险性质及其相对不完善的法律框架，仍需承担额外的合规和透明度义务。在设立阶段，必须选择合适的公司类型、健全的公司章程和充足的资本结构；在运营过程中，必须确保完全遵守土耳其金融犯罪调查局 (MASAK)、个人数据保护法 (KVKK)、土耳其商法典 (TTK) 以及任何潜在的土耳其资本市场委员会 (SPK) 的相关规定。