ПРОЕКТ СОГЛАШЕНИЯ О ЗАЛОГЕ АКЦИЙ

(Зарегистрированные акции – Физический сертификат и/или зарегистрированные акции Центрального депозитария ценных бумаг (MKK))

1. Стороны и определения

1.1. Залогодатель(и):
[Имя/Должность], [MERSİS/TCKN], [Адрес]
(Далее именуемый «Залогодатель»)

1.2. Залогодержатель:
[Наименование банка/кредитора], [MERSİS], [Адрес]
(далее именуемый «Залогодержатель»)

1.3. Компания:
[……….. Inc.], MERSIS: [……], Штаб-квартира: [……]
(Далее именуемая «Компания»)

1.4. Определения:

• Заложенные акции: акции, принадлежащие Залогодателю в уставном капитале Компании; (Вариант A – Физический сертификат) ……… акций группы ………, каждая номинальной стоимостью … TL, зарегистрированные на имя владельца (и их купоны/талоны); (Вариант B – MKK) ……… зарегистрированных акций группы ………, зарегистрированных на счете Залогодателя в MKK с кодом [ISIN: …] .
  

• Обеспеченные обязательства: Все существующие и будущие обязательства Залогодателя или [ Должника : третьей стороны/компании той же группы] перед Залогодержателем , включая изменения основной суммы долга/кредиторов; основную сумму долга, проценты, комиссионные, налоги, сопутствующие требования, расходы и проценты за досрочное погашение/просрочку платежа .

• Договорные/кредитные документы: кредитные соглашения, дополнительные протоколы, общие кредитные соглашения, а также положения о продлении/возобновлении/переводе остатка задолженности, подписанные между Залогодержателем и [Заемщиком/Залогодателем].

2. Предмет и сфера применения

Залогодатель устанавливает первостепенное и исключительное залоговое право на заложенные акции для обеспечения всех обеспеченных обязательств; дивиденды/бонусные акции/заменяющие права и будущие акции также входят в сферу действия обеспечения

3. Установление и совершенствование клятвы верности

3.1. Физические зарегистрированные акции (Вариант А): а) Залогодатель передает акции Залогодержателю; оригиналы передаются в назначенный банк/нотариус/депозитное учреждение в качестве депозитария/хранителя . б) Если нет препятствий для передачи/залога акций, Совет директоров Компании регистрирует залог в реестре акционеров и предоставляет Залогодержателю письменное подтверждение регистрации . в) Купоны/талоны и временные сертификаты также включаются в залог; новые акции, которые будут выпущены позже, подлежат тому же залогу.

3.2. Зарегистрированные акции в Центральном депозитарии ценных бумаг (Вариант B):
а) Залог устанавливается/регистрируется в Центральном депозитарии ценных бумаг в пользу Залогодержателя ; Залогодержатель и Компания немедленно направляют инструкции по совершению сделки в Центральный депозитарий ценных бумаг.
б) ограничения на блокировку/передачу ; никакие сделки с зарегистрированными акциями не могут быть совершены без одобрения Залогодержателя до снятия залога.

3.3. Одобрение компании и устранение препятствий: Если в уставе компании имеются ограничения, Залогодатель получает предварительное одобрение ; при необходимости принимаются решения совета директоров/общего собрания

3.4. Порядок и приоритет: Никакой другой залог/обременение не может быть установлен в более низком порядке без письменного согласия Залогодателя (негативный залог)

4. Права переуступки, права голоса и права пользования

4.1. Голосование и общее собрание: До наступления неисполнения обязательств право голоса принадлежит Залогодателю ; однако Залогодатель обязуется голосовать против и не действовать вопреки любым решениям Залогодержателя , которые могли бы ослабить обеспечение (например, уменьшение капитала безвозмездно, создание привилегий, ликвидация и т. д.). После наступления неисполнения обязательств Залогодержатель может потребовать использования своих голосов для защиты и взыскания задолженности ; для этой цели будет выдана доверенность

4.2. Дивиденды и другие выгоды: Денежные дивиденды, выплачиваемые при отсутствии дефолта, остаются у Залогодателя; однако Залогодержатель может потребовать блокировки дивидендов на залоговом счете для усиления обеспечения. Бонусные акции , преимущественные права и замещающие выгоды автоматически включаются в залог.

4.3. Преимущественное право/Увеличение капитала: Залогодатель обязан воспользоваться своим преимущественным правом в установленный срок; в противном случае Залогодержатель уполномочен воспользоваться этими правами от имени Залогодателя и напрямую получить/зарегистрировать полученные акции. Для этой цели должны быть подготовлены безотзывные инструкции и специальная доверенность

5. Заявления и обязательства

5.1. Заявления залогодателя: а) Залогодатель владеет всеми бесспорными акциями, являющимися предметом залога; он/она уполномочен(а) установить залог. б) На акции отсутствуют обременения/наложения/аресты (полный список, если таковые имеются, приведен в приложении). в) Устав или соглашение о владении акциями не запрещают залог/получены необходимые разрешения. г) Обеспечено соблюдение требований MASAK, KVKK и соответствующего законодательства; заявлена ​​законность источников финансирования и точность информации о бенефициарах

5.2. Обязательства по обеспечению непрерывности деятельности: а) Залогодержатель будет незамедлительно проинформирован о любых изменениях в капитале/структуре Компании. б) Акции не будут отчуждаться третьими лицами ; заложенные акции не могут быть переданы или повторно заложены. в) Реестр акционеров Компании и записи в Центральном депозитарии ценных бумаг (MKK) будут поддерживаться в актуальном состоянии ; документы и подтверждения, запрошенные Залогодержателем, будут предоставлены.

6. Случаи неисполнения обязательств и досрочного погашения

Любое из следующих действий будет считаться неисполнением обязательств : а) несвоевременная оплата обеспеченных обязательств ; б) распоряжение или передача залога третьему лицу в нарушение условий залога; в) принудительное исполнение, предварительное наложение ареста, обеспечительные меры, банкротство или мировое соглашение в отношении залогодателя/должника ; г) серьезное ослабление залога в результате решений компании о ликвидации, слиянии или разделении ; д) отзыв разрешений или изменение записей, влияющих на действительность/возможность принудительного исполнения залога

В случае неисполнения обязательств Залогодержатель может потребовать немедленной оплаты всех подлежащих взысканию сумм без предварительного уведомления или по истечении срока уведомления [ … дней ] .

7. Метод конвертации в деньги и сбора платежей

7.1. Общие положения: В случае неисполнения обязательств залогодержатель имеет право реализовать заложенные акции и зачесть вырученные средства в счет требований должника в соответствии с положениями Закона об исполнении и банкротстве и соответствующего законодательства . При необходимости будут использованы методы , соответствующие законодательству, такие как специальные процедуры принудительного исполнения , продажа на фондовой бирже/организованном рынке и блочная продажа квалифицированным покупателям .

7.2. Частная продажа (при необходимости, организовать): Залогодатель настоящим заранее соглашается на отчуждение акций путем частной продажи вне фондовой биржи при условии получения разумной оценки в соответствии с рыночной практикой и соблюдения публично-конкурентных процедур .

7.3. Порядок урегулирования и возврата излишков:
Вырученные средства расходов, издержек, процентови основной суммы долга в указанном порядке. Любой излишек возвращается Залогодателю; любой дефицит остается, и непогашенная задолженность сохраняется.

7.4. Запрет на приобретение права собственности залогодержателем: За исключением случаев, прямо разрешенных законом , залогодержатель не может приобрести право собственности на заложенные акции ; цель состоит в том, чтобы конвертировать их в наличные деньги и получить вырученные средства.

8. Бонусные акции, дивиденды, замещающие льготы

В сферу действия залога входят акции, распространяемые компанией безвозмездно , новые акции, приобретенные в результате преимущественного права покупки, акции, приобретенные в результате слияний/разделений , а также дебиторская задолженность по дивидендам . При необходимости к новым акциям автоматически применяются дополнительные процедуры залога (подписание/передача – регистрация в МКК – внесение записи в реестр акционеров) .

9. Хранитель / Депозит

Физические ценные бумаги, купоны и инкрустированные ценные бумаги хранятся на эскроу-счете в [ …… Банк …… Филиал ] . Процедуры хранения/блокировки зарегистрированных акций, хранящихся в Центральном депозитарии ценных бумаг (MKK), проводятся в пользу Залогодателя. Изменения в составе эскроу-агента подлежат утверждению Залогодателем.

10. Отрицательное обещание и неблагоприятное обязательство

Залогодатель не имеет права без своего письменного согласия: а) устанавливать какие-либо другие обременения на заложенные акции; б) передавать акции , создавать права голоса или совершать какие-либо действия, ослабляющие обеспечение, такие как узуфрукт/отказ от права .

11. Налоги, расходы и сборы

Гербовый сбор, сборы, плата за хранение/депозит ценных бумаг , расходы на оценку и продажу, а также расходы на принудительное исполнение, возникающие в связи с заключением и исполнением настоящего Соглашения, несет Залогодатель; если они оплачены Залогодержателем, они возмещаются Залогодателем по первому требованию

12. Уведомления

Адреса сторон для уведомлений указаны выше. электронной почте (KEP) и нотариально заверенным/заказным письмом с уведомлением о вручении, считаются действительными. Если об изменении адреса не сообщено в письменной форме, действительными считаются уведомления, отправленные на старый адрес.

13. Срок действия, прекращение и снятие залога

Соглашение остается в силе до полного погашения обеспеченных долгов . После полной оплаты долгов Залогодержатель обязан в разумные сроки завершить процедуры выдачи писем об освобождении от обязательств , инструкций по аннулированию залога MKK и возврата ценных бумаг, находящихся на хранении у депозитария .

14. Соглашение о предоставлении доказательств на основании документации – Конфиденциальность – GDPR

Бухгалтерские книги и записи лица , захватившего заложников , являются неопровержимым доказательством. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность настоящего соглашения и связанной с ним информации . Персональные данные будут обрабатываться в соответствии с Законом о защите персональных данных (KVKK) и соответствующими подзаконными актами; передача данных будет ограничена только предполагаемой целью.

15. Применимое право и юрисдикция

Договор регулируется турецким правом . Суды и исполнительные органы Стамбула обладают юрисдикцией в отношении споров. Залогодержатель также может , по своему желанию, обратиться в суд по месту жительства должника/залогодателя .

16. Различные положения

• Частичная недействительность: недействительность какого-либо положения не влияет на остальную часть договора.

• Переуступка прав: Залогодержатель может переуступить свои права и залоговое обеспечение третьим лицам; переуступка прав Залогодержателем осуществляется при условии письменного согласия Залогодержателя.

• Целостность соглашения: Настоящий текст и приложения к нему составляют единое целое, и любые изменения в письменной форме .

17. Подписи

Стороны подписали настоящий документ в двух экземплярах …/…/…….

ОБЯЗАТЕЛЬ ……………………………… | ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ ПРЕДЪЯВИТЕЛЬ ……………………………….
КОМПАНИЯ (для информации и согласия) ………………… (для внесения изменений в реестр акционеров/операций MKK)

---

ПРИЛОЖЕНИЯ (Примерный список)

• Приложение 1: Список акций, подлежащих залогу (количество, группа, номинальная стоимость, ISIN, номер счета MKK)

• Приложение 2: Решение Совета директоров компании (внесение изменений в реестр акционеров/разрешение на использование инструкций MKK)

• Приложение 3: Протокол доверительного управляющего (банк/учреждение)

• Приложение 4: Проект специальной доверенности (права голоса, приоритет, сделки купли-продажи)

• Приложение 5: Преимущественные права и положения о дивидендах (неотменяемые положения)

• Приложение 6: Текст соглашения об отказе от обязательств

• Приложение 7: условиям Соглашения об участии в капитале /Соглашения между партнерами (если таковое имеется)