Основания для признания решений Совета директоров недействительными

1. Введение

В акционерных обществах совет директоров является органом управления и представительства компании. Согласно Торговому кодексу Турции № 6102 («ТКК»), законность решений совета директоров напрямую влияет на деятельность компании и ее отношения с третьими лицами. Однако в некоторых случаях решения совета директоров могут быть признаны недействительными с самого начала или могут быть аннулированы (признаны недействительными).

В данной статье будут разъяснены понятия недействительности и ничтожности, а также рассмотрены обстоятельства, при которых решения совета директоров могут повлечь за собой эти юридические последствия.

---

2. Правовая основа

Основные основания для признания решений совета директоров действительными следующие:

• Статьи 390-391 Торгового кодекса Турции: Порядок принятия решений, требования к собранию и большинству голосов.

• Статьи 375-378 Торгового кодекса Турции: Непередаваемые полномочия совета директоров.

• Статья 391 Торгового кодекса Турции: Решения, противоречащие закону, уставу и принципу добросовестности.

• Статья 27 Турецкого кодекса обязательств: Сделки, предмет которых невозможен или противоречит закону/морали.

---

3. Причины отсутствия

3.1. Определение

Недействительность — это состояние, при котором юридическая сделка считается не состоявшейся с самого начала из-за отсутствия одного из её составляющих элементов. Недействительные решения никогда не имеют юридической силы; их может оспорить любой человек в любое время без необходимости подачи судебного иска.

3.2. Случаи признания решений совета директоров недействительными

Решение совета директоров является недействительным в следующих случаях:

1. Отсутствие органа

   • Решение было принято лицами, не входящими в состав совета директоров

   • Совет директоров так и не был сформирован

   • Гражданская палата Верховного суда, 11-я, дело № 2014/10540, решение № 2015/7855: Решение, принятое в отсутствие органа, является недействительным.

2. Отсутствие кворума для проведения заседаний и принятия решений

   • Принятие решения без достижения кворума, требуемого статьей 390 Торгового кодекса Турции

   • Представление решения так, как если бы оно было принято без проведения какого-либо совещания (решение, принятое в результате сговора).

3. Данный вопрос юридически невозможен или противоречит закону/морали

   • Решения, предмет рассмотрения которых невозможен в соответствии со статьей 27 Турецкого кодекса обязательств

   • Например: решение о том, что компания занимается деятельностью, выходящей за рамки ее заявленной цели и запрещенной законом.

4. Отсутствие элемента власти

   • Принятие решений по вопросам, выходящим за рамки обязанностей совета директоров, но входящим в непередаваемую компетенцию общего собрания акционеров (Турецкая торговая палата, статья 408).

---

4. Основания для признания иска недействительным

4.1. Определение

Недействительность сделки определяется в случае серьезного нарушения закона, когда сделка признается недействительной с самого начала, но эта недействительность должна быть установлена ​​решением суда. В отличие от признания сделки недействительной, для ее установления может потребоваться судебное разбирательство.

4.2. Основания для признания решений Совета директоров недействительными

Согласно статье 391 Торгового кодекса Турции, решения совета директоров недействительны в следующих случаях:

1. Нарушение закона

   • Решения, противоречащие положениям Торгового кодекса Турции, Обязательственного кодекса Турции или специальным законам

   • Например: передача непередаваемых полномочий, перечисленных в статье 375 Торгового кодекса Турции.

2. Нарушение устава

   • Решения, нарушающие ограничения или процедуры, предусмотренные в уставе компании.

3. Нарушение принципа честности (Гражданский кодекс Турции, статья 2)

   • Решения, принятые со злым умыслом причинить вред одному из акционеров.

4. Нарушение прав меньшинств

   • Решения, направленные на отмену прав меньшинств.

5. Нарушение принципа равного обращения с акционерами

   • Принцип равного обращения (Турецкая торговая палата, статья 357) нарушается применением преференциальной практики в пользу отдельных акционеров.

---

5. Судебная практика Верховного суда

• Гражданская палата 11-го Верховного суда, дело № 2019/2483 Е., решение № 2020/1234 К.: Решение совета директоров об увеличении капитала, принятое по решению общего собрания акционеров, является недействительным.

• Гражданская палата Верховного суда, 11-я, дело № 2014/10540, решение № 2015/7855: Решение совета, принятое без кворума, является недействительным.

• В решении № 2006/2645 К., вынесенном 11-й Гражданской палатой Верховного апелляционного суда,: «Решения, нарушающие принцип добросовестности и направленные на причинение вреда миноритарным акционерам, являются недействительными».

---

6. Разница между небытием и небытием

---

7. Заключение

Недействительность решений совета директоров влечет за собой серьезные юридические последствия как для внутренней деятельности компании, так и для ее отношений с третьими лицами. Поэтому:

• Процессы принятия решений должны осуществляться в соответствии с Торговым кодексом Турции

• Необходимо тщательно проверить как нормативные, так и процессуальные аспекты

• В случае принятия незаконных решений следует рассмотреть возможность подачи иска об аннулировании или признании недействительности договора.

Предотвращение признания компаний недействительными и ничтожными по своим обязательствам снижает риск юридической ответственности членов совета директоров и обеспечивает правовую защиту компании.