Передача акций в Турции: юридическая процедура, ограничения для акционеров, налоговые обязательства и комплексная проверка

Введение

Передача акций является одним из наиболее распространенных способов приобретения, продажи или реструктуризации бизнеса в Турции. В отличие от передачи активов, передача акций, как правило, не меняет юридическую идентичность целевой компании. Компания продолжает владеть своими активами, нанимать персонал, оставаться стороной своих контрактов и нести существующие обязательства. Меняется лишь идентичность или доля владения ее акционеров.

Такая преемственность делает приобретение акций коммерчески привлекательным. Она может позволить покупателю приобрести действующую компанию, не передавая при этом по отдельности каждую лицензию, контракт, сотрудника, дебиторскую задолженность или актив. В то же время это создает значительный юридический риск: покупатель косвенно приобретает компанию вместе с ее исторической налоговой, трудовой, регуляторной, договорной и судебной ответственностью.

Процедура зависит, прежде всего, от того, является ли целевая компания турецким акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью. Торговый кодекс Турции № 6102 применяет к этим типам компаний существенно разные правила передачи. Перед завершением сделки также необходимо изучить устав, соглашения об одобрении акционеров, а также требования регулирующих органов и антимонопольного законодательства. (Министерство торговли)

Передача акций или передача активов?

Покупатель может приобрести турецкий бизнес посредством передачи акций или активов.

При передаче акций покупатель приобретает акции компании. Компания остается собственником своего имущества и продолжает нести ответственность за свои долги. Контракты, сотрудники и разрешения, как правило, остаются за тем же юридическим лицом, хотя положения о смене контроля или отраслевые правила могут требовать согласия или уведомления.

При передаче активов отдельные активы и обязательства передаются непосредственно от продавца покупателю. Для недвижимости, транспортных средств, интеллектуальной собственности, контрактов и сотрудников могут потребоваться отдельные процедуры передачи. Покупатель может иметь больший контроль над тем, какие обязательства принимаются на себя, но этот процесс может быть более сложным с административной точки зрения.

Таким образом, приобретение акций может быть структурно проще, но обычно требует более тщательной проверки, поскольку исторические обязательства целевой компании остаются в приобретаемой организации.

Передача акций в турецких акционерных обществах

Правила, применимые к акционерному обществу, зависят от того, являются ли его акции зарегистрированными, на предъявителя или представлены сертификатами акций.

Зарегистрированные акции

Как правило, зарегистрированные акции в акционерном обществе свободно передаются, если только Торговый кодекс Турции или устав компании не налагают на них ограничений.

В случае выдачи зарегистрированного свидетельства о владении акциями, передача обычно завершается путем индоссамента и передачи свидетельства покупателю. После этого покупатель должен подать заявку на внесение его имени в реестр акционеров компании.

Регистрация в реестре акционеров особенно важна для осуществления прав акционеров в отношении компании. Покупатель, приобретший акции, но не зарегистрированный и не учтенный компанией, может столкнуться с трудностями при посещении общих собраний, голосовании, получении дивидендов или осуществлении прав на получение информации.

Совет директоров должен проверить, соответствует ли передаточная документация законодательству и уставу компании, прежде чем вносить имя покупателя в реестр акционеров. Совет директоров не может произвольно отказать в передаче, если только не применяются установленные законом или договором ограничения.

Акции на предъявителя

Акции на предъявителя передаются путем вручения. Однако в соответствии с действующим законодательством о передаче акций на предъявителя необходимо также уведомлять Центральный депозитарий ценных бумаг Турции, известный как Центральное регистрационное агентство (МКК).

Требование об уведомлении важно, поскольку лицо, приобретающее акции на предъявителя, может быть не в состоянии реализовать свои права акционера в отношении компании до тех пор, пока приобретение не будет зарегистрировано в соответствующей системе.

Поэтому покупателю не следует полагаться исключительно на физическое владение сертификатами акций на предъявителя. В документах по сделке следует определить ответственность за уведомление MKK, доставку сертификатов и обновление корпоративных записей компании.

Несертифицированные акции

В случае отсутствия выданного свидетельства о праве собственности на акции, передача должна быть оформлена в виде письменного соглашения о передаче акций или документа о переуступке прав. После этого необходимо обновить реестр акционеров компании и корпоративные документы.

Покупатель должен подтвердить сделку до ее завершения:

• Были ли выданы сертификаты акций;
• Независимо от того, зарегистрированы они или нет;
• Находятся ли сертификаты у продавца;
• Независимо от того, заложены ли акции, арестованы ли они или подлежат ли они узуфрукту;
• Актуален ли реестр акционеров;
• Требуется ли регистрация в МКК?
• Ограничивает ли устав компании передачу прав.

Ограничения на передачу акций акционерного общества

Хотя общим принципом является свободная передача акций, на зарегистрированные акции могут распространяться ограничения.

Ограничения могут возникать непосредственно из закона, устава компании или соглашения акционеров.

Неоплаченный акционерный капитал

В случае неполной оплаты подписной цены зарегистрированных акций компания может иметь законное право отказать в передаче, если возникают сомнения в способности покупателя выполнить непогашенные обязательства по капиталу.

Поэтому покупателю следует выяснить, полностью ли оплачены акции и перейдут ли вместе с ними какие-либо непогашенные обязательства по капиталу.

Ограничения, предусмотренные уставом компании

Устав компании может предусматривать право отказать в переводе по важным причинам, связанным со следующими обстоятельствами:

• Цель деятельности компании;
• Его экономическая независимость;
• Состав акционеров;
• Правила владения акциями в зависимости от сектора экономики;
• Семейное владение или профессиональная квалификация.

В компаниях, не котирующихся на бирже, в определенных обстоятельствах компания может отказать в регистрации, предложив выкупить акции самостоятельно или организовав их покупку другим акционером или третьей стороной по их реальной стоимости.

Ограничения, предусмотренные соглашением акционеров

Партнерское соглашение может включать в себя:

• Право преимущественной покупки;
• преимущественное право покупки;
• Право сопровождать;
• Право на перетаскивание автомобиля;
• Периоды заключения под стражу;
• Опционы колл и пут;
• Права, гарантированные учредителем;
• Запрет на передачу прав конкурентам;
• Ограничения, связанные со сменой контроля.

Ограничение, предусмотренное в соглашении акционеров, не влечет за собой автоматически тех же корпоративных последствий, что и ограничение, содержащееся в уставе. Передача акций, совершенная в нарушение соглашения, может оставаться действительной в соответствии с корпоративным правом, но при этом подвергать передающего акционера риску предъявления договорных претензий, убытков или штрафных санкций.

Поэтому учредительные документы и соглашение акционеров следует рассматривать совместно.

Передача акций в турецких обществах с ограниченной ответственностью

Процедура передачи прав собственности на общество с ограниченной ответственностью более формальна, чем процедура передачи прав собственности на акции большинства акционерных обществ.

Согласно статье 595 Торгового кодекса Турции:

• Соглашение о совместной передаче должно быть оформлено в письменной форме;
• Подписи передающей и принимающей стороны должны быть нотариально заверены;
• Если иное не предусмотрено уставом, требуется одобрение общего собрания
• Передача права собственности вступает в силу после получения необходимого одобрения;
• Генеральная ассамблея, как правило, может отказать в одобрении без объяснения причин;
• Если Генеральная ассамблея не отклонит заявку в течение трех месяцев, считается, что одобрение получено. (ВОИС)

В соглашении о передаче акций также должны быть указаны любые дополнительные платежные обязательства, сопутствующие обязательства, положения о неконкуренции, преимущественное право покупки, право досрочного выкупа или продажи, договорные штрафные санкции и другие обязательства, связанные с передаваемыми акциями.

Одобрение Генеральной Ассамблеи

Если уставом не будет отменено требование об одобрении, стороны должны представить вопрос о передаче полномочий на рассмотрение общего собрания.

В резолюции Генеральной Ассамблеи следует четко указать:

• Передающий;
• Получатель;
• Номинальная стоимость и количество переданных акций;
• Новые доли собственности;
• Одобрение перевода;
• Любые изменения в управлении или представительстве;
• Любые поправки, необходимые для внесения изменений в устав.

Устав компании может запрещать передачу акций или устанавливать дополнительные условия одобрения. Поэтому сделку не следует подписывать до тех пор, пока не будет изучен устав.

Торговый реестр и реестр акционеров

После утверждения руководители компании должны обеспечить внесение новой структуры собственности в реестр акционеров и ее регистрацию в компетентном торговом реестре.

Заявление на регистрацию обычно подготавливается через MERSİS и сопровождается нотариально заверенным договором о передаче прав, решением общего собрания и другими документами, запрашиваемыми соответствующим торговым реестром.

Покупатель не должен рассматривать соглашение как заключительный этап. Сделка, заключенная без одобрения корпорации, регистрации в реестре акционеров или подачи документов в торговый реестр, может привести к спорам о статусе акционеров, правах голоса, правах на дивиденды и ответственности за долги компании.

Риск государственного долга при передаче акций в обществах с ограниченной ответственностью

Один из важнейших рисков при приобретении акций турецкой акционерной компании связан с государственным долгом.

В соответствии со статьей 35 Закона № 6183, акционеры общества с ограниченной ответственностью могут нести личную ответственность, пропорционально своей доле в капитале, за дебиторскую задолженность, которую невозможно взыскать с компании. В случае передачи акционером доли, передающий и принимающий акционеры могут нести солидарную ответственность в рамках закона за государственные долги, относящиеся к периоду до передачи. (Налоговое управление)

Это означает, что формулировка договора, гласящая, что «все предыдущие налоговые задолженности принадлежат продавцу», не обязательно препятствует налоговой администрации преследовать лицо, несущее юридическую ответственность в соответствии с нормами публичного права.

Договор купли-продажи акций может создавать договорное право регресса между покупателем и продавцом, но он не может исключить предусмотренную законом ответственность перед государственными органами.

Перед приобретением общества с ограниченной ответственностью покупателю следует изучить следующие вопросы:

• Налоговая задолженность;
• Задолженность по страховым взносам по социальному обеспечению;
• Административные штрафы;
• Таможенные обязательства;
• Муниципальные долги;
• Ожидаются проверки налоговой службы;
• Налоговые споры;
• Непредставленные или неточные декларации;
• Документы компании, касающиеся предыдущих акционеров и руководителей.

Документы об отсутствии налоговой задолженности полезны, но они не должны заменять детальный анализ истории соблюдения компанией налогового законодательства.

Управление и представительство после передачи акций

Передача акций не влечет за собой автоматического отстранения от должности действующих директоров, менеджеров или уполномоченных лиц компании.

Стороны должны отдельно определить, требует ли данная сделка:

• Отставка действующих членов совета директоров или руководителей;
• Назначение новых директоров или менеджеров;
• Отмена полномочий на использование подписей;
• Выдача новых деклараций о подписях;
• Внесение изменений во внутренние директивы;
• Изменение лиц, имеющих право подписи в банке;
• Передача доступа к электронному банковскому обслуживанию;
• Изменение зарегистрированных адресов электронной почты и органов уведомления;
• Обновленная информация от налоговой инспекции и органов социального обеспечения.

Это особенно важно в сделках, где покупатель приобретает 100% компании. Право собственности может перейти к покупателю, в то время как бывшие руководители сохраняют законное право представлять компанию, если только не будут приняты и зарегистрированы отдельные корпоративные решения.

Перед приобретением акций необходимо провести юридическую проверку

Покупатель должен провести юридическую проверку перед подписанием или завершением сделки.

Корпоративные записи

Корпоративная проверка должна включать в себя:

• Устав компании;
• Данные торгового реестра;
• Учетная книга акций;
• Резолюции Генеральной Ассамблеи;
• Решения совета директоров или руководства;
• Сертификаты акций;
• Соглашения акционеров;
• Документы на осуществление капитальных платежей;
• Залоги, арест имущества и права пользования;
• Дочерние и аффилированные компании.

Продавец должен доказать, что он является законным владельцем акций и имеет право на их передачу.

Материальные контракты

Договоры следует проверять на наличие следующих пунктов:

• Положения о смене контроля;
• Требования к согласию;
• Право на расторжение договора;
• Пункты об эксклюзивности;
• Обязательства по соглашению о неконкуренции;
• Финансовые соглашения;
• Положения о перекрестном дефолте;
• Гарантии и возмещения убытков;
• Ограничения на назначение или реструктуризацию.

Договор с целевой компанией остается в силе и после продажи акций, но контрагент может иметь право расторгнуть его в случае смены контроля.

Вопросы трудоустройства

В рамках проверки благонадежности при приеме на работу следует изучить:

• Трудовые договоры;
• Условия оплаты труда и премирования;
• Накопленный ежегодный отпуск;
• Обязательства по оплате сверхурочной работы;
• Воздействие вредных факторов;
• Практики на рабочем месте;
• Соблюдение требований системы социального обеспечения;
• Охрана труда и техника безопасности;
• Незавершенные заявления сотрудников;
• Ключевые механизмы удержания сотрудников.

Передача акций сама по себе не меняет работодателя, поскольку юридическая идентичность целевой компании остается неизменной. Однако реструктуризация или увольнения после приобретения должны регулироваться отдельно в соответствии с турецким трудовым законодательством.

Судебные разбирательства и исполнение решений

Покупателю следует ознакомиться со следующей информацией:

• Незавершенные судебные дела;
• Арбитражное разбирательство;
• Документы, касающиеся правоприменения;
• Налоговые споры;
• Административное производство;
• Претензии потребителей;
• Трудовые споры;
• Уголовные расследования, затрагивающие компанию;
• Временные судебные запреты и аресты имущества.

Даже если по иску еще не вынесено судебное решение, он может существенно повлиять на цену покупки или потребовать предоставления конкретной гарантии возмещения убытков.

Активы и интеллектуальная собственность

В ходе комплексной проверки необходимо подтвердить право собственности и правовой статус следующих объектов:

• Недвижимость;
• Транспортные средства;
• Машины и механизмы;
• Товарные знаки;
• Патенты;
• Доменные имена;
• Программное обеспечение;
• Лицензии;
• Базы данных клиентов;
• Персональные данные;
• Коммерческие книги и записи.

Регистрацию права собственности следует проверять непосредственно в соответствующем реестре, а не полагаться исключительно на заявления продавца.

Соглашение о покупке акций

Профессионально составленный договор купли-продажи акций должен содержать больше информации, чем просто указание количества акций и цены.

Типичные положения включают в себя:

• Определения и толкование;
• Продажа и покупка акций;
• Цена покупки и механизм корректировки;
• Внесение депозита или депонирование средств;
• Предварительные условия;
• Получение разрешений регулирующих органов;
• Процедура закрытия;
• Гарантии продавца;
• Гарантии покупателя;
• Налоговая компенсация;
• Конкретные гарантии;
• Ограничение ответственности;
• Уведомление о раскрытии информации;
• Соглашение о неконкуренции и запрете на переманивание клиентов;
• Конфиденциальность;
• Переходные услуги;
• Применимое право;
• Разрешение споров.

Предварительные условия

Завершение проекта может быть обусловлено следующими условиями:

• Одобрение общего собрания или совета директоров;
• Разрешение антимонопольного органа;
• Секторальное нормативное одобрение;
• Согласие банка или кредитора;
• Освобождение от залога акций;
• Прекращение действия соглашений между связанными сторонами;
• Отставка руководителей;
• Выдача налоговых или документов социального страхования;
• Завершение корпоративной реструктуризации.

В соглашении должно быть четко разграничено подписание и закрытие сделки. Стороны могут сначала подписать соглашение, а передачу акций осуществить только после выполнения всех условий.

Заявления и гарантии

Гарантии продавца обычно распространяются на:

• Право собственности на акции;
• Право на продажу;
• Действительная регистрация компании;
• Точность финансовой отчетности;
• Отсутствие нераскрытых обязательств;
• Соблюдение налогового законодательства;
• Соблюдение трудового законодательства;
• Право собственности на активы;
• Действительность договоров и лицензий;
• Судебные разбирательства;
• Интеллектуальная собственность;
• Защита данных;
• Соблюдение антикоррупционных норм и санкций.

В соглашении также должны быть предусмотрены финансовые пороговые значения, сроки исковой давности, порядок подачи исков и максимальная ответственность.

Налогообложение передачи акций

Налоговые последствия зависят от:

• Независимо от того, является ли продавец физическим лицом или компанией;
• Независимо от того, является ли объектом приобретения акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью;
• Была ли выдана долевая собственность;
• Как долго акции находились в собственности;
• Место жительства продавца;
• Любое применимое соглашение об избежании двойного налогообложения;
• Связана ли данная сделка с коммерческой деятельностью в Турции?.

Для индивидуальных продавцов прибыль от продажи квалифицированных акций полностью ответственной турецкой компании может регулироваться иным образом при соблюдении установленных законом условий срока владения. Акции в обществах с ограниченной ответственностью не получают автоматически такого же режима только потому, что компания выпустила документ, представляющий эти акции. (Налоговое управление)

Для корпоративных продавцов условия освобождения от налогообложения участия и применимая ставка освобождения от налогообложения должны быть рассмотрены с учетом законодательства, действующего на дату совершения сделки.

Документы о передаче акций, относящиеся к акционерным обществам, обществам с ограниченной ответственностью и некоторым другим акционерным компаниям, как правило, подпадают под действие установленного законом освобождения от гербового сбора. Однако дополнительные соглашения, содержащие отдельные сделки, гарантии или обязательства, следует рассматривать отдельно.

Перед окончательным согласованием цены, способа оплаты и документов по сделке следует получить консультацию по налоговым вопросам.

Одобрение антимонопольного органа

Приобретение акций может потребовать предварительного разрешения Турецкого антимонопольного органа, если оно приводит к постоянной смене контроля и превышению применимых пороговых значений оборота.

В соответствии с поправками 2026 года, соответствующие пороговые значения включают в себя порог в 1 миллиард турецких лир для индивидуального оборота в Турции, порог в 3 миллиарда турецких лир для совокупного оборота в Турции и порог в 9 миллиардов турецких лир для мирового оборота, в зависимости от применяемого теста уведомления. Правила для технологических предприятий также были изменены. (Управление по вопросам конкуренции)

При анализе следует учитывать уровень контроля, а не только процент достигнутого контроля. Контроль может возникать посредством:

• Право голоса большинства;
• Право назначать директоров;
• Право вето на стратегические решения;
• Соглашения акционеров;
• Соглашения о совместном контроле;
• Договорные права, создающие решающее влияние.

Таким образом, при приобретении миноритарной доли может потребоваться уведомление, если оно предоставляет покупателю совместный или единоличный контроль. И наоборот, приобретение дополнительных акций может не требовать уведомления, если покупатель уже обладал единоличным контролем до совершения сделки.

В случаях, когда требуется одобрение, стороны не должны завершать передачу до получения разрешения.

Секторальные разрешения

Компании, работающие в регулируемых секторах, могут подлежать дополнительным процедурам согласования или уведомления.

К этим секторам могут относиться:

• Банковское дело;
• Страхование;
• Платежные услуги;
• Энергия;
• Телекоммуникации;
• СМИ;
• Гражданская авиация;
• Частное образование;
• Здравоохранение;
• Защита;
• Рынки капитала.

Соответствующий регулирующий орган может изучить финансовые возможности покупателя, его репутацию, структуру собственности, статус иностранных инвестиций и соответствие занимаемой им должности.

Неполучение одобрения может привести к административным санкциям или аннулировать планируемую смену контроля с точки зрения регулирования.

Иностранные инвесторы приобретают турецкие компании

Иностранные физические и юридические лица, как правило, могут приобретать акции турецких компаний, с учетом отраслевых ограничений и правил конкуренции.

В документах по сделке должны быть указаны следующие сведения:

• Апостиль или легализация иностранных корпоративных документов;
• Присяжные переводы;
• Турецкие налоговые идентификационные номера;
• Информация о конечном бенефициарном владельце;
• Уведомления об иностранных инвестициях;
• Проверка соответствия банковским требованиям и источников финансирования;
• Санкционные проверки и проверки на предмет отмывания денег;
• Международные платежные системы.

Иностранному корпоративному покупателю также могут потребоваться решения совета директоров, свидетельства о полномочиях, выписки из коммерческого реестра и доверенности, выданные в соответствии с законодательством его страны происхождения.

Действия после закрытия сделки

После завершения сделки стороны должны обеспечить полное осуществление правового и операционного перехода.

После закрытия сделки могут быть предприняты следующие шаги:

• Обновление реестра акционеров;
• Завершение подачи документов в систему MERSİS и торговый реестр;
• Регистрация единственного акционера там, где это требуется;
• Назначение новых директоров или менеджеров;
• Обновление данных о полномочиях по подписанию подписей;
• Уведомление банков;
• Изменение доступа к интернет-банкингу;
• Обновление информации для налоговых и социальных органов;
• Проверка лицензий;
• Уведомление контрагентов по договору;
• Обновление информации о бенефициарных владельцах;
• Взятие под контроль корпоративных книг, печатей, электронных счетов и записей.

Для компаний, созданных с 1 января 2026 года, ведение установленных законом корпоративных реестров, подпадающих под действие соответствующего законодательства, осуществляется через электронную систему учета коммерческой деятельности, что делает контроль за электронными корпоративными записями все более важным. (Министерство торговли)

Общие риски при передаче акций в Турции

К наиболее распространенным проблемам относятся:

• Предположим, что для передачи акций компании с ограниченной ответственностью достаточно одного нотариального заверения;
• Неполучение одобрения Генеральной Ассамблеи;
• Непроверка ограничений, содержащихся в уставе компании;
• Несоблюдение требований по обновлению реестра акционеров;
• Игнорирование обязательств по публичному долгу акционеров общества с ограниченной ответственностью;
• Завершение сделки до получения одобрения антимонопольного органа;
• Предоставление бывшим директорам или менеджерам полномочий после завершения сделки;
• Непроверка залоговых прав и обременений на акции;
• Оплата полной стоимости покупки без использования эскроу-счета или залога;
• Полагаться на общие гарантии без проведения должной проверки;
• Неспособность регулировать исторические налоговые и трудовые обязательства;
• Использование акционерного соглашения, противоречащего уставу;
• Игнорирование требований к легализации иностранных документов.

Практический контрольный список для передачи акций

Перед завершением сделки по передаче турецких акций сторонам, как правило, следует:

1. Определите тип компании и характер акций.
2. Ознакомьтесь с уставом и соглашением между партнерами.
3. Подтвердите право собственности и полномочия продавца.
4. Изучите свидетельства о владении акциями, реестр акционеров и записи MKK.
5. Проведение юридической, финансовой и налоговой комплексной проверки.
6. Определите, требуется ли одобрение общего собрания.
7. Проанализируйте риски, связанные с государственным долгом и ответственностью управляющих.
8. Проверьте требования антимонопольного органа и отраслевые требования к одобрению.
9. Подготовьте документы о покупке акций и раскрытии информации.
10. При необходимости осуществляется полное нотариальное заверение.
11. Осуществить закрытие сделки путем осуществления платежа и передачи документов.
12. Обновите корпоративные, регистрационные, банковские и регулирующие записи.

Заключение

В Турции передача акций требует соблюдения различных процедур в зависимости от того, является ли целевая компания акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью. Передача акций акционерного общества часто осуществляется путем передачи соответствующего акционерного капитала и обновления корпоративных документов. Передача акций общества с ограниченной ответственностью, как правило, требует письменного соглашения с нотариально заверенными подписями и, если не предусмотрено иное, одобрения общего собрания акционеров.

Формальная процедура передачи — это лишь один аспект сделки. Покупатель также должен изучить исторические обязательства компании, государственные долги, риски, связанные с занятостью персонала, контракты, судебные разбирательства, активы и нормативно-правовое положение. Даже если документы о передаче компании в остальном действительны, может потребоваться одобрение антимонопольных органов или разрешение конкретного сектора.

Тщательно структурированная сделка должна предусматривать координацию комплексной проверки, соглашения о покупке акций, получения корпоративных разрешений, налогового планирования и реализации после закрытия сделки. Такой подход снижает риск приобретения нераскрытых обязательств или совершения сделки, которая не может быть эффективно исполнена.