ПЕТИЦИЯ С ПРОСЬБОЙ О НАЗНАЧЕНИИ ПОПЕЧИТЕЛЯ

В СУДЕ ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ПО ТОРГОВЫМ ДЕЛАМ
АНКАРЫ

ЗАЯВЛЕНИЕ О НАЗНАЧЕНИИ ПОПЕЧИТЕЛЯ

Имя и фамилия – (Идентификационный номер Турецкой Республики: …) – Адрес

ПРЕДСТАВИТЕЛЬ

Адвокат… – Адрес

ОТВЕТЧИК / СООТВЕТСТВУЮЩАЯ СТОРОНА

… Анонимная компания – Адрес

ПРЕДМЕТ

... Наша просьба касается назначения конкурсного управляющего в соответствии со статьями 426 и последующими статьями Гражданского кодекса Турции и статьями 530 и последующими статьями Торгового кодекса Турции в связи с недееспособностью совета директоров акционерного общества .

---

ПОЯСНЕНИЯ

1. Мои клиенты являются акционерами компании … Inc. Часть членов совета директоров компании подала в отставку, у некоторых истек срок полномочий, а оставшиеся члены не могут обеспечить необходимый кворум, что делает работу совета директоров компании невозможной.

2. Согласно статье 530 Торгового кодекса Турции:
   «Если один из обязательных органов акционерного общества отсутствует, суд по заявлению заинтересованных сторон или Министерства таможни и торговли предоставляет разумный срок для устранения недостатка. Если недостаток не устранен по истечении этого срока, принимается решение о роспуске компании».
   Как видно, отсутствие обязательного органа является основанием для роспуска. Однако, поскольку роспуск является суровой санкцией, управление компанией должно быть обеспечено в первую очередь путем назначения управляющего.

3. Статья 426 Гражданского кодекса Турции предусматривает назначение конкурсного управляющего в случаях, предусмотренных законом. Это включает ситуации, когда совет директоров компании не в состоянии выполнять свои обязанности, и представление интересов и управление компанией становятся невозможными.

4. Как указано в решении 11-й Гражданской палаты Верховного апелляционного суда № 2016/4532 Е., 2018/2145 К .: «Недееспособность органов компании требует назначения доверительного управляющего для защиты интересов компании. Неназначение судом доверительного управляющего является незаконным».
   

5. Кроме того, в решении № 2013/9648 Е., № 2014/8937 К. 11-й Гражданской палаты Верховного апелляционного суда было указано : «Неспособность совета директоров компании проводить заседания и принимать решения приводит к прекращению деятельности компании. В этом случае суд обязан назначить управляющего для защиты интересов компании».
   

6. В данном конкретном случае деятельность компании полностью остановилась из-за неэффективной работы совета директоров, что поставило под угрозу права кредиторов, сотрудников и акционеров. Назначение внешнего управляющего стало необходимым для защиты интересов компании и обеспечения ее дальнейшего функционирования как минимум на прежнем уровне.

---

ДОКАЗАТЕЛЬСТВО

• Записи коммерческого реестра,

• Заявления об отставке членов правления,

• Устав компании,

• Решения Верховного суда,

• Экспертная оценка,

• Всевозможные юридические доказательства.

---

ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

Статьи 426 и далее Гражданского кодекса Турции, статьи 530 и далее Торгового кодекса Турции, Гражданский процессуальный кодекс, соответствующее законодательство и прецеденты, установленные Верховным судом.

---

ЗАКЛЮЧЕНИЕ И ПРОСЬБА

По причинам, изложенным выше;

1. для замены неэффективного органа управления акционерного общества должен быть назначен попечитель.

2. Судебные издержки и гонорары адвокатов несет противоположная сторона

Я с уважением прошу и требую, чтобы было принято решение от имени моих клиентов. …/…/…

Адвокат запрашивающей стороны
: ...
Подпись

                                                                                            ЯГМУР ЙОРУЛМАЗ, СТУДЕНТ ЮРИДИЧЕСКОГО ФАКУЛЬТЕТА