REVISORE DEI CONTI SPECIALE IN UNA SOCIETÀ PER AZIONI

Il diritto di richiedere una verifica contabile speciale

Approvazione dell'Assemblea Generale

ARTICOLO 438– (1) Ogni azionista può chiedere all'assemblea generale di chiarire determinati eventi mediante una verifica speciale, anche se non è all'ordine del giorno, se ciò è necessario per l'esercizio dei diritti dell'azionista e se il diritto di ottenere informazioni o di ispezionare è stato esercitato in precedenza.

(2) Se l'assemblea generale approva la richiesta, la società o ciascun azionista può richiedere la nomina di un revisore dei conti speciale al tribunale commerciale principale del luogo in cui ha sede la società entro trenta giorni.

Rifiuto da parte dell'assemblea generale

ARTICOLO 439– (1) Se l'assemblea generale respinge la richiesta di revisione speciale, gli azionisti che detengono almeno un decimo del capitale, o un ventesimo nelle società per azioni quotate in borsa, o gli azionisti il ​​cui valore nominale totale delle azioni è almeno di un milione di lire turche, possono richiedere la nomina di un revisore speciale al tribunale commerciale principale del luogo in cui si trova la sede legale della società entro tre mesi.

(2) Viene nominato un revisore speciale se i richiedenti, i fondatori o gli organi della società dimostrano in modo convincente di aver causato un danno alla società o ai suoi azionisti violando la legge o lo statuto sociale.

 Compito

ARTICOLO 440– (1) Il tribunale emetterà la sua decisione dopo aver ascoltato la società e i ricorrenti.

(2) Se il tribunale ritiene la richiesta giustificata, determinerà l'oggetto dell'esame nell'ambito della richiesta e nominerà uno o più esperti indipendenti. La decisione del tribunale è definitiva.

 Dovere

ARTICOLO 441– (1) Le verifiche speciali devono essere effettuate entro un periodo utile allo scopo e senza interrompere indebitamente l'attività della società.

(2) Il consiglio di amministrazione autorizza l'esame dei libri contabili, della corrispondenza e dei beni della società, compresi contanti, titoli e merci.

(3) I fondatori, gli organi, gli agenti, i dipendenti, gli amministratori e i liquidatori sono tenuti a informare il revisore speciale dei fatti importanti. In caso di controversia, la decisione spetta al tribunale. La decisione del tribunale è definitiva.

(4) Il revisore speciale ottiene il parere della società sui risultati della revisione speciale.

(5) Il revisore speciale è tenuto a mantenere la riservatezza.

 Rapporto

ARTICOLO 442– (1) Il revisore speciale deve presentare al tribunale una relazione dettagliata sui risultati della revisione, tutelando al contempo i segreti della società.

(2) Il tribunale notifica alla società la relazione e decide sulla richiesta della società se la divulgazione della relazione danneggerebbe i segreti della società o altri interessi meritevoli di tutela e quindi se non debba essere resa disponibile ai ricorrenti.

(3) Il tribunale consente alla società e ai ricorrenti di fornire le proprie valutazioni della relazione e di porre ulteriori domande.

Elaborazione e spiegazione

ARTICOLO 443– (1) Il consiglio di amministrazione sottopone la relazione e le relative valutazioni alla prima assemblea generale.

(2) Ciascun azionista può richiedere una copia della relazione e del parere del consiglio di amministrazione alla società entro un anno successivo all'assemblea generale.

Spese

ARTICOLO 444– (1) Se il tribunale ha accettato la nomina di un revisore contabile speciale, specifica l'anticipo e le spese che devono essere pagate dalla società. Se circostanze particolari lo giustificano, le spese possono essere addebitate in parte o per intero ai richiedenti.

(2) Se l'assemblea generale decide di nominare un revisore dei conti speciale, le spese saranno a carico della società.

 

Il diritto di richiedere la nomina di un revisore dei conti speciale è uno dei diritti individuali e di minoranza più importanti in una società per azioni.

Dipende dal verificarsi di determinate condizioni;

Questo diritto è, per sua stessa natura, un diritto individuale inalienabile della società. La richiesta di nomina di un revisore dei conti speciale, tra le altre cose..

Deve essere necessario per l'esercizio dei diritti degli azionisti. Questo diritto è un diritto secondario. Qui, il diritto all'informazione o

Per quanto riguarda la condizione che il diritto di ispezione sia stato esercitato in precedenza, è possibile ottenere informazioni solo rivolgendosi alle autorità competenti o

È sufficiente voler esercitare il diritto di ispezione, ma è anche necessario che tale richiesta venga negata.

L'oggetto di una revisione speciale può essere limitato a eventi specifici, in particolare quelli che si verificano all'interno della società di persone. Revisore speciale

Casi in cui può essere richiesta la nomina di membri del consiglio di amministrazione, ad esempio, accordi di fusione, acquisizioni di società di persone, ecc

I loro comportamenti e le loro abitudini di spesa possono variare.

Il diritto di richiedere la nomina di un revisore dei conti speciale costituisce un'importante eccezione al principio di adesione all'ordine del giorno. Tale richiesta può essere avanzata da uno dei soci

Se, in base alle circostanze, l'Assemblea Generale richiede la nomina di un revisore dei conti speciale durante la sua riunione e tutte le condizioni sono soddisfatte, l'Assemblea Generale

Il presidente deve sottoporre la richiesta a votazione. La richiesta non può essere respinta per il principio di aderenza all'ordine del giorno. GC

La richiesta è stata approvata con il consueto quorum di 418 voti.

A seguito della votazione si prospettano due possibilità: la prima è che l'Assemblea Generale approvi la richiesta di nomina di un revisore dei conti speciale. La società o..

Ciascun azionista ha 30 giorni di tempo per presentare un'azione legale speciale presso il tribunale commerciale principale del luogo in cui ha sede la società

Può richiedere la nomina di un revisore dei conti (438/2). Il periodo di 30 giorni è un periodo di decadenza.

Se il tribunale nomina un revisore dei conti speciale sulla base della decisione dell'Assemblea generale di nominare un revisore dei conti speciale,

I costi del revisore contabile esterno sono a carico della società.

L'Assemblea Generale non è obbligata ad accogliere la richiesta di nomina di un revisore dei conti speciale. Le disposizioni e le conseguenze di tale decisione sono le seguenti:

 Secondo l'articolo 439/1, in caso di rigetto da parte dell'Assemblea Generale della richiesta del revisore speciale, il capitale deve essere almeno..

Azionisti che detengono un decimo delle azioni, o azionisti il ​​cui valore nominale totale delle azioni è almeno pari a 1 milione di lire turche,

Entro 3 mesi, il tribunale commerciale principale del luogo in cui ha sede la società di persone deve nominare un revisore contabile speciale

Possono richiederlo. Secondo l'articolo 438, la decisione di rigetto del Tribunale è una condizione fondamentale per presentare ricorso al tribunale, secondo l'articolo 439/1.

Secondo l'articolo 439/2, se il Consiglio di amministrazione viola la legge o il contratto sociale e causa un danno alla società o agli azionisti..

Devono inoltre dimostrare in modo convincente il danno che hanno causato.

Il revisore contabile privato deve essere indipendente ed esperto.

Durante le verifiche contabili, il Consiglio di Amministrazione fornisce al revisore speciale informazioni sui fatti significativi relativi allo specifico oggetto di revisione.

Non solo gli azionisti di minoranza, ma anche gli altri azionisti possono beneficiare della relazione redatta dal revisore speciale. La relazione,

Consente ai soci di ottenere informazioni riguardanti gli affari della società. Questa relazione, redatta dal revisore speciale, è la stessa cosa

Serve anche come prova nei casi di responsabilità civile.

 Il diritto di richiedere la nomina di un revisore dei conti speciale in una società per azioni è al contempo un diritto dei singoli azionisti e un diritto fondamentale

Notiamo che è strutturato come un mix di diritti di minoranza. Le singole azioni sono necessarie per poter richiedere un revisore dei conti speciale al GC

Sebbene sia sufficiente il semplice possesso dell'immobile, qualora l'Assemblea Generale si rifiuti di nominare un revisore dei conti speciale, il richiedente può ricorrere al tribunale per ottenere la nomina di un revisore dei conti speciale

Essere in minoranza è un requisito per garantire la nomina. Il revisore speciale scopre le pratiche corruttive dei dirigenti

Questo è un importante diritto comune. Grazie a questo diritto, vengono indagate determinate transazioni sospette dei dirigenti, altrimenti i dirigenti..

Non sarà soggetto a una revisione contabile completa. Tuttavia, la decisione di estinguere il debito spetta alla nomina di un revisore contabile speciale

Ciò ha conseguenze negative. Perché con la liberazione dalla responsabilità, i soci hanno il diritto di intentare una causa per responsabilità civile anche se hanno votato contro

Il termine di prescrizione è ridotto a 6 mesi. Potrebbe non essere possibile ottenere una relazione speciale del revisore dei conti entro un periodo così breve. Pertanto..

I soci devono vigilare e impedire lo scarico dei debiti, in particolare intentando un'azione legale di annullamento e richiedendo congiuntamente la nomina di un revisore contabile speciale

Sarebbe utile se li prendessero.

Il ruolo dell'avvocato:

Nelle comunicazioni, nelle richieste di informazioni e nelle convocazioni preliminari all'Assemblea Generale inviate alla società, l'avvocato struttura le domande e le richieste di indagine secondo un quadro giuridico preciso. Fornendo prove che il diritto di accesso alle informazioni è stato ostacolato o insufficiente, prepara il terreno giuridico per la fase di verifica speciale.

L'avvocato difende i diritti della minoranza o degli azionisti in assemblea. Si assicura che le mozioni, le obiezioni e le motivazioni di rigetto siano verbalizzate nel verbale dell'assemblea. Tale verbale costituirà la prima prova esaminata in tribunale.

Questo strumento verifica le transazioni sospette all'interno dell'azienda (ad esempio, transazioni tra parti correlate non comparabili, trasferimenti di attività sospetti, trasferimenti occulti di utili) utilizzando una terminologia legale durante la fase di reclamo. Definendo chiaramente cosa deve essere verificato, aumenta la probabilità che il tribunale accolga il reclamo.

Non basta semplicemente formulare un'accusa; grazie alla loro competenza finanziaria e giuridica, presentano al tribunale prove di irregolarità. Convincono il giudice della "necessità" di un'indagine da parte di un revisore contabile indipendente.

Previene la perdita delle scadenze, dimostra le percentuali di partecipazione azionaria ed elimina il rischio che il caso venga archiviato per motivi procedurali.

È fondamentale che la petizione iniziale presentata al tribunale sia priva di errori, poiché si tratta di un procedimento breve e a seduta unica, senza possibilità di ricorso o appello. Inoltre, se la relazione del revisore speciale è positiva, l'avvocato può utilizzarla per intentare cause di responsabilità civile contro i membri del Consiglio di Amministrazione o avviare procedimenti per l'annullamento delle decisioni.